起業家がよく経験することの 1 つに、 LLC (合同会社) と株式会社 (Inc.) のどちらを設立するかの選択があります。それぞれの構造には、明確な利点と考慮事項があります。どちらの構造も有限責任保護を提供し、オーナーの個人資産をビジネスの負債や法的問題から保護しますが、柔軟性、作業や操作にかかる余分な時間、オーバーヘッド、成長の可能性において異なります。

LLC はコンプライアンス要件が緩やかで税務上の柔軟性があるため、中小企業に魅力的な傾向があります。一方、株式会社は、大幅な成長や最終的な株式公開を計画しているビジネスにより適しています。

LLC と株式会社のどちらにするかを決定する起業家は、必要な有限責任保護のレベル、将来の成長と資金調達の計画、ビジネスの特定のニーズと目標を考慮する必要があります。以下では、LLC と Inc. の主な違い、それぞれのメリットとデメリット、スタートアップが Inc. ではなく LLC を選択する理由、LLC から Inc. に組織変更する方法について説明します。

目次

• LLC とは
  
• 法人化とは何か、また Inc. になるとはどういうことか
  
• LLC と Inc. の違い
  
• LLC 設立と法人化のメリットとデメリット
  
• 法的影響と保護: LLC と Inc. の比較
  
• スタートアップが LLC 設立や法人化を選択する理由
  
• LLC から Inc. に組織変更する方法
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

LLC とは何か？

LLC (Limited Liability Company: 合同会社) とは、株式会社とパートナーシップまたは個人事業主の機能を組み合わせたアメリカのビジネス構造です。有限責任保護を備えており、メンバーと呼ばれるオーナーは、会社の負債や法的責任に対して個人的に責任を負いません。ビジネスが経済的困難や法的問題に直面した場合でも、メンバーの個人資産は保護されます。

LLC を設立する際、個人事業主、パートナーシップ、または法人のいずれとして課税されるかを選択できます。オーナーが法人税のステータスを選択しない限り、 LLC は別の事業体として課税されることはありません。代わりに、利益と損失はメンバーに「パススルー」され、メンバーは個人の確定申告でそれらを報告します。これにより、 C 法人が直面する二重課税を回避できます。

管理と手続きについても、LLC は Inc. よりも柔軟性が高く、義務として課せられる要件が少なくなります。LLC のメンバーは、内部の好みに応じて管理体制と利益分配を設定できます。Inc. 形態よりも LLC の方が、記録管理や報告の要件が少なくなります。

LLC を設立できるのは誰か

個人、法人、不動産投資ビジネス、その他の LLC、外国法人など、事実上あらゆる事業体または個人が LLC を設立できます。通常、銀行と保険会社は LLC を設立することができません。

法人化とは、Inc. とは何を意味するか

法人化 (Incorporation) は、株式会社を設立する法的なプロセスです。これにより、株主と呼ばれるオーナーとは別の新しい法人が設立されます。会社が法人化されると、通常は名前の後に「Inc.」(Incorporated の略) が付き、株式会社であることを示します。

株式会社は、より構造化されたビジネス形態です。別個の法人と見なされ、資産の所有、契約の締結、訴訟の提起または提起されること、負債の発生などを、すべてオーナーとは別に行うことができます。株主は、株式会社の負債や法的責任に対して個人的に責任を負うことはなく、その財務リスクは会社への投資額に限定されます。

株式会社は、株式を発行することで他のビジネス構造よりも容易に資金調達を行うことができますが、より厳格なガバナンスとコンプライアンスの基準にも直面します。株式会社の所有権は株式によって表されます。株主は特定の企業事項について投票する権利を持ち、株式会社が利益を上げた場合には配当を受け取ることがあります。

LLC と Inc. の違い

LLC と Inc. には、それぞれ特定の要件と検討事項があります。LLC と Inc の主な違いの概要は次のとおりです。

LLC 設立と法人化の長所と短所

LLC を設立するか、法人化するか (通常は法人として、多くの場合 Inc. と指定される) を決定する際には、法的責任、税務上の影響、管理要件、および成長の可能性に影響を与えるいくつかの要因をふまえて検討する必要があります。ここでは、詳細な比較をご紹介します。

LLC 設立

メリット

• LLC はデフォルトでパススルー課税が適用されます。つまり、利益と損失は所有者の個人の納税申告書にパススルーされ、法人税が回避されます。LLC は、法人として課税されることを選択することもできます。

• 所有者 (メンバー) は、法人と同様に、ビジネス上の負債や請求に対する個人的な責任から保護されます。

• LLC は年次総会の開催や議事録の作成を義務付けられていないため、法人と比較して運営が簡素化されます。

• 正式な取締役会や役員を必要とする法人とは異なり、LLC はメンバー (所有者) またはマネージャーによって管理できます。

• S corp と比較して、誰が LLC を所有できるか、また、何人の所有者を持つことができるかに関する制限が少なくなっています。

デメリット

• 一部の州では、運営契約に別の規定がない限り、LLC の存続期間が限定されていたり、メンバーの死亡や脱退によって解散しなければならない場合があります。

• LLC のメンバーは多くの場合自営業者とみなされ、利益の分配に対して自営業税を支払う必要があります。

• 投資家によっては、使い慣れた構造や、株式の発行を通じた成長の可能性があることから、LLC よりも法人を好む場合があります。

Inc.

メリット

• 法人の株主は通常、事業の負債や債務に対して個人的な責任を負いません。

• 法人は、所有権や経営権が変更されても存続し続けるため、長期的な運営に有利な場合があります。

• 法人は株式の売却を通じて資金を調達できるため、投資家、特にベンチャーキャピタリストにとってより魅力的な場合があります。

• 法人化することで、信頼性と専門性がより高いという認識を与えることができます。

• 二重課税 (法人税、その後配当に対する個人税) はデメリットですが、利益を留保できることや税額控除の可能性などのメリットがあります。

デメリット

• C corp は二重課税の対象となり、所得は法人レベルで課税され、さらに株主への配当としても課税されます。

• 法人は、必須の年次総会、詳細な記録の保持、報告義務など、厳しい規制要件に直面します。

• 法人には、それぞれ明確な役割と責任を持つ取締役、役員、株主の正式な構造が必要です。

• 法人の一部である S corp には、持つことができる株主の数と種類、および利益の分配方法に関する制限があります。

LLC の機能と法人化の機能の比較

LLC の機能と法人の機能を比較すると次のようになります。

法的な影響と保護: LLC と Inc.

LLC と Inc. の両方に責任保護が付いていますが、法的枠組み、コンプライアンス要件、および事業主への影響が異なります。2 つの形態のどちらを選択するかは、事業の規模と複雑さ、税務処理の選好、管理と運営に求められる形式のレベル、などの要因によって異なります。

• 法的責任の保護: LLC と株式会社はどちらも有限責任保護を備えていますが、LLC の方がより予測可能な保護を提供します。株式会社の場合は、裁判所が「法人格を否認する」リスクがわずかに高くなります。これは、オーナーがビジネスの負債に対して個人的に責任を問われる稀なケースです。LLC と株式会社の両方がこのリスクにさらされていますが、運営要件がより緩やかな LLC の方がその可能性は低くなります。

• 法的手続き: 株式会社は、LLC よりも厳格な法的手続きと厳しい年次コンプライアンス要件を課せられます。特定のコーポレートガバナンス規則に従い、定期的な株主総会を開催し、詳細な記録を維持し、年次報告書を提出する必要があります。

• 税務上の影響: LLC は、個人事業主、パートナーシップ、S 法人、または C 法人としての課税を選択できます。株式会社は通常、C 法人として課税されるため二重課税になりますが、IRS の特定の要件を満たす場合は、S 法人として扱われることを選択できます。

• 契約と法的合意: LLC と株式会社のどちらも、自社の名前で契約や法的合意を結ぶことができます。有限責任保護が確実に適用されるように、契約は個人のオーナーではなく、常に LLC または株式会社の名前で署名する必要があります。

スタートアップが LLC 設立または法人化を選択する理由

スタートアップにとって、LLC を設立するか法人を設立するかの決定は重要です。法人は、ビジネスでより多くの外部資本を調達し、株式公開を実施し、大きな成長を遂げるのに役立ちます。LLC には、個人の経済的リスクが少なく、よりシンプルな管理構造が備わっています。どちらの構造にも、独自の税務上の影響があります。ここでは、スタートアップがそれぞれの構造を選択する理由について詳しく説明します。

スタートアップが LLC 設立を選択する理由

経営の柔軟性から課税まで、スタートアップのオーナーが法人化よりも LLC の設立を好むケースは多く、理由は以下のとおりです。

• 事務手続きの削減: LLC は一般に、法人と比較して事務手続きや正式な手続き要件が少なくなっています。株主総会、取締役会、議事録の作成は義務付けられていないため、管理プロセスはよりシンプルで柔軟になります。

• シンプルな管理構造: LLC は、メンバーまたはマネージャーのいずれかが管理するのが簡単で、柔軟性が高まります。

• パススルー課税: LLC のデフォルトの税務処理はパススルー課税であり、C corp が直面する二重課税を回避できます。

• 柔軟な所有権: LLC の所有者の数や種類に制限はありません。これは、スタートアップが S corp ではより制限されている外国籍または他の事業体をメンバーとして含めることを希望する場合に特に有利です。

スタートアップが法人化を選択する理由

スタートアップのオーナーは、次のような理由から、LLC を設立するよりも法人化を選択するかもしれません。

• 資本調達が容易: 法人になることで、スタートアップは外部資本を調達しやすくなります。法人はさまざまな種類の株式を発行できるため、さまざまなレベルのリスクと潜在的なリターンを反映した株式を好むベンチャーキャピタリストや投資家にとって魅力的です。

• 信頼性と認識の向上: 法人化により、潜在的な顧客、サプライヤー、投資家に対するスタートアップの信頼性が高まります。投資家は、企業形態が LLC よりも安定しており、管理が行き届いていると認識する可能性があります。

• 永続的な存続のメリット: メンバーの退出や死亡時に寿命が限られたり解散したりする可能性のある LLC とは異なり、法人は永続的な存続というメリットがあります。法人は、所有権や経営陣の変更に関係なく存在し続けます。

• 将来のニーズに向けた税務の柔軟性: 法人は、所有者が会社の利益を潜在的に低い法人税率で保持することを可能にし、株主に直接の税務上の影響を与えることなく、それをビジネスに再投資することができます。法人はストックオプションや株式購入プランを提供することもでき、これは魅力的な採用および定着ツールとなります。

LLC から Inc. への変更方法

投資の拡大や株式公開の計画など、さまざまな理由から LLC を株式会社に組織変更する場合があります。ここではプロセスの概要を説明します。

1. 株式会社のタイプを決定する

C コーポレーションと S コーポレーションの、どちらを設立するかを決定します。C コーポレーションはデフォルトのオプションであり、二重課税の対象となります。S コーポレーションはパススルー課税となりますが、資格要件はより厳しくなります。

2. 組織変更の方法を選択する

LLC を Inc. に変更する方法は、主に 2 つあります。

• 法定組織変更: 多くの州で利用できる簡素化されたプロセスです。LLC は、必要な添付書類とともに組織変更証明書を州に提出します。LLC の資産と負債は、新しい株式会社に自動的に移転されます。

• 法定合併: 法定組織変更が認められていない州で使用されます。LLC のオーナーが新しい株式会社を設立し、既存の LLC をそこに合併させます。この方法はより複雑になる可能性があり、追加の提出や承認が必要になる場合があります。

S 法人を設立することを選択した場合は、S 法人の税制上の優遇措置を選択するために、IRS にフォーム 2553を提出する必要もあります。

3. 必要な書類を準備して提出する

必要な正確な書類は、州や選択した変換方法によって異なりますが、通常、変更款と定款はプロセスの一部です。

• 組織変更証明書: LLC と新しい株式会社の名前、組織変更の発効日、資産と負債の移転に関する詳細など、組織変更プロセスの概要を説明する書類です。

• 基本定款: 新しい株式会社を設立するための書類であり、名前、目的、登録代理人、株式構造などの情報が含まれます。

4. 必要な承認を取得する

一部の州では、変更を続ける前に LLC メンバーまたはマネージャーからの承認が必要となります。会議を開催し書面による同意を得ることが、必要な場合があります。

5. 内部文書を更新する

会社の運営契約書、細則、その他の内部文書を更新して、形態と所有権の変更を反映させます。

6. 関係者に通知する

IRS、州の税務当局、銀行、債権者、顧客、およびその他の関係者に、変更について通知します。

Stripe Atlas によるサポート

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Atlas への申請

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