起業家が会社を設立する場合、一般的には有限責任会社 (LLC) またはコーポレーション (Inc.) を選択します。どちらの形態にも、特徴的な利点と検討事項があります。

LLC は、所有者 (メンバーと呼ばれる) の個人資産を事業債務や法的問題から保護する有限責任保護を備えた、柔軟な事業形態です。LLC は、Inc. よりも運用の柔軟性が高く、規制要件が厳しくありません。LLC を設立する場合、個人事業主、パートナーシップ、または法人として課税されるかどうかを選択できます。LLC は、運用上のオーバーヘッドが最小限で賠償責任から保護されるため、そこから恩恵を受けられる中小企業に人気のある選択肢です。

コーポレーション、または「法人化」された Inc. は、より構造化されたビジネス形態であり、有限責任保護も付いています。Inc. は株式を発行することで、他の事業形態よりも簡単に資本を調達できますが、より厳格なガバナンスと法令遵守も義務付けられます。Inc. は、将来的に大幅な成長が見込まれる会社や、株式上場を予定している会社に人気のある選択肢です。

LLC と Inc. のどちらを選ぶかを決めるときには、必要な賠償責任保護のレベル、今後の成長と資金調達の計画、ビジネスの具体的なニーズと目標を考慮に入れる必要があります。この記事では、LLC と Inc. の主な違い、それぞれの長所と短所、スタートアップが Inc. ではなく LLC を選択する理由、および LLC から Inc. に変更する方法について説明します。

この記事の内容

• LLC とは
  
• 法人化とは、Inc. とは何を意味するか
  
• LLC と Inc. の違い
  
• LLC 設立と法人化の長所と短所
  
• 法的な影響と保護: LLC と Inc.
  
• スタートアップが LLC 設立または法人化を選択する理由
  
• LLC から Inc. への変更方法
  

LLC とは

LLC (有限責任会社) は、アメリカの事業形態で、法人とパートナーシップまたは個人事業主の特徴を組み合わせたものです。有限責任保護が付いており、所有者 (メンバーと呼ばれる) は会社の債務や負債に対して個人的に責任を負わないことを意味します。事業が財政難や法的な問題に直面した場合、メンバーの個人資産は保護されます。

LLC は、所有者が法人税ステータスを選択しない限り、個別の事業体として課税されません。代わりに、利益と損失はメンバーに「パススルー（転嫁）」され、メンバーは個々の納税申告書で報告します。そのため二重課税を回避できます。C コーポレーションは二重課税されます。

管理と手続きについても、LLC は Inc. よりも柔軟性が高く、義務として課せられる要件が少なくなります。LLC のメンバーは、内部の好みに応じて管理体制と利益分配を設定できます。Inc. 形態よりも LLC の方が、記録管理や報告の要件が少なくなります。

LLC を設立できるのは誰か

個人、法人、他の LLC、外国企業など、事実上すべての事業体または個人が LLC を設立できます。銀行や保険会社は通常、LLC の設立から除外されます。

法人化とは、Inc. とは何を意味するか

法人化とは、コーポレーション (法人) を設立するための法的手続きです。これにより、所有者 (株主) とは別の新しい法人が創出されます。会社が法人化されると、通常、名称の後に「Inc.」(Incorporated の略) を付けて識別し、それが法人であることを表します。

コーポレーションは独立した法人と見なされるため、資産を所有したり、契約を締結したり、訴訟を起こしたり、訴えられたり、債務を負ったりすることができ、すべて所有者から分離されます。株主は法人の債務や負債に対して個人的に責任を負わず、彼らの財務リスクは会社への投資に限定されます。

法人の所有権は、株式によって表されます。株主は特定のコーポレート事象について投票する権利を有しており、法人が利益を上げた場合に配当を受けることがあります。

LLC と Inc. の違い

LLC と Inc. には、それぞれ特定の要件と検討事項があります。LLC と Inc の主な違いの概要は次のとおりです。

LLC

• 所有者の構成: LLC は、さまざまな割合の所有権を保有するメンバーによって所有されています。

• 管理体制: LLC には柔軟な管理体制があります。通常、メンバーまたは任命されたマネージャーによって管理されます。運営契約書で、管理職の役割と責任が規定されます。

• 課税: LLC は、利益と損失がメンバーに「転嫁」され、個々の納税申告書で報告するパススルー課税の対象となります。LLC は、パートナーシップ、個人事業主、S コーポレーション、または C コーポレーションとして課税される可能性があります。

• 設立と継続的な要件: LLC を設立するには、州に定款を提出する必要があります。LLC は Inc. に比べて継続的な手続きが少なく、事務処理も少なくて済みます。

• 資金調達: LLC は、メンバーの拠出、ローン、または新しいメンバーの追加によって資本を調達できます。

Inc.

• 所有者の構成: 株式会社は株主によって所有され、株式は株主の所有分を表します。

• 管理体制: 株主によって選出された取締役会は、株式会社を管理し、日常業務を処理する役員を任命します。 Inc. 会社には、より厳格な規則や規制を備えた、より正式な管理体制があります。

• 課税: Inc. 会社は、二重課税の対象となります。すなわち、Inc. はその利益に対して税金を支払い、株主は受け取る配当に対して税金を支払います。S コーポレーションは、一定の要件を満たせば二重課税を回避できます。

• 設立と継続的な要件: Inc. 会社は、州に定款を提出し、会社細則を作成することによって設立されます。この形態には、年次総会、記録管理、報告要件など、より多くの継続的な手続きが必要です。

• 資金調達: 株式会社は、株式を投資家に売却することで資本を調達できます。公開株式の募集を含め、LLC よりも資本を調達するためのオプションが多くあります。

LLC 設立と法人化の長所と短所

LLC を設立するか、法人化するか (通常は法人として、多くの場合 Inc. と指定される) を決定する際には、法的責任、税務上の影響、管理要件、および成長の可能性に影響を与えるいくつかの要因をふまえて検討する必要があります。ここでは、詳細な比較をご紹介します。

LLC 設立

長所

• LLC はデフォルトでパススルー課税の対象となっており、利益と損失に法人税は課されず、所有者の個人納税申告書に転嫁されます。LLC は、法人としての課税を選択することもできます。

• 所有者 (メンバー) は、企業と同様に、事業上の債務および請求に対する個人的責任から保護されます。

• LLC は、年次総会の開催や議事録の記録が不要なため、Inc. に比べて業務がシンプルになります。

• LLC は、正式な取締役会と役員を必要とするコーポレーションとは異なり、メンバー (所有者) またはマネージャーによって管理可能です。

• S コーポレーションと比較して、LLC を所有できる人物や所有者の数に関する制限が少ないです。

短所

• 一部の州では、運営契約書に別途記述がない限り、LLC の存続期間に制限がある場合や、メンバーの死亡や脱退時に解散しなければならない場合があります。

• LLC のメンバーは自営業者と見なされることが多く、利益の取り分に対して自営業税を支払わなければなりません。

• Inc. の形態の方が馴染み深く株式発行による成長の可能性もあることから、一部の投資家は LLC よりも Inc. を好むかもしれません。

Inc.

長所

• Inc. の株主は、通常、事業上の債務や負債の責任を、個人的に負うことはありません。

• 所有権や経営が変わっても Inc. は存続するため、長期的な運営に有利です。

• Inc. は株式の売却を通じて資金を調達できるため、投資家、特にベンチャーキャピタリストの興味を引きやすくなる可能性があります。

• 法人化することで、信頼性とプロフェッショナリズムを高めることができます。

• 二重課税 (配当に対する法人税、次に個人税) はマイナス面ですが、利益を保持できる能力や税額控除の可能性といった利点を享受できます。

短所

• C コーポレーションは、所得が法人レベルで課税され、株主への配当金も再び課税される二重課税の対象となります。

• Inc. は、必須の年次総会、詳細な記録管理、報告義務など、厳しい規制要件に置かれています。

• Inc. には、それぞれ明確な役割と責任を持つ取締役、役員、株主の正式な体制が必要です。

• Inc. の下位区分である S コーポレーションには、設定できる株主の数と種類、および利益の分配方法に制限があります。

法的な影響と保護: LLC と Inc.

LLC と Inc. の両方に責任保護が付いていますが、法的枠組み、コンプライアンス要件、および事業主への影響が異なります。2 つの形態のどちらを選択するかは、事業の規模と複雑さ、税務処理の選好、管理と運営に求められる形式のレベル、などの要因によって異なります。

• 賠償責任保護
  LLC と Inc. の両方に有限責任保護が付いていますが、Inc. の場合、裁判所が「この保護を認めない」リスクがわずかに高くなります。これは、所有者が事業債務に対して個人的に賠償責任を問われる可能性がある、まれなケースです。通常これは、所有者が個人とビジネスの財務を混同していたり、適切な企業手続きを維持できなかったり、詐欺行為に関与したり、という場合に発生します。LLC 会社と Inc. 会社はどちらもこのリスクの対象となりますが、LLC の場合は運用要件が緩和されているため、その可能性は低くなります。

• 法的手続き
  Inc. 会社は、LLC よりも厳格な法的手続きをふみます。特定のコーポレートガバナンス規則を遵守し、定期的な株主総会を開催し、詳細な記録を維持し、年次報告書を提出する必要があります。

• 税務上の影響
  LLC は、個人事業主、パートナーシップ、S コーポレーション、または C コーポレーションとして課税されることを選択できます。Inc. は通常、C コーポレーションとして課税されるため、二重課税につながりますが、特定の IRS 要件を満たしている場合は、S コーポレーションとして扱われることを選択できます。

• 契約と法的合意
  LLC 会社と Inc. 会社はどちらも、自分の名前で契約や法的契約を締結できます。契約は、有限責任保護が適用されるように、個人所有者ではなく、常に LLC または Inc. の名称で署名する必要があります。

スタートアップが LLC 設立または法人化を選択する理由

スタートアップにとって、LLC と Inc. のどちらを選ぶかは重要な決断です。Inc. は、より多くの外部資本を調達し、株式公開を行い、大きな成長を目指す場合に適していると思われます。LLC は、個人の財務リスクが少なく、管理体制がシンプルです。また、それぞれの形態に独特な税務上の影響があります。ここでは、スタートアップが各形態を選択する理由を詳しく見ていきます。

スタートアップが LLC 設立を選択する理由

経営の柔軟性から課税まで、スタートアップのオーナーが法人化よりも LLC の設立を好むケースは多く、理由は以下のとおりです。

• 事務処理の削減: LLC は一般的に、Inc. と比べて事務処理や正式な手続き要件が少なくて済みます。株主総会、取締役会、議事録の作成が義務付けられていないため、管理プロセスがよりシンプルで柔軟になります。

• シンプルな管理体制: LLC は、メンバーまたはマネージャーによる管理というシンプルさが特徴で、柔軟性に優れています。

• パススルー課税: LLC のデフォルトの税務処理はパススルー課税であり、C コーポレーションが直面する二重課税を回避できます。

• 所有権の柔軟性: LLC では、所有者の人数や種類に制限がありません。特に、外国人やその他の団体をメンバーとして含めたいスタートアップにとって有利です。この要件は、S コーポレーションではより制限されています。

スタートアップが法人化を選択する理由

スタートアップのオーナーは、次のような理由から、LLC を設立するよりも法人化を選択するかもしれません。

• 資金調達: コーポレーションになることで、スタートアップは外部資本を調達できます。各種株式を発行でき、さまざまなレベルのリスクと潜在的なリターンを反映した株式を好む、ベンチャーキャピタリストや投資家を惹きつけることが可能です。

• 信頼性と認知: スタートアップが Inc. を設立すると、潜在的な顧客、サプライヤー、投資家からの信頼を高めることができ、LLC よりも企業形態が安定していて管理が行き届いていると、認知される可能性があります。

• 永遠の存在: 会員の退出や死亡により存続期間が限られていたり、解散したりする LLC とは異なり、Inc. は永久に存在するという利点があります。所有権や経営が変わったとしても存在し続けます。

• 将来のニーズに対する税制の柔軟性: Inc. では、利益を社内に保持 (潜在的に法人税率が低下) することが所有者に認められており、株主に直接的な税務上の影響を与えることなく、事業に再投資することができます。またストックオプションや株購入プランを提供できるため、従業員の採用や定着のための強力なツールとなります。

LLC から Inc. への変更方法

LLC から Inc. への変更は、より多くの投資家を探している、または株式公開を計画しているといった何らかの理由で、事業主が行う可能性がある法的プロセスです。ここでは、そのプロセスの概要をご紹介します。

コーポレーションの種類を決定する

C コーポレーションと S コーポレーションの、どちらを設立するかを決定します。C コーポレーションはデフォルトのオプションであり、二重課税の対象となります。S コーポレーションはパススルー課税となりますが、資格要件はより厳しくなります。

変更方法の選択

LLC を Inc. に変更する方法は、主に 2 つあります。

• 法定変更: 多くの州で利用できる簡略化されたプロセスです。LLC は、必要な補足書類とともに州に変更款を提出します。LLC の資産と負債は自動的に新しい Inc. に譲渡されます。

• 法定合併: 法定変更が許可されていない州で使用されます。LLC の所有者は新しい Inc. を設立し、既存の LLC をその Inc. に合併します。これはより複雑になる場合があり、追加の提出と承認が必要になる場合があります。

S コーポレーションを設立する場合は、IRS にフォーム 2553 を提出して S コーポレーションの税務ステータスを選択する必要もあります。

必要書類の作成と提出

必要な正確な書類は、州や選択した変換方法によって異なりますが、通常、変更款と定款はプロセスの一部です。

• 変更款: これらの文書には、LLC の名称と新しい Inc. の名称、変更の発効日、資産と負債の譲渡の詳細など、変更プロセスの概要が記載されています。

• 定款: この文書により新しい Inc. 会社が設立され、その名称、目的、登録代理人、株主構成などの情報が記載されています。

必要な承認の取得

一部の州では、変更を続ける前に LLC メンバーまたはマネージャーからの承認が必要となります。会議を開催し書面による同意を得ることが、必要な場合があります。

社内文書の更新

会社の運営契約書、細則、その他の内部文書を更新して、形態と所有権の変更を反映させます。

関係者への通知

IRS、州の税務当局、銀行、債権者、顧客、およびその他の関係者に、変更について通知します。