En vanlig erfarenhet bland entreprenörer är att välja mellan att bilda ett bolag med begränsat ansvar (Limited Liability Company, LLC) eller ett aktiebolag (Corporation, Inc.). Varje struktur medför distinkta fördelar och överväganden.

Ett LLC-bolag är en flexibel affärsstruktur med begränsat ansvarsskydd, som skyddar ägarnas personliga tillgångar (så kallade medlemmar) från företagsskulder och juridiska frågor. LLC-bolag har mer operativ flexibilitet och mindre strikta regulatoriska krav än aktiebolag. När du bildar ett LLC-bolag kan du välja om den ska beskattas som enskild firma, kommandit-/handelsbolag (partnership) eller aktiebolag. LLC:er är ett populärt val för små till medelstora företag som kan dra nytta av minimala operativa omkostnader och ansvarsskydd.

Ett aktiebolag, eller Inc. som står för inkorporerat, är en mer strukturerad företagsform och har också begränsat ansvarsskydd. Aktiebolag kan anskaffa kapital lättare än andra affärsstrukturer genom att emittera aktier, men de står också inför mer rigorösa styrnings- och efterlevnadsstandarder. Aktiebolag är ett populärt val för företag som planerar att växa avsevärt eller noteras på börsen i framtiden.

Entreprenörer som väljer mellan ett LLC-bolag och ett aktiebolag bör överväga hur mycket ansvarsskydd de behöver, framtida planer för tillväxt och finansiering och de specifika behoven och målen för deras verksamhet. Den här artikeln kommer att täcka de viktigaste skillnaderna mellan ett LLC-bolag och ett aktiebolag, för- och nackdelarna med vart och ett, varför nystartade företag kan välja ett LLC-bolag framför aktiebolag och hur man byter från ett LLC-bolag till ett aktiebolag.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett LLC-bolag?
  
• Vad är inkorporering och vad innebär det att vara ett aktiebolag?
  
• Skillnader mellan ett LLC-bolag och ett aktiebolag
  
• För- och nackdelar med att bilda ett LLC-bolag jämför med ett aktiebolag
  
• Rättsliga konsekvenser och skydd: LLC-bolag kontra aktiebolag
  
• Varför nystartade företag kan välja att bilda ett LLC-bolag eller ett aktiebolag
  
• Hur man byter från LLC-bolag till aktiebolag
  

Vad är ett LLC-bolag?

Ett LLC-bolag, eller ett bolag med begränsat ansvar, är en affärsstruktur i USA som kombinerar egenskaperna hos ett aktiebolag och ett kommandit-/handelsbolag (partnership) eller en enskild firma. Det har begränsat ansvarsskydd, vilket innebär att ägare (så kallade medlemmar) inte är personligt ansvariga för företagets skulder eller åtaganden. Om företaget står inför ekonomiska svårigheter eller juridiska problem skyddas medlemmarnas personliga tillgångar.

LLC-bolag beskattas inte som separata enheter såvida inte ägarna väljer bolagsskattestatus. I stället "går vinster och förluster vidare" till medlemmarna (pass-through-beskattning), som redovisar dem på sina individuella skattedeklarationer. På så sätt undviks dubbelbeskattningen för aktiebolag.

När det kommer till ledning och formaliteter har LLC-bolag mer flexibilitet och färre skyldigheter än aktiebolag. LLC-medlemmar kan inrätta ledningsstrukturer och vinstfördelning enligt interna preferenser, och de har färre krav på bokföring och rapportering än aktiebolag.

Vem kan bilda ett LLC-bolag?

Praktiskt taget vilken enhet eller individ som helst kan bilda ett LLC-bolag, inklusive individer, aktiebolag, andra LLC-bolag och utländska enheter. Banker och försäkringsbolag är i allmänhet uteslutna från att bilda LLC-bolag.

Vad är inkorporering och vad innebär det att vara ett aktiebolag?

Inkorporering är den juridiska processen för att bilda ett företag. Detta skapar en ny juridisk person som är skild från sina ägare (så kallade aktieägare). När ett företag är inkorporerat identifieras det vanligtvis av "Inc." (förkortning för incorporated) efter dess namn, vilket indikerar att det är ett aktiebolag.

Ett aktiebolag anses vara en separat juridisk person, vilket innebär att det kan äga tillgångar, ingå avtal, stämma eller bli stämd och ådra sig skulder – allt separat från sina ägare. Aktieägarna är inte personligen ansvariga för bolagets skulder, och deras ekonomiska risk är begränsad till deras investering i bolaget.

Ägande i ett aktiebolag representeras av aktier. Aktieägare har rätt att rösta i vissa företagsfrågor och kan få utdelning om företaget går med vinst.

Skillnader mellan ett LLC-bolag och ett aktiebolag

LLC-bolag och aktiebolag har var och en specifika krav och överväganden. Här är en översikt över de viktigaste skillnaderna mellan ett LLC-bolag och ett aktiebolag

LLC-bolag

• Ägarstruktur: LLC-bolag ägs av medlemmar som har olika procentandelar av ägarandelar.

• Ledningsstruktur: LLC-bolag har flexibla ledningsstrukturer. De hanteras vanligtvis av medlemmarna eller av utsedda chefer. Avtal beskriver ledningsroller och ansvarsområden.

• Beskattning: LLC-bolag är föremål för pass-through-beskattning, där vinster och förluster förs vidare till medlemmarna och rapporteras på deras individuella skattedeklarationer. LLC-bolag kan beskattas som ett kommandit-/handelsbolag (partnership), enskild firma, S Corporation-bolag eller C Corporation-bolag.

• Bildande och löpande krav: För att bilda ett LLC-bolag måste du lämna in bolagsordning till delstaten. LLC-bolag medför färre pågående formaliteter och mindre pappersarbete jämfört med aktiebolag.

• Anskaffning av kapital: LLC-bolag kan skaffa kapital genom medlemsinsatser, lån eller genom att lägga till nya medlemmar.

Aktiebolag

• Ägarstruktur: Aktiebolag ägs av aktieägare, med aktier som representerar deras ägarandel.

• Ledningsstruktur: En styrelse som väljs av aktieägarna förvaltar aktiebolag och utser chefspersoner som sköter den dagliga verksamheten. Aktiebolag har en mer formell ledningsstruktur med strängare regler och förordningar.

• Beskattning: Aktiebolag är föremål för dubbelbeskattning, där företaget betalar skatt på sin vinst och aktieägare betalar skatt på mottagna utdelningar. S Corporation-bolag kan undvika dubbelbeskattning om de uppfyller vissa krav.

• Bildande och löpande krav: Aktiebolag bildas genom att lämna in bolagsordningen till delstaten och skapa bolagsstadgar. Denna struktur kommer med mer löpande formaliteter, inklusive årsmöten, bokföring och rapporteringskrav.

• Anskaffning av kapital: Aktiebolag kan skaffa kapital genom att sälja aktier till investerare. De har fler alternativ för att skaffa kapital än LLC-bolag, inklusive börsnoteringar.

För- och nackdelar med att bilda ett LLC-bolag jämfört med att bilda ett aktiebolag

När du bestämmer dig för om du ska bilda ett LLC-bolag eller ett aktiebolag (ofta benämnt som Inc.) bör du överväga flera faktorer som påverkar juridiskt ansvar, skattekonsekvenser, administrativa krav och tillväxtpotential. Här är en detaljerad jämförelse.

Bilda ett LLC-bolag

Fördelar

• LLC-bolag åtnjuter pass-through-beskattning som standard, vilket innebär att vinster och förluster överförs till ägarnas personliga skattedeklarationer och företaget undviker bolagsskatt. LLC-bolag kan också välja att beskattas som ett aktiebolag.

• Ägare (medlemmar) har skydd mot personligt ansvar för företagsskulder och fordringar, på samma sätt som aktiebolag.

• LLC-bolag är inte skyldiga att hålla årsmöten eller föra protokoll, vilket förenklar verksamheten jämfört med aktiebolag.

• LLC-bolag kan hanteras av medlemmar (ägare) eller verksamhetsansvariga – till skillnad från aktiebolag som kräver en formell styrelse och chefspersoner.

• Det finns färre begränsningar för vem som kan äga ett LLC-bolag och hur många ägare det kan ha jämfört med S Corporation-bolag.

Nackdelar

• I vissa delstater kan LLC-bolag ha en begränsad livslängd eller behöva upplösas vid en medlems död eller utträde, om inte annat anges i verksamhetsavtalet.

• Medlemmar i ett LLC-bolag betraktas ofta som egenanställda och måste betala skatt på sin andel av vinsten.

• Vissa investerare kanske föredrar aktiebolag framför LLC-bolag på grund av deras välbekanta struktur och potentialen för tillväxt genom emission av aktier.

Bolagsbildning

Fördelar

• Aktieägare i ett aktiebolag är vanligtvis inte personligt ansvariga för företagets skulder.

• Aktiebolag fortsätter att existera även om ägare eller ledning förändras, vilket kan vara fördelaktigt för den långsiktiga verksamheten.

• Aktiebolag kan samla in pengar genom försäljning av aktier, vilket kan vara mer attraktivt för investerare, särskilt venturekapitalbolag.

• Att bilda ett aktiebolag kan ge en uppfattning om mer trovärdighet och professionalism.

• Även om dubbelbeskattning (bolagsskatt och sedan personlig skatt på utdelningar) är en nackdel, är fördelar som möjligheten att behålla vinster och potentiella skatteavdrag fördelaktiga.

Nackdelar

• C Corporation-bolag är föremål för dubbelbeskattning, där inkomster beskattas på bolagsnivå och återigen som utdelning till aktieägarna.

• Aktiebolag omfattas av stränga regulatoriska krav, inklusive obligatoriska årsmöten, detaljerad bokföring och rapporteringsskyldigheter.

• Aktiebolag kräver en formell struktur av styrelseledamöter, chefspersoner och aktieägare – var och en med definierade roller och ansvarsområden.

• S Corporation-bolag, en undergrupp av aktiebolag, har begränsningar för hur många och vilken typ av aktieägare det kan ha och hur vinsterna fördelas.

Rättsliga konsekvenser och skydd: LLC-bolag kontra aktiebolag

Både LLC-bolag och aktiebolag har ett ansvarsskydd, men de skiljer sig åt i sina juridiska ramar, efterlevnadskrav och konsekvenser för företagare. Valet mellan de två strukturerna beror på faktorer som verksamhetens storlek och komplexitet, önskad skattebehandling och den nivå av formalitet som önskas i ledning och verksamhet.

• Ansvarsskydd
  Både LLC-bolag och aktiebolag har ett begränsat ansvarsskydd, men det finns en något större risk för att domstolar dömer ansvarsgenombrott för aktiebolag, vilket är en sällsynt händelse när ägare kan hållas personligt ansvariga för företagsskulder. Detta händer vanligtvis när ägare har blandat ihop sin privata ekonomi med företagets ekonomi, misslyckats med att upprätthålla korrekta företagsformaliteter eller engagerat sig i bedrägliga aktiviteter. Både LLC-bolag och aktiebolag är föremål för denna risk, men det är mindre troligt för LLC-bolag på grund av deras mer avslappnade driftskrav.

• Juridiska formaliteter
  Aktiebolag har strängare juridiska formaliteter än LLC-bolag. De måste följa specifika regler för bolagsstyrning, hålla regelbundna bolagsstämmor, föra detaljerade register och lämna in årsredovisningar.

• Skattekonsekvenser
  LLC-bolag kan välja att beskattas som enskild firma, kommandit-/handelsbolag (partnership), S Corporation-bolag eller C Corporation-bolag. Aktiebolag beskattas vanligtvis som C Corporation-bolag, vilket leder till dubbelbeskattning, men de kan välja att behandlas som S Corporation-bolag om de uppfyller specifika IRS-krav.

• Kontrakt och juridiska överenskommelser
  Både LLC-bolag och aktiebolag kan ingå kontrakt och juridiska avtal i eget namn. Kontrakt bör alltid undertecknas i bolagets namn, inte de enskilda ägarnas, för att säkerställa att det begränsade ansvarsskyddet gäller.

Varför startup-företag kan välja att bilda ett LLC-bolag eller ett aktiebolag

För nystartade företag är beslutet mellan ett LLC-bolag och ett aktiebolag viktigt. Aktiebolag kan hjälpa företag att skaffa mer externt kapital, börsnoteras och uppnå stor tillväxt. LLC-bolag medför mindre personlig ekonomisk risk och har en enklare ledningsstruktur. Varje struktur har också sina egna skattekonsekvenser. Här är en närmare titt på varför nystartade företag kan välja varje struktur.

Anledningar till att startup-företag väljer att bilda ett LLC-bolag

Från ledningsflexibilitet till beskattning, det finns många anledningar till att ägare till startup-företag kanske föredrar att bilda ett LLC-bolag framför aktiebolag.

• Mindre pappersarbete: LLC-bolag kräver i allmänhet mindre pappersarbete och formella procedurkrav jämfört med aktiebolag. Det finns inga obligatoriska bolagsstämmor, styrelsemöten eller protokollföring, vilket gör den administrativa processen enklare och mer flexibel.

• Enklare ledningsstruktur: LLC-bolag är enklare att hantera – antingen av medlemmar eller chefer – och erbjuder mer flexibilitet.

• Pass-through-beskattning: Standardskattebehandlingen för LLC-bolag är pass-through-beskattning, vilket undviker dubbelbeskattningen för C Corporation-bolag.

• Flexibelt ägande: Det finns inga begränsningar för antalet eller typen av ägare i ett LLC-bolag. Detta kan vara fördelaktigt, särskilt om startup-företaget vill inkludera utländska medborgare eller andra enheter som medlemmar, som är mer begränsade i S Corporation-bolag.

Anledningar till att startup-företag väljer att bilda aktiebolag

Startup-ägare kan välja att bilda aktiebolag istället för LLC-bolag av följande skäl:

• Anskaffning av kapital: Att bli ett aktiebolag kan hjälpa nystartade företag att skaffa externt kapital. Aktiebolag kan emittera olika typer av aktier, vilket kan vara attraktivt för venturekapitalbolag och investerare som föredrar aktier som återspeglar olika risknivåer och potentiell avkastning.

• Trovärdighet och uppfattning: Att bilda ett aktiebolag kan öka startup-företagets trovärdighet hos potentiella kunder, leverantörer och investerare, som kan uppfatta företagsformen som mer stabil och bättre hanterad än ett LLC-bolag.

• Evig existens: Aktiebolag har fördelen av evig existens, till skillnad från LLC-bolag som kan ha en begränsad livslängd eller upplösas när en medlem lämnar eller dör. Aktiebolag fortsätter att existera oavsett förändringar i ägande eller ledning.

• Skatteflexibilitet för framtida behov: Aktiebolag tillåter ägare att behålla vinster inom företaget (till en potentiellt lägre bolagsskattesats), som de kan återinvestera i verksamheten utan omedelbara skattekonsekvenser för aktieägarna. Aktiebolag kan också erbjuda aktieoptioner eller köpplaner, som är attraktiva verktyg för att rekrytera och behålla personal.

Hur man byter från ett LLC-bolag till ett aktiebolag

Att ombilda ett LLC-bolag till ett aktiebolag är en juridisk process som företagare kan göra av flera skäl, inklusive att söka fler investeringar eller planera en börsnotering. Här är en översikt över processen.

Bestäm bolagsform

Bestäm om du vill bilda ett C Corporation-bolag eller ett S Corporation-bolag. C Corporation-bolag är standardalternativet och är föremål för dubbelbeskattning. S Corporation-bolag har pass-through-beskattning, men de har strängare behörighetskrav.

Välj en ombildningsmetod

Det finns två huvudsakliga metoder för att ombilda ett LLC-bolag till ett aktiebolag:

• Lagstadgad ombildning: Detta är en förenklad process som är tillgänglig i många delstater. LLC lämnar in en ombildningsordning till delstaten tillsammans med eventuella styrkande dokument. LLC-bolagets tillgångar och skulder överförs automatiskt till det nya aktiebolaget.

• Lagstadgad fusion: Detta används i delstater som inte tillåter lagstadgad ombildning. LLC-bolagets ägare skapar ett nytt aktiebolag och slår samman det befintliga bolaget med det. Detta kan vara mer komplicerat och kan kräva ytterligare ansökningar och godkännanden.

Om du väljer att bilda ett S Corporation-bolag måste du också lämna in formulär 2553 till IRS för att välja skattestatus för S Corporation-bolag.

Förbered och skicka in nödvändiga dokument

De exakta dokumenten som krävs varierar beroende på delstat och den valda ombildningsmetoden, men ombildningsordning och bolagsordning är vanligtvis en del av processen.

• Ombildningsordning: Dessa dokument beskriver ombildningsprocessen, inklusive namnen på LLC-bolaget och det nya aktiebolaget, det effektiva datumet för ombildningen och detaljer om överföringen av tillgångar och skulder.

• Bolagsordning: Detta dokument etablerar det nya aktiebolaget och innehåller information som dess namn, syfte, registrerat ombud och aktiestruktur.

Inhämta nödvändiga godkännanden

Vissa stater kräver godkännande från LLC-medlemmar eller chefer innan ombildningen kan fortsätta. Det kan handla om att hålla ett möte och inhämta skriftligt samtycke.

Uppdatera interna dokument

Uppdatera företagets verksamhetsavtal, stadgar och andra interna dokument för att återspegla förändringen i struktur och ägande.

Meddela berörda parter

Meddela IRS, delstatliga skattemyndigheter, banker, borgenärer, kunder och andra relevanta parter om ombildningen.