Eine typische Aufgabe für Unternehmer/innen ist die Wahl zwischen der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) oder einer Kapitalgesellschaft (Inc.). Jede Struktur bringt unterschiedliche Vor- und Nachteile mit sich.

Eine LLC ist eine flexible Unternehmensstruktur mit beschränkter Haftung, der das persönliche Vermögen der Eigentümer/innen vor Geschäftsschulden und rechtlichen Problemen schützt. LLCs haben mehr operative Flexibilität und weniger strenge regulatorische Anforderungen als Kapitalgesellschaften. Bei der Gründung einer LLC können Sie wählen, ob sie als Einzelunternehmen, Personen- oder Kapitalgesellschaft besteuert werden soll. LLCs sind eine beliebte Wahl für kleine und mittlere Unternehmen, die von minimalem Betriebsaufwand und Haftungsschutz profitieren würden.

Eine Kapitalgesellschaft oder „Inc.“ („Incorporated“) ist eine strukturiertere Unternehmensform und bietet auch Schutz durch beschränkte Haftung. Kapitalgesellschaften können leichter Kapital beschaffen als andere Unternehmensstrukturen, unterliegen aber auch strengeren Governance- und Compliance-Standards. Kapitalgesellschaften sind eine beliebte Wahl für Unternehmen, die in der Zukunft erheblich wachsen oder an die Börse gehen möchten.

Unternehmer/innen, die sich zwischen einer LLC und einer Kapitalgesellschaft entscheiden, sollten berücksichtigen, wie viel Haftungsschutz sie benötigen, sowie zukünftige Wachstums- und Finanzierungspläne und die spezifischen Bedürfnisse und Ziele ihres Unternehmens bedenken. In diesem Artikel werden die wichtigsten Unterschiede zwischen einer LLC und einer Inc. behandelt, die Vor- und Nachteile beider Optionen, warum Start-ups eine LLC einer Inc. vorziehen und wie man von einer LLC in eine Inc. umwandelt.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine LLC?
  
• Was ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft und was bedeutet es, eine Inc. zu sein?
  
• Unterschiede zwischen LLC und Inc.
  
• Vor- und Nachteile der Gründung einer LLC im Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft
  
• Rechtliche Implikationen und Schutzmaßnahmen: LLC vs. Inc.
  
• Warum sich Start-ups für die Gründung einer LLC oder einer Kapitalgesellschaft entscheiden
  
• Wie man von einer LLC in eine Inc. umwandelt
  

Was ist eine LLC?

Eine LLC (Limited Liability Company) ist eine Unternehmensstruktur in den USA, die die Merkmale einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens vereint. Sie verfügt über einen Schutz durch beschränkte Haftung, was bedeutet, dass Eigentümer/innen (bekannt als Gesellschafter/innen) nicht persönlich für die Schulden oder Verbindlichkeiten des Unternehmens haften. Wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten oder rechtliche Probleme gerät, wird das persönliche Vermögen der Gesellschafter/innen geschützt.

LLCs werden nicht als getrennte Einheiten besteuert, es sei denn, die Eigentümer/innen wählen den Körperschaftsteuerstatus. Stattdessen fließen Gewinne und Verluste an die Gesellschafter, die sie in ihren individuellen Steuererklärungen melden. Dadurch wird die Doppelbesteuerung vermieden, mit der C-Corporations konfrontiert sind.

Wenn es um Management und Formalitäten geht, haben LLCs mehr Flexibilität und weniger Verpflichtungen als Kapitalgesellschaften. LLC-Gesellschafter/innen können Managementstrukturen und Gewinnausschüttungen nach internen Präferenzen einrichten, und LLCs haben weniger Aufzeichnungs- und Berichtspflichten als Kapitalgesellschaften.

Wer kann eine LLC gründen?

Praktisch jede juristische Person oder Einzelperson kann eine LLC gründen, einschließlich Einzelpersonen, Kapitalgesellschaften, andere LLCs und ausländische Unternehmen. Banken und Versicherungen sind grundsätzlich von der Gründung einer LLC ausgeschlossen.

Was ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft und was bedeutet es, eine Inc. zu sein?

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist der rechtliche Prozess zur Formierung einer Kapitalgesellschaft. Dadurch wird eine neue juristische Person geschaffen, die von ihren Inhaber/innen (den Aktionärinnen/Aktionären) getrennt ist. Wenn ein Unternehmen als Kapitalgesellschaft gegründet wurde, wird es in der Regel durch die Abkürzung „Inc.“ nach seinem Namen gekennzeichnet.

Eine Kapitalgesellschaft wird als separate juristische Person betrachtet, was bedeutet, dass sie Vermögenswerte besitzen, Verträge abschließen, klagen oder verklagt werden und Schulden machen kann – alles getrennt von ihren Eigentümerinnen/Eigentümern. Die Aktionärinnen/Aktionäre haften nicht persönlich für die Schulden oder Verbindlichkeiten der Kapitalgesellschaft, und ihr finanzielles Risiko beschränkt sich auf ihre Investition in das Unternehmen.

Das Eigentum an einer Kapitalgesellschaft wird durch Aktien repräsentiert. Aktionärinnen/Aktionäre haben das Recht, über bestimmte Unternehmensangelegenheiten abzustimmen, und können Dividenden erhalten, wenn das Unternehmen einen Gewinn erzielt.

Unterschiede zwischen LLC und Inc.

Für LLCs und Kapitalgesellschaften gelten jeweils spezifische Anforderungen und Überlegungen. Hier finden Sie einen Überblick über die wichtigsten Unterschiede zwischen einer LLC und einer Inc.

LLC

• Eigentümerstruktur: LLCs befinden sich im Besitz von Gesellschafterinnen/Gesellschaftern, die unterschiedliche prozentuale Anteile halten.

• Managementstruktur: LLCs verfügen über flexible Managementstrukturen. Sie werden in der Regel von den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern oder von ernannten Managerinnen/Managern geleitet. In Betriebsvereinbarungen sind die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Managements festgelegt.

• Besteuerung: LLCs unterliegen der Pass-Through-Besteuerung, bei der Gewinne und Verluste an die Gesellschafter fließen und in ihren individuellen Steuererklärungen ausgewiesen werden. LLCs können als Personengesellschaft, Einzelunternehmen, S-Corporation oder C-Corporation besteuert werden.

• Gründung und laufende Anforderungen: Um eine LLC zu gründen, müssen Sie die Satzung beim Staat einreichen. LLCs sind im Vergleich zu Kapitalgesellschaften mit weniger laufenden Formalitäten und weniger Papierkram verbunden.

• Kapitalbeschaffung: LLCs können Kapital durch Gesellschafterbeiträge, Darlehen oder durch Aufnahme neuer Gesellschafter/innen beschaffen.

Inc.

• Eigentümerstruktur: Kapitalgesellschaften befinden sich im Besitz von Aktionären, wobei Aktien ihren Eigentumsanteil darstellen.

• Managementstruktur: Ein von den Aktionären gewählter Verwaltungsrat leitet die Kapitalgesellschaft und ernennt leitende Angestellte, die sich um das Tagesgeschäft kümmern. Kapitalgesellschaften haben eine formellere Managementstruktur mit strengeren Regeln und Vorschriften.

• Besteuerung: Kapitalgesellschaften unterliegen der Doppelbesteuerung, bei der die Kapitalgesellschaft Steuern auf ihre Gewinne zahlt und die Aktionärinnen/Aktionäre Steuern auf erhaltene Dividenden zahlen. S-Corporations können die Doppelbesteuerung vermeiden, wenn sie bestimmte Voraussetzungen erfüllen.

• Gründung und laufende Anforderungen: Kapitalgesellschaften werden durch die Einreichung der Gründungssatzung beim Staat und die Erstellung einer Satzung gegründet. Diese Struktur ist mit mehr laufenden Formalitäten verbunden, einschließlich Jahresversammlungen, Aufzeichnungen und Berichtspflichten.

• Kapitalbeschaffung: Kapitalgesellschaften können Kapital beschaffen, indem sie Aktien an Anleger/innen verkaufen. Sie haben mehr Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung als LLCs, einschließlich öffentlicher Aktienangebote.

Vor- und Nachteile der Gründung einer LLC im Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft

Bei der Entscheidung, ob Sie eine LLC oder eine andere Gesellschaft gründen möchten (in der Regel als Kapitalgesellschaft, oft als Inc. bezeichnet), sollten Sie mehrere Faktoren berücksichtigen, die sich auf die gesetzliche Haftung, die steuerlichen Auswirkungen, die administrativen Anforderungen und das Wachstumspotenzial auswirken. Hier ist ein detaillierter Vergleich.

Eine LLC gründen

Vorteile

• LLCs unterliegen standardmäßig der Pass-Through-Besteuerung, was bedeutet, dass Gewinne und Verluste auf die persönlichen Steuererklärungen der Eigentümer/innen weitergeleitet werden, wodurch die Körperschaftssteuer vermieden wird. LLCs können sich auch dafür entscheiden, wie eine Kapitalgesellschaft besteuert zu werden.

• Eigentümer/innen (Gesellschafter/innen) haben Schutz vor persönlicher Haftung für geschäftliche Schulden und Forderungen, ähnlich wie Kapitalgesellschaften.

• LLCs sind nicht verpflichtet, Jahresversammlungen abzuhalten oder Protokolle aufzuzeichnen, was den Betrieb im Vergleich zu Kapitalgesellschaften vereinfacht.

• LLCs können durch Eigentümer/innen (Gesellschafter/innen) oder Manager/innen verwaltet werden – im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften, die einen formellen Vorstand und leitende Angestellte erfordern.

• Im Vergleich zu S-Corporations gibt es weniger Einschränkungen dafür, wer eine LLC besitzen kann und wie viele Eigentümer sie haben kann.

Nachteile

• In einigen Staaten haben LLCs möglicherweise eine begrenzte Lebensdauer oder müssen nach dem Tod oder dem Ausscheiden einer Gesellschafterin/eines Gesellschafters aufgelöst werden, sofern in der Betriebsvereinbarung nichts anderes angegeben ist.

• Gesellschafter/innen einer LLC gelten oft als selbstständig und müssen Steuern für Selbstständige auf ihren Anteil am Gewinn zahlen.

• Einige Investorinnen/Investoren bevorzugen aufgrund ihrer vertrauten Struktur und des Wachstumspotenzials durch die Ausgabe von Aktien möglicherweise Kapitalgesellschaften gegenüber LLCs.

Kapitalgesellschaft

Vorteile

• Aktionärinnen/Aktionäre einer Kapitalgesellschaft haften in der Regel nicht persönlich für Geschäftsschulden und -verbindlichkeiten.

• Kapitalgesellschaften bestehen auch dann weiter, wenn sich die Eigentümerschaft oder das Management ändert, was für den langfristigen Betrieb von Vorteil sein kann.

• Kapitalgesellschaften können durch den Verkauf von Aktien Mittel beschaffen, was für Investorinnen/Investoren, insbesondere Venture Capitalists, attraktiver sein kann.

• Die Gründung einer Kapitalgesellschaft kann den Eindruck von mehr Glaubwürdigkeit und Professionalität vermitteln.

• Während die Doppelbesteuerung (Körperschaftsteuer und dann Personensteuer auf Dividenden) ein Nachteil ist, sind Vorteile wie die Möglichkeit, Gewinne einzubehalten, und potenzielle Steuerabzüge Vorteile.

Nachteile

• C-Corporations unterliegen der Doppelbesteuerung, wenn die Einkünfte auf Unternehmensebene und wiederum als Dividenden der Aktionärinnen/Aktionäre besteuert werden.

• Kapitalgesellschaften unterliegen strengen regulatorischen Anforderungen, einschließlich obligatorischer Jahresversammlungen, detaillierter Aufzeichnungen und Berichtspflichten.

• Kapitalgesellschaften benötigen eine formelle Struktur von Direktorinnen/Direktoren, leitenden Angestellten und Aktionärinnen/Aktionären – jeweils mit definierten Rollen und Verantwortlichkeiten.

• S-Corporations, eine Untergruppe der Kapitalgesellschaften, haben Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl und Art der Aktionärinnen/Aktionäre, die sie haben können, und der Art und Weise, wie Gewinne verteilt werden.

Rechtliche Auswirkungen und Schutzmaßnahmen: LLC vs. Inc.

Sowohl LLCs als auch Kapitalgesellschaften bieten Haftungsschutz, aber sie unterscheiden sich in ihrem rechtlichen Rahmen, ihren Compliance-Anforderungen und ihren Auswirkungen auf Geschäftsinhaber/innen. Die Wahl zwischen den beiden Strukturen hängt von Faktoren wie der Größe und Komplexität des Unternehmens, der gewünschten steuerlichen Behandlung und dem gewünschten Grad an Formalität in Management und Betrieb ab.

• Haftungsschutz
  Sowohl LLCs als auch Kapitalgesellschaften verfügen über einen Haftungsschutz, aber es besteht ein etwas größeres Risiko, dass Gerichte bei Kapitalgesellschaften „den Unternehmensschleier durchdringen“, was ein seltener Fall ist, wenn Eigentümer/innen persönlich für Geschäftsschulden haftbar gemacht werden können. Dies geschieht normalerweise, wenn Eigentümer/innen persönliche und geschäftliche Finanzen vermischt haben, es versäumt haben, ordnungsgemäße Unternehmensformalitäten einzuhalten oder sich an betrügerischen Aktivitäten zu beteiligen. Sowohl LLCs als auch Kapitalgesellschaften unterliegen diesem Risiko, bei LLCs ist es aufgrund ihrer lockereren Betriebsanforderungen jedoch weniger wahrscheinlich.

• Rechtliche Formalitäten
  Kapitalgesellschaften haben strengere rechtliche Formalitäten als LLCs. Sie müssen spezifische Corporate-Governance-Regeln einhalten, regelmäßige Aktionärsversammlungen abhalten, detaillierte Aufzeichnungen führen und Jahresberichte einreichen.

• Steuerliche Auswirkungen
  LLCs können wählen, ob sie als Einzelunternehmen, Personengesellschaft, S-Corporation oder C-Corporation besteuert werden möchten. Kapitalgesellschaften werden in der Regel als C-Corporation besteuert, was zu einer Doppelbesteuerung führt, aber sie können sich dafür entscheiden, als S-Corporation behandelt zu werden, wenn sie bestimmte Anforderungen des IRS erfüllen.

• Verträge und rechtliche Vereinbarungen
  Sowohl LLCs als auch Kapitalgesellschaften können Verträge und rechtliche Vereinbarungen in ihrem eigenen Namen abschließen. Verträge sollten immer im Namen der LLC oder Kapitalgesellschaft unterzeichnet werden, nicht im Namen der einzelnen Eigentümer/innen, um sicherzustellen, dass der Schutz der beschränkten Haftung gilt.

Warum sich Start-ups für die Gründung einer LLC oder einer Kapitalgesellschaft entscheiden können

Für Start-ups ist die Entscheidung zwischen einer LLC und einer Kapitalgesellschaft wichtig. Kapitalgesellschaften können Unternehmen dabei helfen, mehr Fremdkapital zu beschaffen, ein öffentliches Angebot durchzuführen und großes Wachstum zu erzielen. LLCs sind mit einem geringeren persönlichen finanziellen Risiko und einer einfacheren Verwaltungsstruktur verbunden. Jede Struktur hat auch ihre eigenen steuerlichen Auswirkungen. Hier ist ein genauerer Blick darauf, warum sich Start-ups für jede Struktur entscheiden könnten.

Gründe, warum Start-ups sich für die Gründung einer LLC entscheiden können

Von der Flexibilität des Managements bis hin zur Besteuerung gibt es viele Gründe, warum Startup-Inhaber/innen die LLC einer Kapitalgesellschaft vorziehen könnten.

• Weniger Papierkram: LLCs erfordern im Allgemeinen weniger Papierkram und formale Verfahrensanforderungen im Vergleich zu Kapitalgesellschaften. Es gibt keine obligatorischen Aktionärsversammlungen, Vorstandssitzungen oder Protokollführungen, was den Verwaltungsprozess einfacher und flexibler macht.

• Einfachere Führungsstruktur: LLCs sind einfacher zu verwalten – entweder durch Gesellschafter/innen oder Manager/innen – und bieten mehr Flexibilität.

• Pass-Through-Besteuerung: Die Standardsteuerbehandlung für LLCs ist die Pass-Through-Besteuerung, die die Doppelbesteuerung vermeidet, mit der C-Corporations konfrontiert sind.

• Flexible Besitzverhältnisse: Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl oder Art der Inhaber/innen einer LLC. Dies kann von Vorteil sein, insbesondere wenn das Start-up ausländische Staatsangehörige oder andere Unternehmen als Gesellschafter aufnehmen möchte, die in S-Corporations eingeschränkter sind.

Gründe, warum sich Start-ups für eine Kapitalgesellschaft entscheiden können

Start-ups können sich aus folgenden Gründen für die Gründung einer Kapitalgesellschaft statt einer LLC entscheiden:

• Kapitalbeschaffung: Eine Kapitalgesellschaft zu werden, kann Start-ups helfen, externes Kapital zu beschaffen. Kapitalgesellschaften können verschiedene Arten von Aktien ausgeben, was für Venture Capitalists und Anleger/innen attraktiv sein kann, die Aktien mit unterschiedlichen Risiken und potenzielle Renditen bevorzugen.

• Glaubwürdigkeit und Wahrnehmung: Die Gründung einer Kapitalgesellschaft kann die Glaubwürdigkeit eines Start-ups bei potenziellen Kunden, Lieferanten und Investoren steigern, die die Unternehmensform möglicherweise als stabiler und besser verwaltet wahrnehmen als eine LLC.

• Ewige Existenz: Kapitalgesellschaften haben den Vorteil der ewigen Existenz, im Gegensatz zu LLCs, die eine begrenzte Lebensdauer haben oder sich beim Ausscheiden oder Tod einer Gesellschafterin/eines Gesellschafters auflösen können. Kapitalgesellschaften bestehen weiter, unabhängig von Eigentümer- oder Managementwechseln.

• Steuerliche Flexibilität für zukünftige Bedürfnisse: Kapitalgesellschaften ermöglichen es Eigentümerinnen/Eigentümern, Gewinne innerhalb des Unternehmens zu belassen (zu einem potenziell niedrigeren Körperschaftsteuersatz), die sie ohne unmittelbare steuerliche Auswirkungen für die Aktionärinnen/Aktionäre in das Unternehmen reinvestieren können. Kapitalgesellschaften können auch Aktienoptionen oder Kaufpläne anbieten, die attraktive Rekrutierungs- und Bindungsinstrumente sind.

Umwandlung einer LLC in eine Inc.

Die Umwandlung einer LLC in eine Kapitalgesellschaft ist ein rechtlicher Vorgang, den Geschäftsinhaber/innen aus verschiedenen Gründen durchführen können, z. B. um weitere Investitionen zu tätigen oder ein öffentliches Angebot zu planen. Hier ist ein Überblick über den Prozess.

Rechtsform von Kapitalgesellschaften bestimmen

Entscheiden Sie, ob Sie eine C-Corporation oder eine S-Corporation gründen möchten. C-Corporations sind die Standardoption und unterliegen der Doppelbesteuerung. S-Corporations verfügen über eine Pass-Through-Besteuerung, haben jedoch strengere Zulassungsvoraussetzungen.

Wählen Sie eine Umwandlungsmethode

Es gibt zwei Hauptmethoden, eine LLC in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln:

• Satzungsgemäße Umwandlung: Dies ist ein vereinfachtes Verfahren, das in vielen Staaten verfügbar ist. Die LLC reicht die Umwandlungssatzung zusammen mit allen erforderlichen Belegen beim Staat ein. Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der LLC gehen automatisch auf die neue Gesellschaft über.

• Satzungsgemäße Verschmelzung: Diese wird in Staaten verwendet, in denen die satzungsgemäße Umwandlung nicht zulässig ist. Die Eigentümer/innen der LLC gründen eine neue Kapitalgesellschaft und verschmelzen die bestehende LLC mit ihr. Dies kann komplexer sein und zusätzliche Einreichungen und Genehmigungen erfordern.

Wenn Sie sich für die Gründung einer S-Corporation entscheiden, müssen Sie auch das Formular 2553 beim IRS einreichen, um den S-Corporation-Steuerstatus zu wählen.

Erforderliche Unterlagen vorbereiten und einreichen

Die genauen erforderlichen Dokumente variieren je nach Staat und gewählter Umwandlungsmethode, aber Umwandlungs- und Gründungssatzung sind in der Regel Teil des Prozesses.

• Umwandlungssatzung: In diesen Dokumenten wird der Umwandlungsprozess beschrieben, einschließlich der Namen der LLC und der neuen Kapitalgesellschaft, des Datums des Inkrafttretens der Umwandlung und Einzelheiten zur Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

• Gründungssatzung: Dieses Dokument dient der Gründung der neuen Kapitalgesellschaft und enthält Informationen wie Name, Zweck, eingetragene Vertretung und Anteilsstruktur.

Erforderliche Genehmigungen einholen

Einige Staaten verlangen die Genehmigung durch LLC-Gesellschafter/innen oder -Manager/innen, bevor die Umwandlung durchgeführt werden kann. Dies kann bedeuten, dass eine Besprechung abgehalten und eine schriftliche Zustimmung eingeholt wird.

Interne Dokumente aktualisieren

Aktualisieren Sie die Betriebsvereinbarung, die Satzung und alle anderen internen Dokumente des Unternehmens, um die Änderung der Struktur und der Eigentumsverhältnisse widerzuspiegeln.

Relevante Parteien benachrichtigen

Benachrichtigen Sie den IRS, staatliche Steuerbehörden, Banken, Gläubiger/innen, Kundinnen/Kunden und andere relevante Parteien über die Umwandlung.