Een veelvoorkomende ervaring onder ondernemers is het kiezen tussen het oprichten van een limited liability company (LLC) of een corporation (Inc.). Elke structuur heeft zijn eigen voordelen en overwegingen. Beide structuren bieden beperkte aansprakelijkheidsbescherming, waardoor persoonlijke bezittingen van eigenaren worden afgeschermd van schulden van de onderneming en juridische problemen, maar ze verschillen in flexibiliteit, bedrijfskosten en groeipotentieel.

LLC's spreken doorgaans kleine en middelgrote ondernemingen aan dankzij hun soepelere compliance-vereisten en belastingflexibiliteit, terwijl corporations beter geschikt zijn voor ondernemingen die aanzienlijke groei plannen of uiteindelijk naar de beurs gaan.

Ondernemers die kiezen tussen een LLC en een corporation, moeten overwegen hoeveel aansprakelijkheidsbescherming ze nodig hebben, toekomstige plannen voor groei en financiering en de specifieke behoeften en doelen van hun onderneming. Hieronder leggen we de belangrijkste verschillen tussen een LLC en Inc. uit, de voor- en nadelen van elk, waarom start-ups voor een LLC boven een Inc. kunnen kiezen en hoe je een LLC omzet in een Inc.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een LLC?
  
• Wat is incorporation en wat betekent het om een Inc. te zijn?
  
• Verschillen tussen een LLC en een Inc.
  
• Voor- en nadelen van het oprichten van een LLC ten opzichte van incorporation
  
• Juridische implicaties en beschermingen: LLC vs. Inc.
  
• Waarom start-ups ervoor kunnen kiezen om een LLC of incorporation op te richten
  
• Hoe je een LLC omzet in een Inc.
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een LLC?

Een LLC, of limited liability company, is een ondernemingsstructuur in de Verenigde Staten die de kenmerken van een corporation en een partnerschap of eenmanszaak combineert. Het biedt beperkte aansprakelijkheidsbeschermingen, wat betekent dat eigenaren, bekend als leden, niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden of passiva van het bedrijf. Als de onderneming te maken krijgt met financiële moeilijkheden of juridische problemen, worden de persoonlijke bezittingen van de leden beschermd.

Bij het oprichten van een LLC kun je kiezen of deze wordt belast als een eenmanszaak, partnerschap of corporation. LLC's worden niet als afzonderlijke entiteiten belast, tenzij de eigenaren de belastingstatus van een bedrijf kiezen. In plaats daarvan worden winsten en verliezen 'doorgeschoven' naar de leden, die deze op hun particuliere belastingaangiften vermelden. Dit vermijdt de dubbele belastingheffing waarmee C Corporations te maken hebben.

Bij het bedrijfsbeheer en de formele vereisten hebben LLC's meer flexibiliteit en minder verplichtingen dan ondernemingen. LLC-leden kunnen managementstructuren en winstuitkeringen opzetten op basis van interne voorkeuren. En LLC's hebben minder registratie- en rapportagevereisten dan bedrijfsstructuren.

Wie kan een LLC oprichten?

Vrijwel elke entiteit of particulier kan een LLC oprichten, inclusief particulieren, corporations, vastgoedinvesteringsondernemingen, andere LLC's en buitenlandse entiteiten. Banken en verzekeringsmaatschappijen zijn over het algemeen uitgesloten van het oprichten van LLC's.

Wat is oprichting van een onderneming en wat betekent het om een Inc. te zijn?

Incorporation is het juridische proces voor het oprichten van een corporation. Dit creëert een nieuwe juridische entiteit die gescheiden is van de eigenaren, bekend als aandeelhouders. Wanneer een bedrijf wordt opgericht (incorporated), wordt dit doorgaans geïdentificeerd met 'Inc.' achter de naam, wat aangeeft dat het een corporation is.

Een corporation is een meer gestructureerde vorm van een onderneming. Het wordt beschouwd als een afzonderlijke juridische entiteit, wat betekent dat het activa kan bezitten, contracten kan aangaan, kan aanklagen of worden aangeklaagd en schulden kan maken, allemaal onafhankelijk van de eigenaren. Aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden of passiva van de corporation en hun financiële risico is beperkt tot hun investering in het bedrijf.

Corporations kunnen makkelijker kapitaal aantrekken dan andere ondernemingsstructuren door aandelen uit te geven, maar ze hebben ook te maken met strengere normen voor governance en compliance. Eigendom in een corporation wordt vertegenwoordigd door aandelen. Aandeelhouders hebben het recht om over bepaalde zakelijke kwesties te stemmen en kunnen dividenden ontvangen als de corporation winst maakt.

Verschillen tussen een LLC en een Inc.

LLC's en ondernemingen hebben specifieke vereisten en overwegingen. Hier is een overzicht van de belangrijkste verschillen tussen een LLC en een Inc.

Voor- en nadelen bij het oprichten van een LLC en een Inc.

Kies je ervoor een LLC op te richten of te incorporeren (meestal als een onderneming, vaak aangeduid als Inc.), dan moet je rekening houden met verschillende factoren die van invloed zijn op wettelijke aansprakelijkheid, fiscale implicaties, administratieve vereisten en groeipotentieel. Hier is een gedetailleerde vergelijking.

Een LLC oprichten

Voordelen

• LLC's genieten standaard van een pass-through-belastingheffing. Dit betekent dat winsten en verliezen via de persoonlijke belastingaangiften van de eigenaren lopen, waardoor ze geen vennootschapsbelasting hoeven te betalen. LLC's kunnen er ook voor kiezen om als bedrijf te worden belast.

• Eigenaren (leden) zijn, net als bij bedrijven, beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor zakelijke schulden en claims.

• LLC's zijn niet verplicht om jaarlijkse bijeenkomsten te houden of notulen te maken, wat de activiteiten in vergelijking met bedrijven vereenvoudigt.

• LLC's kunnen door leden (eigenaren) of managers worden beheerd. Bedrijven vereisen daarentegen een formele raad van bestuur en functionarissen.

• Er zijn, in vergelijking met S-corporations, minder beperkingen voor de eigenaren van een LLC en het aantal eigenaren dat is toegestaan.

Nadelen

• In sommige staten kunnen LLC's een beperkte levensduur hebben of moeten ze bij overlijden of vertrek van een lid worden ontbonden, tenzij in de bedrijfsovereenkomst anders is vermeld.

• Leden van een LLC worden vaak als zelfstandige beschouwd en moeten belasting voor zelfstandigen betalen over hun aandeel in de winst.

• Sommige investeerders geven mogelijk de voorkeur aan bedrijven boven LLC's vanwege de vertrouwde structuur en het groeipotentieel door de uitgifte van aandelen.

Oprichting van onderneming

Voordelen

• Aandeelhouders van een bedrijf zijn normaal gesproken niet persoonlijk aansprakelijk voor zakelijke schulden en verplichtingen.

• Bedrijven blijven bestaan, zelfs als het eigendom of beheer verandert, wat een voordeel kan zijn voor langetermijnactiviteiten.

• Bedrijven kunnen fondsen werven via de verkoop van aandelen, wat aantrekkelijker kan zijn voor investeerders, met name voor durfkapitalisten.

• Oprichting kan voor meer geloofwaardigheid en een professionele uitstraling zorgen.

• Hoewel dubbele belastingheffing (vennootschapsbelasting en vervolgens inkomstenbelasting op dividenden) een nadeel is, zijn de voordelen om winst vast te houden en potentiële belastingaftrekposten de voordelen.

Nadelen

• C-corporations zijn onderworpen aan dubbele belastingheffing, waarbij over inkomsten vennootschapsbelasting moet worden betaald en vervolgens ook belasting op dividenden aan aandeelhouders.

• Bedrijven hebben te maken met strenge wettelijke vereisten, waaronder verplichte jaarlijkse bijeenkomsten, het bijhouden van gedetailleerde gegevens en rapportageverplichtingen.

• Voor bedrijven is een formele structuur met bestuurders, functionarissen en aandeelhouders vereist, elk met vastgestelde taken en verantwoordelijkheden.

• Voor S-corporations (een subcategorie van bedrijven) gelden beperkingen voor het aantal aandeelhouders en de typen die ze kunnen hebben, en de manier waarop de winst wordt verdeeld.

Functies van LLC vs. functies van bedrijf

De functies van een LLC en de functies van een bedrijf:

Juridische implicaties en beschermingen: LLC en Inc.

Zowel LLC's als ondernemingen bieden aansprakelijkheidsbescherming, maar verschillen in hun wettelijke kaders, nalevingsvereisten en implicaties voor bedrijfseigenaren. De keuze tussen de twee structuren hangt af van factoren zoals de omvang en complexiteit van het bedrijf, de gewenste fiscale behandeling en het gewenste niveau van formaliteit in management en operaties.

• Aansprakelijkheidsbescherming: Zowel LLC's als opgenomen bedrijven bieden beperkte aansprakelijkheidsbescherming, maar LLC's bieden een iets voorspelbaardere bescherming: er is een iets groter risico dat rechtbanken de 'corporate veil' doorbreken bij corporations, wat een zeldzame gebeurtenis is waarbij eigenaren persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor schulden van de onderneming. Zowel LLC's als opgenomen bedrijven lopen dit risico, maar het is minder waarschijnlijk voor LLC's vanwege hun meer ontspannen operationele vereisten.

• Juridische formaliteiten: Opgenomen bedrijven hebben strengere juridische formaliteiten en striktere jaarlijkse compliance-vereisten dan LLC's. Ze moeten zich houden aan specifieke regels voor corporate governance, regelmatige aandeelhoudersvergaderingen houden, gedetailleerde gegevens bijhouden en jaarverslagen indienen.

• Belastingimplicaties: LLC's kunnen ervoor kiezen om te worden belast als een eenmanszaak, partnerschap, S corporation of C Corporation. Opgenomen bedrijven worden doorgaans belast als C Corporations, wat leidt tot dubbele belastingheffing, maar ze kunnen ervoor kiezen om als S corporations te worden behandeld als ze voldoen aan specifieke IRS-vereisten.

• Contracten en juridische overeenkomsten: Zowel LLC's als opgenomen bedrijven kunnen op eigen naam contracten en juridische overeenkomsten aangaan. Contracten moeten altijd worden ondertekend in de naam van de LLC of het opgenomen bedrijf, niet door de particuliere eigenaren, om ervoor te zorgen dat de beperkte aansprakelijkheidsbescherming van toepassing is.

Waarom start-ups zouden kunnen kiezen voor de oprichting van een LLC of een Inc.

Voor start-ups is de keuze tussen een LLC of een bedrijf belangrijk. Via bedrijven kunnen ondernemingen meer extern kapitaal aantrekken, een beursgang uitvoeren en een flinke groei realiseren. LLC's hebben minder financiële risico's en een eenvoudigere beheersstructuur. Elke structuur heeft ook specifieke gevolgen voor de belastingen. Bekijk waarom start-ups voor een van deze structuren zouden kiezen.

Redenen dat start-ups kiezen een LLC op te richten

Van managementflexibiliteit tot belastingheffing: er zijn allerlei redenen dat start-upeigenaren er de voorkeur aan geven een LLC op te richten in plaats van een onderneming.

• Minder papierwerk: LLC's vereisen over het algemeen minder papierwerk en er gelden, in vergelijking met bedrijven, minder formele procedurevereisten. Er zijn geen verplichte bijeenkomsten voor aandeelhouders of in het bestuur of verplichtingen voor het maken van notulen. Hierdoor verloopt de administratie soepeler en flexibeler.

• Eenvoudigere beheersstructuur: LLC's kunnen eenvoudiger worden beheerd door leden of managers en bieden meer flexibiliteit.

• Pass-through-belastingheffing: De standaard belastingheffing voor LLC's is pass-through-belastingheffing, waardoor de dubbele belastingheffing voor C-corporations wordt vermeden.

• Flexibel eigendom: In een LLC gelden er geen beperkingen voor het aantal of type eigenaren. Dit kan een voordeel zijn, met name als de start-up buitenlanders of andere entiteiten als leden wil opnemen, terwijl daar in S-corporations meer beperkingen voor gelden.

Redenen dat start-ups kiezen om een onderneming op te richten

Eigenaren van een start-up kunnen om de volgende redenen een onderneming oprichten in plaats van een LLC:

• Kapitaal aantrekken is eenvoudiger: Door een bedrijf te worden, kunnen start-ups extern kapitaal aantrekken. Bedrijven kunnen diverse soorten aandelen uitgeven, wat interessant kan zijn voor durfkapitalisten en investeerders die de voorkeur geven aan aandelenkapitaal op basis van verschillende risico's en potentiële rendementen.

• Verhoogde geloofwaardigheid en perceptie: Door de oprichting van een bedrijf te overwegen, kan de geloofwaardigheid van een start-up bij potentiële klanten, leveranciers en investeerders worden vergroot, die de bedrijfsvorm waarschijnlijk als stabieler en beter beheerd dan een LLC beschouwen.

• Voordeel van onbepaalde levensduur: Bedrijven hebben het voordeel dat de bedrijfsvorm een onbepaalde levensduur heeft. LLC's hebben in tegenstelling een beperkte levensduur of kunnen bij vertrek of overlijden van een lid worden ontbonden. Bedrijven blijven bestaan, ongeacht of er een verandering plaatsvindt in het eigendom of beheer.

• Belastingflexibiliteit voor de toekomst: Bedrijven zorgen dat eigenaren de winst in de onderneming behouden, mogelijk tegen een lager belastingtarief. Die winst kunnen ze in de onderneming investeren zonder dat aandeelhouders daar direct belastingen over hoeven te betalen. Bedrijven kunnen ook aandelenopties en opties voor aankoopplannen aanbieden, die interessant kunnen zijn voor wervings- en retentiedoeleinden.

Hoe je overstapt van een LLC naar een Inc.

Eigenaren van ondernemingen kunnen een LLC omzetten in een corporation om verschillende redenen, waaronder het zoeken naar meer investeringen of het plannen van een beursgang. Hier is een overzicht van het proces.

1. Het type corporation bepalen

Kies of je een C-corporatie of een S-corporatie wilt oprichten. Een C-corporatie is de standaardoptie en is onderworpen aan dubbele belasting. Voor S-corporaties geldt doorberekende belasting, maar zijn wel strengere toelatingseisen van toepassing.

2. Een conversiemethode kiezen

Er zijn twee manieren om een LLC om te vormen tot een onderneming:

• Wettelijke conversie: Dit is een vereenvoudigd proces dat in veel staten beschikbaar is. De LLC dient conversieartikelen in bij de staat, samen met de vereiste ondersteunende documenten. De activa en passiva van de LLC worden automatisch overgedragen aan de nieuwe corporation.

• Wettelijke fusie: Dit wordt gebruikt in staten die geen wettelijke conversie toestaan. De eigenaren van de LLC creëren een nieuwe corporation en laten de bestaande LLC hiermee fuseren. Dit kan complexer zijn en vereist mogelijk extra deponeringen en goedkeuringen.

Als je ervoor kiest om een S corporation op te richten, moet je ook Formulier 2553 indienen bij de IRS om de belastingstatus van S corporation te kiezen.

3. De benodigde documenten voorbereiden en indienen

Welke documenten precies vereist zijn, verschilt per staat en per gekozen conversiemethode. Maar conversieartikelen en statuten maken doorgaans deel uit van het proces.

• Conversieartikelen: Deze documenten beschrijven het conversieproces, inclusief de namen van de LLC en nieuwe corporation, de ingangsdatum van de conversie en details over de overdracht van activa en passiva.

• Oprichtingsstatuten: Dit document vestigt de nieuwe corporation en bevat informatie zoals de naam, het doel, de geregistreerde vertegenwoordiger en de aandelenstructuur.

4. De benodigde goedkeuringen verkrijgen

In sommige staten is de goedkeuring van LLC-leden of -managers nodig voordat de conversie kan worden uitgevoerd. Je moet dus misschien een vergadering houden en om schriftelijke toestemming vragen.

5. Interne documenten bijwerken

Werk de exploitatieovereenkomst, de statuten en de andere interne documenten van het bedrijf bij om de verandering in structuur en eigendom weer te geven.

6. Relevante partijen op de hoogte stellen

Licht de Amerikaanse belastingdienst, belastingdiensten van staten, banken, crediteuren, klanten en andere relevante partijen in over de conversie.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas legt de juridische basis voor je bedrijf, zodat je binnen twee werkdagen overal ter wereld geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na het opzetten van je bedrijf vraagt Atlas je EIN-nummer aan. Oprichters met een Amerikaans Sociale Zekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardverwerking ontvangen, die iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas pre-EIN-betalingen en bankieren mogelijk, zodat je kunt beginnen met het ontvangen van betalingen en het uitvoeren van transacties voordat je EIN-nummer arriveert.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in, of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, via USPS Certified Mail met tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus 50.000 dollar aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en tegoeden te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot 100.000 dollar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.