Hoewel de verdeling van aandelen in start-ups ingewikkeld kan zijn, zet het de toon voor de toekomst van een bedrijf. Ongeveer 40% van de start-ups met twee oprichters en slechts 3% van de start-ups met vijf oprichters kiezen voor een eenvoudige, gelijke verdeling, terwijl de rest kiest voor complexere toewijzingsstrategieën. Oprichters moeten bij het opstellen van een aandelenverdelingsplan rekening houden met veel factoren, waaronder fiscale implicaties, controledynamiek en toekomstige investeringsrondes. Deze keuzes kunnen het vermogen van het bedrijf om talent aan te trekken, fondsen te werven en uiteindelijk zijn visie te realiseren, aanzienlijk beïnvloeden.

Naast hoeveel eigen aandelen elke oprichter krijgt, moeten ze ook beslissen hoe die aandelen worden gestructureerd en verdeeld. De mechanismen voor de uitgifte van deze aandelen kunnen variëren van directe uitgifte tot complexe financiële instrumenten zoals converteerbare obligaties. De uitgiftemethode heeft niet alleen gevolgen voor de oprichters, maar ook voor toekomstige werknemers, investeerders en potentiële overnemers.

In dit artikel bespreken we wat startup-teams moeten weten over het uitgeven van aandelen aan oprichters, waaronder directe aandelenuitgifte, beperkte aandelen, aandelenopties en converteerbare instrumenten. We behandelen ook de fiscale implicaties en bestuurskwesties die aan elke uitgiftemethode zijn verbonden. Met zorgvuldig onderzoek en de hulp van belastingadviseurs kun je met een plan voor de uitgifte van deze aandelen op de lange termijn de voordelen voor oprichters en hun bedrijven maximaliseren.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat zijn aandelen in een start-up?
  
• Toewijzing van aandelen bij een start-up: Wat krijgen oprichters?
  
• Aandelen uitgeven aan oprichters
  

Wat zijn aandelen in een start-up?

Aandelen in een start-up bestaan uit aandelen die het eigendom van het bedrijf vertegenwoordigen. Dit eigenaarschap levert potentiële financiële voordelen op en bepaalt hoe beslissingen binnen het bedrijf worden genomen. Het stimuleert aandeelhouders - van oprichters tot werknemers - om onmiddellijke acties en langetermijnplannen te beïnvloeden. Elk type aandeel heeft specifieke rechten en verantwoordelijkheden die van invloed zijn op de controle en waardering. De initiële verdeling vormt de basis voor alle toekomstige financiële en operationele aanpassingen.

Toewijzing van aandelen bij een start-up: Wat krijgen oprichters?

De verdeling van het eigendom onder de oprichters is meer dan een simpele verdeling van aandelen. Het legt de bestuursstructuur vast en geeft voorrang aan toekomstige financiële verplichtingen, zoals fondsenwervingsrondes en overnames. Het creëert ook een roadmap voor hoe beslissingen zullen worden genomen en hoe beloningen en verantwoordelijkheden zullen worden gedeeld.

Oprichters ontvangen doorgaans gewone aandelen, samen met bijbehorende stemrechten en claims op toekomstige inkomsten of verkopen van het bedrijf. De rechten die aan deze aandelen zijn verbonden, kunnen echter verschillen op basis van overeenkomsten tussen de oprichters. Elementen zoals toekenningsschema's kunnen een rol spelen, waardoor langdurige betrokkenheid bij de start-up wordt gestimuleerd. Toekenning vindt meestal plaats over een periode van jaren en kan een 'cliff' omvatten, een vaste periode voordat aandelen onvoorwaardelijk worden, om de betrokkenheid bij het bedrijf te waarborgen.

Er zijn verschillende methoden om te bepalen hoeveel aandelen elke oprichter ontvangt. Een veelgebruikte methode is de 'bijdrage-evaluatie', waarbij het eigendomspercentage van elke oprichter overeenkomt met wat ze in het bedrijf inbrengen, of het nu gaat om kapitaal, intellectueel eigendom of gespecialiseerde vaardigheden. Een andere populaire methode is 'dynamische aandelen', waarbij eigendom in de loop van de tijd wordt aangepast op basis van voortdurende bijdragen, meestal bepaald door vooraf goedgekeurde statistieken.

Verwatering van aandelen is een andere factor waarmee oprichters rekening moeten houden. Naarmate de start-up vordert via verschillende financieringsrondes zal de introductie van externe investeerders meestal de eigendomspercentages van de oprichters doen verwateren. Deze verwatering wordt echter vaak vrijwillig geaccepteerd in ruil voor het kapitaal dat nodig is om het bedrijf op te schalen.

Overeenkomsten waarin de toewijzing van oprichtersaandelen wordt beschreven, moeten goed gedocumenteerd zijn en moeten betrekking hebben op scenario's zoals exits, aanvullende fondsenwerving of veranderingen in rollen. Deze documenten dienen als leidraad voor de interne werking en externe betrokkenheid van het bedrijf. Hoewel juridisch en financieel advies altijd wordt aanbevolen, worden de uiteindelijke beslissingen genomen door de oprichters, die een evenwicht moeten vinden tussen hun onmiddellijke behoeften en toekomstige doelen voor hun start-up.

Aandelen uitgeven aan oprichters

Het proces van het uitgeven van aandelen aan oprichters begint met het bepalen hoeveel eigen aandelen elke oprichter zal hebben, wat we eerder hebben besproken. Maar er zijn nog een aantal elementen waarmee rekening moet worden gehouden.

Factoren om rekening mee te houden

Typen aandelen

Dit zijn de belangrijkste typen aandelen die start-ups vaak gebruiken:

• Gewone aandelen: dit type aandelen wordt vaak toegewezen aan oprichters en werknemers, waarbij hen stemrecht en een deel van het dividend of de opbrengst van een verkoop van het bedrijf wordt aangeboden.

• Preferente aandelen: deze aandelen gaan meestal naar investeerdes en bieden voordelen zoals eerste rechten op dividenden en activa als het bedrijf wordt geliquideerd; Ze kunnen ook bepaling tegen verwatering bevatten.

• Aandelenopties: deze geven werknemers de mogelijkheid om binnen een bepaalde periode aandelen te kopen tegen een bepaalde prijs, waarbij vaak aan bepaalde voorwaarden moet worden voldaan om de optie uit te oefenen.

• Restricted stock units (RSU's): deze vertegenwoordigen een belofte om op een toekomstige datum een bepaald aantal aandelen toe te kennen, afhankelijk van het voldoen aan specifieke voorwaarden, zoals een bepaalde tijd bij het bedrijf blijven of prestatiedoelstellingen halen.

• Warrants: deze zijn vergelijkbaar met aandelenopties, maar worden meestal aan investeerders gegeven, waardoor ze aandelen tegen een bepaalde prijs kunnen kopen.

• Converteerbare obligaties en SAFE's: deze financiële documenten worden omgezet in aandelen tijdens toekomstige fondsenwervingsrondes, meestal tegen voorwaarden die gunstiger zijn voor de houder. Een simple agreement for future equity (SAFE) geeft de investeerder het recht om later aandelen te ontvangen, terwijl converteerbare obligaties bedrijfsleningen zijn waarbij de schuld wordt omgezet in aandelen in plaats van te worden terugbetaald.

Hoewel gewone aandelen vaak de eerste keuze zijn voor oprichters, is het de moeite waard om te overwegen andere typen aandelen uit te geven, zoals beperkte aandelen of aandelenopties. Beperkte aandelen worden meestal geleverd met toekenningsschema's, die een aanhoudende toewijding aan de start-up aanmoedigen. Aandelenopties zijn weliswaar minder eenvoudig, maar kunnen belastingvoordelen opleveren en een flexibelere langetermijnplanning mogelijk maken.

Stemrecht

Stemrecht moeten de machtsverhoudingen tussen de oprichters weerspiegelen en worden meestal gedocumenteerd in de statuten van het bedrijf of een afzonderlijke stemovereenkomst. Houd bij het treffen van deze regelingen rekening met de rol van elke oprichter, de mate van betrokkenheid en de gewenste invloed op bestuurskwesties. Je kunt speciale stemgerechtigde aandelen creëren om bepaalde oprichters extra stemrecht te geven, maar dit kan toekomstige investeringsrondes of mogelijke exits bemoeilijken.

Gevolgen voor de belasting

De timing van de aandelenuitgifte en het type aandelen dat wordt uitgegeven, kunnen van invloed zijn op de belastingdruk voor oprichters. De meeste oprichtersteams raadplegen belastingadviseurs die bekend zijn met hun branche en bedrijfsstructuur voordat ze beslissingen nemen over aandelen. Deze adviseurs kunnen de implicaties van verschillende aandelenscenario's uitleggen en een beter inzicht geven in belastingstrategieën met betrekking tot aandelenuitgifte. Een adviseur kan bijvoorbeeld overleggen of een 83(b) election in de Verenigde Staten, waardoor oprichters een lagere waardering voor belastingdoeleinden kunnen vastleggen bij het ontvangen van beperkte aandelen.

Documentatie

Oprichters moeten uitgebreide aandeelhoudersovereenkomsten hebben waarin de voorwaarden van de aandelenuitgifte worden beschreven, van toekenningsschema's tot wat er gebeurt als een oprichter vertrekt of het bedrijf wordt overgenomen. Deze juridische documenten regelen de aandelenstructuur van de start-up, bieden duidelijkheid en voorkomen toekomstige geschillen.

Intellectueel eigendom

Voltooi alle overeenkomsten met derden, zoals de overdracht van intellectueel eigendom, voordat je aandelen uitgeeft. Als een oprichter reeds bestaand intellectueel eigendom inbrengt, moet deze dit officieel overdragen aan het bedrijf om toekomstige conflicten te voorkomen.

Manieren om aandelen uit te geven aan oprichters

Er zijn verschillende methoden om aandelen uit te geven aan oprichters, elk met zijn eigen implicaties voor de fiscale behandeling, het bestuur en het risico op verwatering. Hier zijn enkele van de meest gebruikte methoden:

• Directe uitgifte van aandelen
  Dit is de eenvoudigste vorm van aandelenuitgifte. Het bedrijf geeft nieuwe aandelen rechtstreeks uit aan oprichters. Er wordt een overeenkomst voor de aankoop van aandelen opgesteld, waarin voorwaarden worden vermeld, zoals de aankoopprijs, het toekenningsschema en eventuele beperkingen. Hoewel het eenvoudig is, vereist het duidelijke documentatie om toekomstige geschillen of onduidelijkheden te voorkomen.

• Beperkte aandelen
  Dit type aandelen, ook wel RSU's genoemd, heeft een toekenningsschema, wat betekent dat oprichters hun aandelen in de loop van de tijd verdienen. Als een oprichter de start-up verlaat voordat zijn RSU's volledig toegekend zijn, heeft het bedrijf het recht om niet-toegekende aandelen terug te kopen, vaak tegen kostprijs.

• Aandelenopties
  Dit zijn opties om aandelen te kopen tegen een vaste prijs, ook wel de uitoefenprijs genoemd. Aandelenopties zijn geen echte aandelen, maar ze bieden de mogelijkheid om in de toekomst aandelen te bezitten. Vaak onder voorbehoud van toekenning, kunnen deze nuttig zijn in situaties waarin de toekomstige betrokkenheid van een oprichter onzeker is.

• Converteerbare instrumenten
  Deze financiële vehikels, zoals converteerbare obligaties of SAFE's, geven niet onmiddellijk aandelen uit, maar worden op een later tijdstip omgezet in aandelen, meestal tijdens een financieringsronde. Ze kunnen een goede methode zijn wanneer de waardering van het bedrijf moeilijk te bepalen is.

• Phantom stock en stock appreciation rights (SARs)
  Dit zijn contractuele overeenkomsten die het recht verlenen om contante betalingen, aandelen of een combinatie van beide te ontvangen op basis van de waarde van een bepaald aantal aandelen, uit te betalen op een toekomstige datum. Bedrijven gebruiken deze vaak om bepaalde oprichters te belonen zonder de aandelenpool te verwateren.

• Warrants
  Deze langetermijnopties om aandelen te kopen kunnen een strategisch instrument zijn voor start-ups, vooral wanneer ze worden uitgegeven aan oprichters die ook investeerders of strategische partners zijn. Ze hebben meestal een veel langere levensduur in vergelijking met aandelenopties.

Elke methode vereist een andere set documenten. De gekozen methode bepaalt dus de complexiteit en het volume van juridisch papierwerk. Voor beperkte aandelen is bijvoorbeeld meestal een koopovereenkomst voor beperkte aandelen vereist en vaak een 83(b) election-formulier. Voor aandelenopties is een optietoekeningsovereenkomst en een aandelenoptieplan vereist op grond waarvan de opties kunnen worden uitgegeven. Converteerbare obligaties vereisen een koopovereenkomst voor converteerbare obligaties en de obligatie zelf.