虽然初创公司的股权分配可能很复杂，但它为公司的未来奠定了基础。大约 40% 有两名创始人的初创公司，只有 3% 有五名创始人的初创公司选择简单的平均分配，其余的则选择更复杂的分配策略。在制定股权分配计划时，创始人必须考虑很多因素，包括税务影响、控制动态和未来的投资轮次。这些选择会极大地影响公司吸引人才、筹集资金以及最终实现愿景的能力。

除了每位创始人能获得多少股权外，他们还必须决定股权的结构和分配方式。发行这种股票的机制可以是直接发行，也可以是可换股票据等复杂的金融工具。发行方式不仅会影响创始人，还会影响未来的员工、投资者和潜在的收购者。

在本文中，我们将讨论初创企业团队在向创始人发行股票方面需要了解的知识，包括直接发行股票、限制性股票、股票期权和可转换工具。我们还将介绍与每种发行方式相关的税务影响和管理问题。在税务顾问的努力研究和支持下，制定发行这种股票的计划可以为创始人及其公司带来最大的长期利益。

目录

• 什么是初创公司的股票？
  
• 初创公司股票分配：创始人能得到什么？
  
• 如何向初创公司创始人发行股票：
  

什么是初创公司的股票？

初创公司的股票由代表公司所有权的股份组成。这种所有权提供了潜在的经济收益，并决定了公司内部的决策方式。它激励股东（从创始人到员工）影响即时行动和长期计划。每种股票都有特定的权利和责任，对控制和估值产生影响。初次分配为今后所有财务和业务调整奠定了基础。

初创公司股票分配：创始人能得到什么？

创始人之间如何分配所有权不仅仅是简单的股权分配。它建立了治理结构，并为今后的财务约定（如筹资和收购）确立了优先权。它还为如何做出决策以及如何分享奖励和责任创建了一个路线图。

创始人通常会获得普通股，以及相关的投票权和对公司未来收益或出售的索赔权。然而，这些股份所附带的权利可以根据创始人之间的协议而有所不同。股份归属时间表等要素可以发挥作用，激励创业公司的长期参与。股份归属时间表通常在几年内进行，可能包括“悬崖”，即任何股份归属前的一段固定时期，以确保对企业的承诺。

有几种方法可以确定每个创始人获得多少股票。一种常见的方法是“贡献评估”，即每位创始人的所有权比例与他们为公司带来的资本、知识产权或专业技能相对应。另一种流行的方法是“动态股权”，即所有权随着时间的推移根据持续贡献进行调整，通常由预先批准的指标决定。

股权稀释是创始人需要考虑的另一个因素。随着初创公司的发展，经历各轮融资，外部投资者的引入通常会稀释创始人的所有权比例。然而，这种稀释往往是自愿接受的，以换取扩大业务规模所需的资金。

详细说明创始人股权分配的协议应记录详实，以应对退出、额外筹资或角色变化等情况。这些文件是公司内部运营和外部参与的指导框架。虽然法律和财务方面的建议总是值得推荐的，但最终的决定将由创始人做出，他们必须在眼前的需求和初创企业的未来目标之间取得平衡。

如何向创始人发行股票

在向创始人发行股票的过程中，首先要确定每位创始人将持有多少股权，这一点我们之前已经讨论过。但还有几个因素需要考虑。

要考虑的因素

股票类型

以下是初创企业倾向于使用的主要股权类型：

• 普通股：这类股权通常分配给创始人和员工，为他们提供投票权和部分股息或公司出售收益。

• 优先股：这些股份通常归投资者所有，并具有一些优势，如在公司清算时可优先获得股息和资产；它们还可能具有反稀释条款。

• 股票期权：这些期权让员工有机会在指定期限内以设定价格购买股票，通常要求满足某些条件才能行使期权。

• 限制性股票单位 (RSU)：这代表着在满足特定条件（如在公司工作一段时间或达到业绩目标）的情况下，在未来某个日期授予一定数量股份的承诺。

• 认股权证：这与股票期权类似，但通常给予投资者，允许他们以特定价格购买股票。

• 可换股票据和 SAFE：这些财务文件在未来的筹款过程中会转化为股权，通常条件对持有人更有利。未来股权简易协议 (SAFE) 赋予投资者未来获得股份的权利，而可换股票据则是公司贷款，其中债务转换为股份，而不是偿还。

虽然普通股通常是创始人的首选，但是否发行其他类型的股权，如限制性股票或股票期权，也值得考虑。限制性股票通常带有归属时间表，鼓励对初创公司的持续承诺。股票期权虽然不那么直接，但可以提供税收优惠，并使长期规划更加灵活。

投票权

投票权应反映创始人之间的权力平衡，通常在公司章程或单独的投票协议中加以规定。在做出这些安排时，要考虑每位创始人的角色、参与程度以及希望对治理事务产生的影响。您可以创建特殊投票权股份，赋予某些创始人额外的投票权，但这可能会使未来的投资回合或潜在退出变得复杂。

税务影响

发行股票的时间以及发行股票的类型都会影响创始人的税收负担。大多数创始团队在做出股权决策之前，都会咨询熟悉其行业和公司结构的税务顾问。这些顾问可以解释不同股票方案的影响，并对与股票发行有关的税务策略提供更好的见解。例如，顾问可能会就在美国提交 83(b) 选择进行咨询，该选择允许创始人在获得限制性股票时锁定较低的税务估值。

文档

创始人应签订全面的股东协议，概述股票发行的条款，从归属时间表到创始人退出或公司被收购时的情况。这些法律文件规定了初创公司的股权结构，使其清晰明了，并避免了未来的纠纷。

知识产权

在发行股票前敲定任何第三方协议，如知识产权转让。如果创始人引入了已有的知识产权，他们需要将其正式转让给公司，以避免未来的冲突。

向创始人发行股票的方式

向创始人发行股票有几种方法，每种方法对税务处理、治理和稀释风险都有各自的影响。以下是一些最常用的方法：

• 直接发行股票
  这是股票发行最简单的形式。公司直接向创始人发行新股。起草一份股票购买协议，规定购买价格、归属时间表和任何限制等条款。虽然简单明了，但需要清晰的文件记录，以避免未来的争议或含糊不清。

• 限制性股票
  这种类型的股票（也称为 RSU）有一个归属时间表，这意味着创始人会随着时间的推移获得他们的股份。如果创始人在他们的 RSU 完全归属之前离开了创业公司，公司有权回购未归属的股票，通常是按成本价回购。

• 股票期权
  这是一种以固定价格购买股票的期权，称为行权价。股票期权不是实际的股票，但它们提供了未来拥有股票的可能性。这些通常受制于归属，在创始人未来参与不确定的情况下可能是有益的。

• 可换股工具
  可换股票据或 SAFE 等金融工具不会立即发行股票，而是在以后的日期（通常是在一轮融资期间）转换为股权。在公司估值难以确定的情况下，它们可能是一个很好的选择。

• 虚拟股票和股票增值权 (SAR)
  这是一种合同协议，根据规定数量股票的价值，授予获得现金付款、股票或两者结合的权利，并在未来某个日期支付。公司通常利用这种方式奖励某些创始人，而不会稀释股权池。

• 认股权证
  这些购买股票的长期期权可以成为初创公司的战略工具，特别是当发行给同时也是投资者或战略合作伙伴的创始人时。与股票期权相比，它们的期限通常更长。

每种方法都需要一组不同的文件，因此所选择的方法将决定法律文书工作的复杂性和数量。例如，限制性股票通常需要一份限制性股票购买协议，通常还需要一份 83(b) 选择表。股票期权需要一份期权授予协议和一份股票期权计划，据此发行期权。可换股票据需要可换股票据购买协议和票据本身。