La distribuzione delle quote di capitale nelle start-up, sebbene complessa, è alla base del futuro dell'azienda. Circa il 40% delle start-up con due fondatori e solo il 3% delle start-up con cinque fondatori scelgono una ripartizione semplice e paritaria, mentre il resto opta per strategie di allocazione più articolate. I fondatori devono considerare molti fattori quando elaborano un piano di distribuzione del capitale, tra cui implicazioni fiscali, dinamiche di controllo e round futuri di investimento. Queste scelte possono influenzare in modo significativo la capacità dell'azienda di attrarre talenti, raccogliere fondi e, in ultima analisi, realizzare la propria visione.

I fondatori, oltre a stabilire la quantità di azioni detenute da ognuno, devono anche decidere come queste azioni saranno strutturate e distribuite. I meccanismi di emissione delle azioni possono essere semplici, come l'emissione diretta, o ricorrere a strumenti finanziari complessi, come le obbligazioni convertibili. Il metodo di emissione non ha un impatto solo sui fondatori, ma anche sui futuri dipendenti, investitori e potenziali acquirenti.

In questo articolo illustriamo tutto quello i team delle start-up devono sapere sull'emissione di azioni a favore dei fondatori, tra cui emissione diretta di azioni, azioni con limitazioni, opzioni azionarie e strumenti convertibili. Tratteremo inoltre delle implicazioni fiscali e dei problemi di governance associati a ogni metodo di emissione. Grazie a un'attenta ricerca e al supporto dei commercialisti, la creazione di un piano per l'emissione di azioni consente ai fondatori e alle loro aziende di massimizzare i benefici a lungo termine.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è un'azione in una start-up?
  
• Allocazione di azioni di start-up: che cosa ottengono i fondatori?
  
• Come emettere azioni a favore dei fondatori
  

Che cos'è un'azione in una start-up?

Le azioni di una start-up sono costituite da quote che rappresentano la titolarità dell'azienda. Tale titolarità offre potenziali guadagni finanziari e determina il modo in cui vengono prese le decisioni all'interno dell'azienda. Incentiva gli azionisti, dai fondatori ai dipendenti, influenzando le azioni immediate e i piani a lungo termine. Ogni tipo di azione comporta diritti e responsabilità specifiche che influiscono sul controllo e sulla valutazione. La distribuzione iniziale definisce le condizioni per tutte le future rettifiche finanziarie e operative.

Allocazione di azioni di start-up: che cosa ottengono i fondatori?

Il modo in cui la titolarità viene distribuita tra i fondatori è più di una semplice divisione del capitale. Stabilisce la struttura di governance e crea le premesse per i futuri impegni finanziari, ad esempio i round di raccolta fondi e le acquisizioni. Crea inoltre una tabella di marcia da seguire per prendere le decisioni e ripartire premi e responsabilità.

I fondatori ricevono in genere azioni ordinarie, con relativi diritti di voto e diritti sugli utili futuri o sulle vendite dell'azienda. Tuttavia, i diritti legati a queste azioni possono essere diversi a seconda degli accordi tra i fondatori. Possono entrare in gioco elementi come i piani di maturazione, che incentivano l'impegno a lungo termine nella start-up. La maturazione avviene solitamente nell'arco di anni e può includere un "cliff", ovvero un periodo prestabilito che deve trascorrere prima della maturazione delle azioni, per garantire l'impegno nell'impresa.

Esistono diversi metodi per determinare la quantità di azioni ricevuta da ogni fondatore. Un metodo comune è la "valutazione dei contributi", in cui la percentuale di titolarità di ogni fondatore corrisponde a ciò che il fondatore ha apportato all'azienda, che si tratti di capitale, proprietà intellettuale o competenze specialistiche. Un altro metodo molto diffuso è quello della "partecipazione dinamica", in cui la titolarità varia nel corso del tempo in base ai contributi correnti, solitamente determinati da metriche approvate in precedenza.

La diluizione del capitale proprio è un altro fattore che i fondatori devono considerare. Man mano che la start-up attraversa i vari round di finanziamento, l'introduzione di investitori esterni di solito diluisce le percentuali di titolarità dei fondatori. Tuttavia, questa diluizione è spesso accettata di buon grado in cambio del capitale necessario per espandere l'azienda.

Gli accordi che definiscono l'allocazione delle quote di partecipazione dei fondatori devono essere ben documentati, per affrontare scenari quali uscite, ulteriori raccolte di fondi o cambiamenti di ruolo. Questi documenti fungono da quadro di riferimento per le operazioni interne e gli impegni esterni dell'azienda. Sebbene sia sempre consigliabile rivolgersi a consulenti legali e finanziari, a prendere le decisioni finali saranno i fondatori, che devono bilanciare le loro esigenze immediate con gli obiettivi futuri della loro start-up.

Come emettere azioni a favore dei fondatori

La procedura di emissione di azioni a favore dei fondatori inizia determinando quante azioni saranno detenute da ogni fondatore, come si è detto in precedenza. Ma ci sono molti altri elementi da considerare.

Fattori da considerare

Tipo di azioni

Ecco i principali tipi di azioni utilizzati in genere dalle start-up:

• Azione ordinaria: questo tipo di azioni, che viene spesso allocato a fondatori e dipendenti, offre loro diritti di voto e una parte dei dividendi o dei proventi in caso di vendita dell'azienda.

• Azione privilegiata: queste azioni sono solitamente destinate agli investitori e offrono vantaggi quali il diritto di prelazione sui dividendi e sui beni in caso di liquidazione dell'azienda. Possono inoltre prevedere disposizioni anti-diluizione.

• Opzioni azionarie: offrono ai dipendenti la possibilità di acquistare azioni a un prezzo prestabilito entro un determinato periodo e spesso richiedono il rispetto di determinate condizioni per poter esercitare l'opzione.

• Azioni con limitazioni: rappresentano la promessa di assegnare un certo numero di azioni in una data futura, a condizione che vengano soddisfatte condizioni specifiche, come la permanenza in azienda per un determinato periodo di tempo o il raggiungimento di obiettivi di prestazioni.

• Warrant: sono simili alle opzioni azionarie, ma di solito vengono assegnati agli investitori per consentire loro di acquistare azioni a un prezzo specifico.

• Obbligazioni convertibili e SAFE: questi documenti finanziari si trasformano in azioni durante i futuri round di raccolta fondi, di solito a condizioni più favorevoli per il titolare. Un accordo SAFE (Simple Agreement for Future Equity) garantisce all'investitore il diritto di ricevere azioni in futuro, mentre le obbligazioni convertibili sono prestiti aziendali in cui il debito si converte in azioni invece di venire rimborsato.

Le azioni ordinarie sono spesso la prima scelta dei fondatori, tuttavia è bene valutare l'opportunità di emettere altri tipi di azioni, ad esempio azioni con limitazioni o opzioni azionarie. Le azioni con limitazioni sono solitamente associate a piani di maturazione, che spingono a un impegno costante nella start-up. Le opzioni azionarie, pur essendo meno semplici, possono offrire vantaggi fiscali e consentire una pianificazione a lungo termine più flessibile.

Diritti di voto

I diritti di voto devono rispecchiare l'equilibrio di potere tra i fondatori e di solito sono documentati nello statuto dell'azienda o in un accordo di voto separato. Quando prendi questi accordi, considera il ruolo e il livello di coinvolgimento di ogni fondatore e l'influenza che vuoi che abbia sulle questioni di governance. Puoi creare azioni con diritto di voto speciale per conferire a determinati fondatori un potere di voto maggiore, ma ciò potrebbe complicare futuri round di investimento o potenziali uscite.

Implicazioni fiscali

Il momento in cui le azioni vengono emesse e il tipo di azioni emesse possono incidere sul carico fiscale dei fondatori. Prima di prendere decisioni in merito alle azioni, la maggior parte dei team di fondatori si rivolge a commercialisti che conoscono bene il settore e la struttura aziendale. La funzione di questi consulenti è illustrare le implicazioni dei diversi scenari azionari e aiutare a comprendere meglio le strategie fiscali correlate all'emissione delle azioni. Ad esempio, un consulente potrebbe consigliarti se presentare una richiesta della sezione 83(b) negli Stati Uniti, che consente ai fondatori di ottenere una valutazione più bassa a fini fiscali quando ricevono azioni con limitazioni.

Documentazione

I fondatori dovrebbero stabilire accordi completi con gli azionisti, che definiscano i termini dell'emissione delle azioni, dai piani di maturazione alle conseguenze in caso di uscita di un fondatore o di acquisizione dell'azienda. Questi documenti legali regolano la struttura azionaria della start-up, facendo chiarezza e prevenendo future controversie.

Proprietà intellettuale

Prima di emettere azioni, perfeziona eventuali accordi con terze parti, ad esempio il trasferimento della proprietà intellettuale. Se un fondatore apporta una proprietà intellettuale preesistente, deve trasferirla ufficialmente all'azienda per evitare conflitti futuri.

Modi per emettere azioni a favore dei fondatori

Esistono diversi metodi per emettere azioni a favore dei fondatori, ognuno con implicazioni in materia di trattamento fiscale, governance e rischio di diluizione. Ecco alcuni dei più comuni:

• Emissione diretta delle azioni
  È la forma più semplice di emissione di azioni. L'azienda emette nuove azioni direttamente a favore dei fondatori. Viene redatto un contratto di acquisto delle azioni, in cui si specificano termini come il prezzo di acquisto, il piano di maturazione ed eventuali limitazioni. Pur essendo un metodo semplice, è necessario che la documentazione sia chiara per evitare future contestazioni o ambiguità.

• Azione con limitazioni
  Questo tipo di azione prevede un piano di maturazione, pertanto i fondatori guadagnano le loro quote nel corso del tempo. Se un fondatore lascia la start-up prima che le sue azioni con limitazioni siano completamente maturate, l'azienda ha il diritto di riacquistare le quote non maturate, spesso al prezzo di costo.

• Opzioni azionarie
  Si tratta di opzioni per l'acquisto di quote a prezzo fisso, noto come prezzo base. Le opzioni azionarie non sono quote vere e proprie, ma offrono la possibilità di possederne in futuro. Spesso soggette a maturazione, possono essere utili in situazioni in cui il coinvolgimento futuro di un fondatore è incerto.

• Strumenti convertibili
  Questi strumenti finanziari, come le obbligazioni convertibili o gli accordi SAFE, non prevedono l'emissione immediata di azioni, ma si convertono in capitale in un momento successivo, di solito durante un round di finanziamento. Possono essere una soluzione valida quando è difficile determinare la valutazione dell'azienda.

• Azione virtuale e diritti di rivalutazione delle azioni
  Si tratta di accordi contrattuali che concedono il diritto di ricevere pagamenti in contanti, azioni o una combinazione di entrambi in base al valore di un determinato numero di quote, da versare in una data futura. Le aziende li utilizzano spesso per premiare alcuni fondatori senza diluire il gruppo di azioni.

• Warrant
  Queste opzioni a lungo termine per l'acquisto di azioni possono essere uno strumento strategico per le start-up, in particolare quando vengono emesse a favore di fondatori che sono anche investitori o partner strategici. Di solito hanno una durata molto più lunga rispetto alle opzioni azionarie.

Ogni metodo richiede una serie di documenti diversi, quindi quello scelto determinerà la complessità e il volume della documentazione legale. Ad esempio, le azioni con limitazioni richiedono solitamente un contratto di acquisto specifico e spesso un modulo di richiesta 83(b). Le opzioni azionarie richiedono un accordo di concessione delle opzioni e un piano apposito in base al quale emettere le opzioni. Le obbligazioni convertibili richiedono un contratto di acquisto specifico e l'obbligazione stessa.