スタートアップにおけるエクイティの分配は複雑になることがありますが、これによって企業が成長していくための基盤を築くことになります。2 人の創業者がいるスタートアップの約 40%、また 5 人の創業者がいるスタートアップのわずか 3% が、均等な単純な分割を選択しています。それ以外のスタートアップは、より複雑な配分戦略を選択しています。創業者はエクイティの分配計画を立てる際に、税務上の影響、統制の変化、将来の投資ラウンドなど、多くの要素を考慮する必要があります。これらの選択は、企業が人材を引きつけ、資金を調達し、自らのビジョンを実現する能力に大きな影響を与える可能性があります。

各創業者が得るエクイティの量だけでなく、そのエクイティがどのように構造化され、分配されるかを決定しなければなりません。この株式を発行するメカニズムは、直接発行から転換社債などの複雑な金融商品までさまざまです。発行方法は創業者だけでなく、将来の従業員、投資家、潜在的なアクワイアラーにも影響を与えます。

この記事では、スタートアップチームが創業者に株式を発行する際に知っておくべき事柄について説明します。これには、直接的な株式の発行、制限付き株式、ストックオプション、転換可能な証券も含まれます。また、各発行方法に関連する税務上の影響やガバナンスの問題についても取り上げます。この株式の発行を計画する際に、綿密な調査を行い、税務アドバイザーからのサポートを得ることで、創業者とその企業の長期的な利益を最大化することができます。

この記事の内容

• スタートアップの株式とは
  
• スタートアップの株式配分: 創業者が得るもの
  
• 創業者向けの株式を発行する方法
  

スタートアップの株式とは

スタートアップの株式は、企業の所有権を表す複数の株式で構成されています。この所有権を保有する者によって、経済的利益が生み出され、企業内での意思決定の仕方が決定されます。これは、創業者から従業員まで株主にインセンティブを与え、短期の行動と長期的な計画に影響を与えます。各種の株式には、統制と評価に影響を与える特定の権利と責任があります。最初の分配によって、将来行われる財務および運営上のあらゆる調整に対する基盤が築かれます。

スタートアップの株式配分: 創業者が得るもの

創業者間で所有権をどのように分配するかは、単にエクイティを分配する以上のことが関係します。それはガバナンス構造を確立し、将来の財務取引 (資金調達や買収など) に優先される事項を設定します。また、どのように意思決定が行われ、報酬と責任が共有されるかを定めるロードマップも作成します。

創業者は通常、普通株を受け取り、それに伴う議決権や将来の利益または企業の売上に対する権利を得ます。ただし、これらの株式に付随する権利は、創業者間の合意に基づいて異なる場合があります。ベスティングスケジュールなどの要素が影響を及ぼし、スタートアップへの長期的な関与を促進する可能性があります。ベスティングは通常数年間の期間にわたって実施されます。事業へのコミットメントを確保するため、株式がベスティングされる前に「クリフ」と呼ばれる期間が設けられることがあります。

各創業者が受け取る株式の量を決定するための方法がいくつかあります。一般的な方法の 1 つは、「貢献度の評価」です。この方法では、各創業者の所有割合は、会社にもたらすもの (資本、知的財産、専門的スキルなど) に対応します。もう 1 つの一般的な方法は、「ダイナミックエクイティ」です。この方法では、通常は事前に承認された指標によって決定される継続的な貢献に基づいて、時間の経過とともに所有権が調整されます。

エクイティの希釈化は、創業者が考慮する必要のあるもう 1 つの要素です。さまざまな資金調達ラウンドを経て、スタートアップが成長するにつれ、外部から投資家を招くことがあるかもしれません。そうなると、通常は創業者の所有権の割合が希釈化されます。しかしこの希釈化は通常、ビジネスを拡大させるため、必要な資本と引き換えに喜んで受け入れられます。

創業者のエクイティ配分に関する合意は、売却、追加の資金調達、役割の変更などのシナリオに対応し、適切に文書化しておく必要があります。これらの文書は、企業の内部運営と外部取引の指針となるフレームワークとして機能します。法務および財務のアドバイスを受けることは推奨されていますが、最終的な決定は創業者によってなされます。創業者は、スタートアップの直近のニーズと将来の目標とのバランスを取らなければなりません。

創業者向けの株式を発行する方法

株式を創業者に発行するプロセスは、各創業者が保有するエクイティの量を決定することから始まります。これについては既に説明しましたが、さらに考慮すべき要素がいくつかあります。

考慮すべき要素

株式の種類

以下に、スタートアップがよく使用する主要なエクイティの種類を示します。

• 普通株: このタイプのエクイティは通常、創業者や従業員に割り当てられます。この株式によって、議決権と配当や会社の売却から得られる利益の一部が提供されます。

• 優先株: これらの株式は通常、投資家に対して発行され、会社を清算する際に配当金や資産に対する優先権が与えられるなどのメリットが付与されます。また、これらには希薄化防止条項も含まれることがあります。

• ストックオプション: これは、一定の期間内に設定された価格で株式を購入する機会を従業員に提供します。このオプションを行使するには通常、特定の条件を満す必要があります。

• 譲渡制限付株式報酬 (RSU): これは、将来の日付に一定数の株式を支給することを約束するものですが、定められた期間会社に在席している、業績目標を達成するなど、特定の条件を満す必要があります。

• ワラント: これはストックオプションに似ていますが、通常投資家に対して発行され、特定の価格で株式を購入する権利を与えます。

• 転換社債と SAFE: これらの金融証券は通常、将来の資金調達ラウンドでエクイティに転換され、通常は保有者にとってより有利な条件で行われます。将来株式取得略式契約 (SAFE) は、後日株式を受け取る権利を投資家に与えます。一方、転換社債は企業の貸付であり、債務が返済される代わりに株式に転換されます。

大抵、普通株が創業者にとって最初の選択肢となりますが、制限付き株式やストックオプションなど、他の種類のエクイティについて検討することには価値があります。譲渡制限付株式は通常ベスティングスケジュールを伴い、これはスタートアップへの持続的なコミットメントを促進します。ストックオプションは少し複雑になりますが、税制上の利点がもたらされ、より柔軟な長期的な計画を立てやすくなります。

議決権

議決権は創業者間における影響力のバランスが反映されたものであるべきです。通常、これらは会社の定款または別個の議決権に関する合意書で文書化されます。これらを取り決める際は、各創業者の役割、関与の程度、ガバナンスに対する影響力について考慮します。特別な議決権が付与された株式を発行して、特定の創業者に追加の議決権を与えることができますが、これは将来の投資ラウンドや売却時に物事を複雑にする可能性があります。

税務上の関連事項

株式の発行のタイミングや発行される株式の種類は、創業者の税務負担に影響を与える可能性があります。多くの創業チームは、エクイティに関する意思決定を行う前に、業界と企業構造に精通した税務アドバイザーに相談しています。これらのアドバイザーは、さまざまなエクイティのシナリオがもたらす影響について説明し、株式の発行に関連する税務戦略についてより良い洞察を与えてくれます。たとえば、アドバイザーは、アメリカ合衆国で 83(b) Election を申請することについて提案するかもしれません。これは、制限付き株式を受け取る際に税務上の目的で価格を低いまま固定することができます。

文書化

創業者は、ベスティングスケジュールから創業者が退職した場合や企業が買収された場合の具体的な条件まで、株式発行の条件について概略を示す包括的な株主間協定を作成する必要があります。これらの法的文書は、スタートアップのエクイティ構造を規定し、明確にし、将来の紛争を防ぐ役割を果たします。

知的財産

株式の発行前に、知的財産の移転など、サードパーティーとの契約をまとめます。創業者が既存の知的財産を持ち込む場合は、将来確執が生じないように、それを企業に公式に譲渡しておく必要があります。

創業者向けの株式を発行する方法

創業者に対して株式を発行する方法はいくつかあります。それぞれには、税務処理、ガバナンス、希釈化リスクとの関わりがあります。ここでは、最も一般的な方法をご紹介します。

• 直接的な株式の発行
  これは、株式を発行する最もシンプルな形式です。会社は新しい株式を直接、創業者に発行します。株式売買契約書を作成し、購入価格、ベスティングスケジュール、制限などの条件を具体的に記載します。簡潔な手続きですが、将来の紛争や曖昧さを避けるために、明確な文書は欠かせません。

• 譲渡制限付株式
  このタイプの株式 (RSU とも呼ばれます) には、ベスティングスケジュールがあり、創業者は時間の経過とともに株式を取得します。RSU がすべてベスティングされる前に創業者がスタートアップを退職する場合、会社側がベスティングされていない株式を (多くの場合原価で) 再購入する権利を有します。

• ストックオプション
  これは、固定価格で株式を購入するオプションで、その価格を権利行使価格 (またはストライクプライス) と呼びます。ストックオプションは実際の株式ではありませんが、将来株式を所有する見込みが得られます。多くの場合、ベスティングが設けられますが、これは創業者の将来の関与が不確定な状況で有効です。

• 転換可能な証券
  転換社債や SAFE などの転換可能な財務手段は、直ちに株式を発行するのではなく、後から (通常は資金調達ラウンド中に) エクイティに変換されます。これらの手段は、企業の評価が難しい場合に適していることがあります。

• ファントムストックと株式評価益権 (SAR)
  これらは契約上の合意であり、定められた数量の株式の価値に基づいて現金、株式、またはその両方を将来の日付に受け取る権利を付与します。企業は、しばしばこれらの手段を利用して、エクイティプールを希釈化することなく、特定の創業者に報酬を与えます。

• ワラント
  この株式を購入するための長期オプションは、スタートアップにとって戦略的なツールとなり得ます。特に、投資家や戦略的パートナーでもある創業者に対して発行する場合に有効です。通常これは、ストックオプションと比べて、はるかに長い期間にわたります。

それぞれの方法に応じて、異なる書類を準備する必要があり、選択した方法によって、法的文書の複雑さと量が決まります。たとえば、制限付き株式の場合、制限付き株式売買契約書に加え、大抵は 83(b) Election フォームが必要になります。ストックオプションの場合、オプション付与契約書とストックオプションプラン (このプランに基づいてオプションを発行します) が必要です。転換社債には、転換社債用の売買契約書と債券が必要です。