Det kan vara komplicerat att fördela aktier i nystartade företag, men det lägger grunden för ett företags framtid. Cirka 40% av nystartade företag med två grundare och endast 3% av nystartade företag med fem grundare väljer en enkel, lika uppdelning, medan resten väljer mer komplexa fördelningsstrategier. Grundare måste ta hänsyn till många faktorer när de utarbetar en plan för fördelning av eget kapital, inklusive skattekonsekvenser, kontrolldynamik och framtida investeringsrundor. Dessa val kan på ett avgörande sätt påverka företagets förmåga att attrahera talanger, anskaffa kapital och i slutändan förverkliga sin vision.

Utöver hur mycket kapital varje grundare får måste de också bestämma hur kapitalet ska struktureras och fördelas. Mekanismerna för att emittera dessa aktier kan variera från direkt emission till komplexa finansiella instrument såsom konvertibla skuldebrev. Emissionsmetoden påverkar inte bara grundarna utan även framtida medarbetare, investerare och potentiella förvärvare.

I den här artikeln kommer vi att diskutera vad startteam behöver veta om att utfärda aktier till grundare, inklusive direkt aktieemission, begränsad aktie, aktieoptioner och konvertibla instrument. Vi går också igenom skattekonsekvenser och styrningsfrågor som är förknippade med varje emissionsmetod. Med hjälp av noggrann research och stöd från skatterådgivare kan man skapa en plan för att emittera dessa aktier som maximerar de långsiktiga fördelarna för grundarna och deras företag.

Vad står det i den här artikeln?

• Vad är aktier i ett nystartat företag?
  
• Allokering av nystartade aktier: Vad får grundarna?
  
• Hur man emitterar aktier till grundare
  

Vad är aktier i ett nystartat företag?

Aktier i ett nystartat företag består av aktier som representerar ägandet i företaget. Detta ägande ger potentiella ekonomiska vinster och avgör hur beslut fattas inom företaget. Det ger incitament till aktieägarna - från grundare till anställda - och påverkar omedelbara åtgärder och långsiktiga planer. Varje typ av aktie har specifika rättigheter och skyldigheter som påverkar kontroll och värdering. Den första utdelningen lägger grunden för alla framtida finansiella och operativa justeringar.

Tilldelning av startaktier: Vad får grundarna?

Hur ägandet fördelas mellan grundarna är mer än en enkel uppdelning av aktiekapitalet. Det fastställer styrningsstrukturen och skapar förutsättningar för framtida finansiella åtaganden, till exempel kapitalanskaffningsrundor och förvärv. Det skapar också en färdplan för hur beslut ska fattas och hur belöningar och ansvar ska fördelas.

Grundarna får vanligtvis stamaktier med tillhörande rösträtt och anspråk på framtida vinster eller försäljning av företaget. De rättigheter som är knutna till dessa aktier kan dock skilja sig åt beroende på avtal mellan grundarna. Element som intjänandescheman kan spela in för att stimulera ett långsiktigt engagemang i startupbolaget. Intjänandet sker vanligtvis under en period av flera år och kan innehålla en ”cliff”, en bestämd period innan några aktier tjänas in, för att säkerställa engagemanget i företaget.

Det finns flera metoder för att fastställa hur mycket aktier varje grundare får. En vanlig metod är ”bidragsutvärdering”, där varje grundares ägarandel motsvarar vad de tillför bolaget - det kan vara kapital, immateriella rättigheter eller specialkunskaper. En annan populär metod är ”dynamiskt kapital”, där ägandet justeras över tid baserat på löpande bidrag, som vanligtvis bestäms av i förväg godkända mätvärden.

Utspädning av eget kapital är en annan faktor som grundarna måste ta hänsyn till. I takt med att startupen utvecklas genom olika finansieringsrundor kommer introduktionen av externa investerare vanligtvis att späda ut grundarnas ägarandelar. Denna utspädning accepteras dock ofta villigt i utbyte mot det kapital som behövs för att skala upp verksamheten.

Avtal som beskriver fördelningen av grundarnas kapital bör vara väldokumenterade och ta hänsyn till scenarier som utträden, ytterligare kapitalanskaffning eller ändrade roller. Dessa dokument utgör det vägledande ramverket för bolagets interna verksamhet och externa åtaganden. Även om juridisk och ekonomisk rådgivning alltid rekommenderas, kommer de slutliga besluten att fattas av grundarna, som måste balansera sina omedelbara behov med framtida mål för sin startup.

Hur man emitterar aktier till grundare

Processen med att emittera aktier till grundare börjar med att bestämma hur mycket kapital varje grundare ska ha, vilket vi tidigare har diskuterat. Men det finns flera andra faktorer att ta hänsyn till.

Faktorer att ta hänsyn till

Typ av aktie

Här är de viktigaste typerna av eget kapital som nystartade företag brukar använda:

• Stamaktier: Denna typ av eget kapital tilldelas ofta grundare och anställda och ger dem rösträtt och en del av utdelningen eller intäkterna från en försäljning av företaget.

• Preferensaktier: Dessa aktier går vanligtvis till investerare och ger fördelar såsom förtur till utdelning och tillgångar om bolaget likvideras; de kan också innehålla bestämmelser om utspädningsskydd.

• Aktierelaterade optioner: Dessa ger de anställda möjlighet att köpa aktier till ett bestämt pris inom en viss tidsperiod, ofta med vissa villkor som måste uppfyllas för att optionen ska kunna utnyttjas.

• Begränsade aktierätter (RSU): Dessa utgör ett löfte om att tilldela ett visst antal aktier vid en framtida tidpunkt, beroende på att vissa villkor uppfylls, till exempel att man stannar kvar i företaget under en viss tid eller uppnår prestationsmål.

• Teckningsoptioner: Dessa liknar aktieoptioner men ges vanligtvis till investerare, vilket gör det möjligt för dem att köpa aktier till ett visst pris.

• Konvertibla skuldebrev och SAFE: Dessa finansiella dokument omvandlas till eget kapital under framtida kapitalanskaffningsrundor, vanligtvis på villkor som är mer gynnsamma för innehavaren. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ger investeraren rätt att senare erhålla aktier, medan konvertibler är företagslån där skulden omvandlas till aktier istället för att återbetalas.

Även om stamaktier ofta är förstahandsvalet för grundare är det värt att överväga om man ska utfärda andra typer av aktier, till exempel begränsade aktier eller aktieoptioner. Begränsade aktier kommer vanligtvis med intjäningsscheman, vilket uppmuntrar till fortsatt engagemang i startupen. Aktieoptioner är inte lika enkla, men kan ge skattefördelar och möjliggöra en mer flexibel långsiktig planering.

Rösträtt

Rösträtten ska spegla maktbalansen mellan grundarna och dokumenteras vanligtvis i bolagets bolagsordning eller i ett separat rösträttsavtal. När dessa arrangemang görs ska varje grundares roll, engagemangsnivå och önskade inflytande på styrningsfrågor beaktas. Du kan skapa särskilda röststarka aktier för att ge vissa grundare extra röststyrka, men detta kan komplicera framtida investeringsrundor eller potentiella utträden.

Skattekonsekvenser

Tidpunkten för aktieemissionen samt vilken typ av aktier som emitteras kan påverka skattebördan för grundarna. De flesta grundarteam rådfrågar skatterådgivare som känner till deras bransch och företagsstruktur innan de fattar beslut om eget kapital. Dessa rådgivare kan förklara konsekvenserna av olika aktiescenarier och ge bättre insikt i skattestrategier i samband med aktieemissioner. En rådgivare kan till exempel ge råd om huruvida du ska lämna in ett 83(b)-val i USA, vilket gör det möjligt för grundare att låsa in en lägre värdering för skatteändamål när de erhåller bundna aktier.

Dokumentation

Grundare bör ha omfattande aktieägaravtal som beskriver villkoren för aktieemissionen, från intjänandescheman till vad som händer om en grundare lämnar eller om företaget förvärvas. Dessa juridiska dokument reglerar det nystartade företagets kapitalstruktur, vilket skapar klarhet och förhindrar framtida tvister.

Immateriella rättigheter

Slutför alla avtal med tredje part - till exempel överföringar av immateriella rättigheter - innan du emitterar aktier. Om en grundare tar in redan existerande immateriella rättigheter måste de officiellt överföra dem till företaget för att undvika framtida konflikter.

Sätt att ge ut aktier till grundarna

Det finns flera metoder för att emittera aktier till grundare, var och en med sina egna konsekvenser för skattebehandling, styrning och utspädningsrisk. Här är några av de vanligast förekommande metoderna:

• Direkt aktieemission
  Detta är den enklaste formen av aktieemission. Bolaget emitterar nya aktier direkt till grundarna. Ett aktieöverlåtelseavtal upprättas, där villkor som köpeskilling, intjänandeplan och eventuella restriktioner specificeras. Även om det är enkelt kräver det tydlig dokumentation för att undvika framtida tvister eller oklarheter.

• Begränsade aktier
  Denna typ av aktier - även kallade RSU:er - har ett intjänandeschema, vilket innebär att grundarna tjänar in sina aktier över tid. Om en grundare lämnar det nystartade företaget innan RSU:erna är fullt intjänade har företaget rätt att återköpa ointjänade aktier, ofta till anskaffningspris.

• Aktioptioner
  Det är optioner som ger rätt att köpa aktier till ett fast pris, det så kallade lösenpriset. Aktieoptioner är inte faktiska aktier, men de ger möjlighet att äga aktier i framtiden. Dessa är ofta föremål för intjänande och kan vara fördelaktiga i situationer där en grundares framtida engagemang är osäkert.

• Konvertibla instrument
  Dessa finansiella instrument, till exempel konvertibla skuldebrev eller SAFE, ger inte omedelbart ut aktier utan konverteras till eget kapital vid ett senare tillfälle - vanligtvis under en finansieringsrunda. De kan passa bra när bolagets värdering är svår att fastställa.

• Phantomaktier och syntetiska optioner (SAR)
  Det är ett avtal som ger rätt att erhålla kontant betalning, aktier eller en kombination av båda baserat på värdet av ett angivet antal aktier, som ska betalas ut vid en framtida tidpunkt. Företag använder ofta dessa för att belöna vissa grundare utan att späda ut aktiekapitalet.

• Teckningsoptioner
  Dessa långsiktiga optioner att köpa aktier kan vara ett strategiskt verktyg för nystartade företag, särskilt när de utfärdas till grundare som också är investerare eller strategiska partners. De har vanligtvis en mycket längre löptid jämfört med aktieoptioner.

Varje metod kräver en annan uppsättning dokument, så den valda metoden kommer att diktera komplexiteten och volymen på det juridiska pappersarbetet. Till exempel kräver begränsade aktier vanligtvis ett avtal om köp av begränsade aktier och ofta en 83(b)-valblankett. Aktieoptioner kräver ett optionsavtal och en aktieoptionsplan enligt vilken optionerna ska utfärdas. Konvertibla skuldebrev kräver ett avtal om köp av konvertibla skuldebrev och själva skuldebrevet.