Die Kapitalzuteilung in Start-ups kann zwar kompliziert sein, stellt aber die Weichen für die Zukunft des Unternehmens. Rund 40 % der Start-ups mit zwei Gründungsmitgliedern und nur 3 % der Start-ups mit fünf Gründungsmitgliedern wählen eine einfache, gleichmäßige Aufteilung. Der Rest entscheidet sich für komplexere Zuteilungsstrategien. Gründer/innen müssen bei der Ausarbeitung eines Kapitalverteilungsplans zahlreiche Faktoren berücksichtigen, unter anderem steuerliche Auswirkungen, Kontrollaspekte und künftige Investitionsrunden. Die damit verbundenen Entscheidungen können die Fähigkeit des Unternehmens, talentierte Fachkräfte anzuwerben, Finanzmittel zu beschaffen und letztendlich seine Vision umzusetzen, erheblich beeinflussen.

Abgesehen davon, wie viele Anteile die einzelnen Gründer/innen erhalten, müssen sie auch entscheiden, wie dieses Kapital strukturiert und verteilt werden soll. Die Methoden zur Ausgabe dieser Aktien können von der direkten Ausgabe bis hin zu komplexen Finanzinstrumenten wie Wandelanleihen reichen. Die Ausgabeart wirkt sich nicht nur auf die Gründer/innen aus, sondern auch auf künftige Mitarbeitende, Investorinnen und Investoren sowie potenzielle Käufer/innen.

In diesem Artikel erläutern wir, was Start-up-Teams über die Ausgabe von Gründeraktien wissen müssen, einschließlich der direkten Ausgabe von Aktien, eingeschränkten Aktien, Aktienoptionen und Wandelinstrumenten. Außerdem gehen wir auf die steuerlichen Auswirkungen und Governance-Fragen ein, die mit den einzelnen Ausgabemethoden verbunden sind. Bei sorgfältiger Recherche und mit Unterstützung von Steuerberaterinnen und -beratern kann ein Plan für die Aktienausgabe die langfristigen Vorteile für Gründer/innen und ihre Unternehmen maximieren.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was sind Aktien in einem Start-up?
  
• Zuteilung von Start-up-Aktien: Was erhalten die Gründer/innen?
  
• So geben Sie Gründeraktien aus
  

Was sind Aktien in einem Start-up?

Aktien in einem Start-up bestehen aus Anteilen, die das Eigentum am Unternehmen darstellen. Eine solche Beteiligung bietet potenzielle finanzielle Gewinne und beeinflusst, wie Entscheidungen innerhalb des Unternehmens getroffen werden. Sie bieten den Aktionärinnen und Aktionären – ob Gründungsmitglieder oder Mitarbeitende – Anreize und sie beeinflussen das unmittelbare Handeln und die langfristigen Pläne. Jede Art von Aktien bringt bestimmte Rechte und Pflichten mit sich, die sich auf die Kontrolle und die Bewertung auswirken. Die erstmalige Zuteilung legt den Rahmen für alle künftigen finanziellen und betrieblichen Anpassungen fest.

Zuteilung von Start-up-Aktien: Was erhalten die Gründer/innen?

Die Verteilung der Anteile unter den Gründungsmitgliedern bedeutet nicht nur eine Zuteilung der Unternehmensanteile. Hiermit werden auch die Führungsstruktur und die Bedingungen für künftige finanzielle Aktivitäten festgelegt, z. B. für Finanzierungsrunden und Übernahmen. Außerdem wird ein Fahrplan dafür erstellt, wie Entscheidungen getroffen und wie Prämien und Verantwortlichkeiten verteilt werden.

Die Gründer/innen erhalten in der Regel Stammaktien und damit verbundene Stimmrechte sowie Ansprüche auf den künftigen Gewinn oder Umsatz des Unternehmens. Die mit diesen Aktien verbundenen Rechte können sich jedoch aufgrund von Vereinbarungen zwischen den Gründerinnen und Gründern unterscheiden. Elemente wie Sperrfristen können ins Spiel kommen, um Anreize für ein langfristiges Engagement im Start-up zu schaffen. Die Sperrfrist erstreckt sich in der Regel über einen Zeitraum von mehreren Jahren und kann einen „Cliff“ beinhalten, d. h. einen bestimmten Zeitraum, bevor die Aktien freigegeben werden, um das Engagement für das Unternehmen sicherzustellen.

Es gibt verschiedene Methoden, um festzulegen, wie viele Aktien die einzelnen Gründer/innen erhalten. Eine gängige Methode ist die „Beitragsbewertung“, bei der der prozentuale Anteil der einzelnen Gründer/innen dem entspricht, was sie in das Unternehmen einbringen – sei es Kapital, geistiges Eigentum oder spezielle Fähigkeiten. Eine andere beliebte Methode ist die „dynamische Beteiligung“, bei der sich der Anteil mit der Zeit an die laufenden Beiträge anpasst. Diese werden im Allgemeinen durch vorher festgelegte Kennzahlen bestimmt.

Die Kapitalverwässerung ist ein weiterer Faktor, den die Gründer/innen berücksichtigen müssen. Wenn das Start-up verschiedene Finanzierungsrunden durchläuft, verwässert der Einstieg externer Investorinnen und Investoren in der Regel die Eigentumsanteile der Gründer/innen. Diese Verwässerung wird jedoch oft bewusst als Ausgleich für das zur Skalierung des Unternehmens erforderliche Kapital akzeptiert.

Vereinbarungen über die Aufteilung des Gründerkapitals sollten gut dokumentiert sein und auch Szenarien wie Exits, zusätzliches Fundraising oder Änderungen der Positionen berücksichtigen. Solche Dokumente dienen als Orientierungsrahmen für die internen Abläufe des Unternehmens und für externe Engagements. Eine rechtliche und finanzielle Beratung ist immer empfehlenswert. Die endgültigen Entscheidungen werden jedoch von den Gründer/innen getroffen, die ihre unmittelbaren Bedürfnisse mit den zukünftigen Zielen für ihr Start-up abwägen müssen.

So geben Sie Gründeraktien aus

Der Prozess der Ausgabe von Gründeraktien beginnt, wie bereits erwähnt, mit der Bestimmung des Unternehmensanteils der einzelnen Gründer/innen. Es sind jedoch noch einige weitere Elemente zu berücksichtigen.

Zu berücksichtigende Faktoren

Art der Aktien

Nachfolgend sind die wichtigsten Arten von Unternehmensanteilen aufgeführt, die Start-ups üblicherweise verwenden:

• Stammaktien: Diese Art von Unternehmensanteilen wird häufig an Gründer/innen und Mitarbeitende vergeben, die damit Stimmrechte und einen Anteil an den Dividenden oder den Erlösen aus dem Verkauf des Unternehmens erhalten.

• Vorzugsaktien: Diese Aktien gehen in der Regel an Investorinnen und Investoren und bieten Vorteile, wie z. B. erste Ansprüche auf Dividenden und Vermögenswerte, wenn das Unternehmen liquidiert wird. Außerdem können sie Verwässerungsschutzklauseln enthalten.

• Aktienoptionen: Sie geben den Mitarbeitenden die Möglichkeit, innerhalb eines bestimmten Zeitraums Aktien zu einem festgelegten Preis zu kaufen, wobei häufig bestimmte Bedingungen für die Ausübung der Option erfüllt werden müssen.

• Restricted Stock Units (RSUs): Dabei handelt es sich um das Versprechen, zu einem späteren Zeitpunkt eine bestimmte Anzahl von Aktien zuzuteilen. Daran sind bestimmte Bedingungen geknüpft, z. B. die Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen oder das Erreichen von Leistungszielen.

• Optionsscheine: Sie ähneln den Aktienoptionen, werden aber in der Regel an Investorinnen und Investoren ausgegeben und ermöglichen ihnen den Kauf von Aktien zu einem bestimmten Preis.

• Wandelanleihen und SAFEs: Diese Finanzdokumente werden bei künftigen Finanzierungsrunden in Unternehmensanteile umgewandelt, für gewöhnlich zu günstigeren Bedingungen für die Inhaber/innen. Ein Simple Agreement for Future Equity (SAFE) gewährt der Investorin oder dem Investor das Recht, zu einem späteren Zeitpunkt Aktien zu erhalten. Wandelanleihen hingegen sind Unternehmensdarlehen, bei denen die Schulden in Aktien umgewandelt, anstatt zurückgezahlt zu werden.

Auch wenn Stammaktien oft die erste Wahl für Gründer/innen sind, lohnt es sich zu überlegen, ob andere Arten von Unternehmensanteilen ausgegeben werden sollen, z. B. Aktien mit Verfügungsbeschränkung („restricted stock“) oder Aktienoptionen. Aktien mit Verfügungsbeschränkung sind in der Regel mit Sperrfristen verbunden, die ein dauerhaftes Engagement für das Start-up fördern. Aktienoptionen sind zwar nicht ganz so unkompliziert, können jedoch steuerliche Vorteile bieten und eine flexiblere langfristige Planung ermöglichen.

Stimmrechte

Die Stimmrechte sollten das Machtgleichgewicht zwischen den Gründerinnen und Gründern widerspiegeln und werden für gewöhnlich in der Satzung des Unternehmens oder in einer separaten Stimmrechtsvereinbarung festgehalten. Wenn Sie diese Vereinbarungen treffen, sollten Sie die Position der einzelnen Gründer/innen, den Grad ihrer Beteiligung und den gewünschten Einfluss auf die Unternehmensführung berücksichtigen. Sie können spezielle stimmberechtigte Aktien einrichten, um bestimmten Gründerinnen und Gründern zusätzliches Stimmrecht zu geben. Bei zukünftigen Investitionsrunden oder potenziellen Exits kann dies jedoch zu Komplikationen führen.

Steuerliche Auswirkungen

Der Zeitpunkt der Aktienausgabe sowie die Art der ausgegebenen Aktien können sich auf die Steuerlast der Gründer/innen auswirken. Die meisten Gründerteams lassen sich von Steuerberaterinnen und Steuerberatern, die mit ihrer Branche und Unternehmensstruktur vertraut sind, bei ihren Entscheidungen über die Unternehmensanteile unterstützen. Diese Berater/innen können die Auswirkungen verschiedener Anteilszenarien erläutern und einen besseren Einblick in die Steuerstrategien im Zusammenhang mit der Aktienausgabe geben. So kann eine Beraterin oder ein Berater z. B. bei der Frage helfen, ob in den USA eine Wahl nach 83(b) getroffen werden soll, die es Gründer/innen ermöglicht, bei der Ausgabe von Aktien mit Verfügungsbeschränkung eine niedrigere Bewertung für Steuerzwecke festzulegen.

Dokumentation

Die Gründer/innen sollten umfassende Aktionärsvereinbarungen abschließen, in denen die Bedingungen für die Aktienausgabe festgelegt sind, angefangen bei den Sperrfristen bis hin zur Frage, was passiert, wenn eine Gründerin oder ein Gründer aussteigt oder das Unternehmen übernommen wird. Solche rechtlichen Dokumente regeln die Beteiligungsstruktur des Start-ups, schaffen Klarheit und verhindern künftige Streitigkeiten.

Geistiges Eigentum

Schließen Sie alle Vereinbarungen mit Dritten – wie z. B. die Übertragung von geistigem Eigentum – ab, bevor Sie Aktien ausgeben. Wenn eine Gründerin oder ein Gründer bereits vorhandenes geistiges Eigentum einbringt, muss sie bzw. er es offiziell auf das Unternehmen übertragen, um zukünftige Konflikte zu vermeiden.

Möglichkeiten der Ausgabe von Gründeraktien

Es gibt verschiedene Methoden für die Ausgabe von Gründeraktien, jede mit ihren eigenen Auswirkungen auf die steuerliche Behandlung, die Unternehmensführung und das Verwässerungsrisiko. Dies sind einige der am häufigsten verwendeten Methoden:

• Direkte Aktienausgabe
  Dabei handelt es sich um die einfachste Form der Aktienausgabe. Das Unternehmen gibt dabei neue Aktien direkt an die Gründer/innen aus. Es wird ein Aktienkaufvertrag aufgesetzt, in dem Konditionen wie der Kaufpreis, der Zeitplan für die Sperrfrist und etwaige Einschränkungen festgelegt werden. Diese Form ist zwar unkompliziert, erfordert aber eine klare Dokumentation, um künftige Streitigkeiten oder Unklarheiten zu vermeiden.

• Aktien mit Verfügungsbeschränkung
  Diese Art von Aktien – auch RSUs (Restricted Stock Units) genannt – hat einen festgelegten Zeitplan, was bedeutet, dass die Gründer/innen ihre Aktien im Laufe der Zeit verdienen. Wenn eine Gründerin oder ein Gründer das Start-up verlässt, bevor ihre bzw. seine RSUs vollständig freigegeben sind, hat das Unternehmen das Recht, die noch nicht freigegebenen Aktien zurückzukaufen, oft zum Selbstkostenpreis.

• Aktienoptionen
  Hierbei handelt es sich um Optionen zum Kauf von Aktien zu einem festen Preis, dem sogenannten Ausübungspreis. Aktienoptionen sind keine tatsächlichen Aktien, sie bieten jedoch die Möglichkeit, in Zukunft Aktien zu besitzen. Sie sind häufig mit einer Sperrfrist verbunden und können in Situationen von Vorteil sein, in denen die künftige Beteiligung der Gründerin oder des Gründers ungewiss ist.

• Wandelinstrumente
  Bei diesen Finanzinstrumenten, wie z. B. Wandelanleihen oder SAFEs, werden die Aktien nicht sofort ausgegeben, sondern zu einem späteren Zeitpunkt – in der Regel während einer Finanzierungsrunde – in Unternehmensanteile umgewandelt. Sie sind oft eine gute Lösung, wenn der Wert des Unternehmens schwer zu beurteilen ist.

• Phantomaktien und Wertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights, SARs)
  Hierbei handelt es sich um vertragliche Vereinbarungen, die das Recht auf Barzahlungen, Aktien oder eine Kombination aus beidem auf der Grundlage des Wertes einer bestimmten Anzahl von Aktien gewähren, die zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Unternehmen nutzen sie häufig, um bestimmte Gründer/innen zu belohnen, ohne den Aktienpool zu verwässern.

• Optionsscheine
  Diese langfristigen Optionen auf den Kauf von Aktien können ein strategisches Instrument für Start-ups sein, insbesondere wenn sie an Gründer/innen ausgegeben werden, die auch Investorinnen und Investoren oder strategische Partner/innen sind. Im Vergleich zu Aktienoptionen haben sie in der Regel eine viel längere Laufzeit.

Jede Methode erfordert eine Reihe unterschiedlicher Dokumente, sodass die gewählte Methode die Komplexität und den Umfang der rechtlichen Formalitäten bestimmt. Für Aktien mit Verfügungsbeschränkung sind beispielsweise für gewöhnlich eine Vereinbarung über den Erwerb von Aktien mit Verfügungsbeschränkung und häufig ein 83(b)-Wahlformular erforderlich. Aktienoptionen machen eine Vereinbarung zur Gewährung von Optionen und einen Aktienoptionsplan, nach dem die Optionen ausgegeben werden, erforderlich. Wandelanleihen erfordern einen Kaufvertrag für Wandelanleihen und die Anleihe selbst.