Aunque la distribución del capital social de las startups puede ser compleja, lo cierto es que prepara el camino para el futuro de la empresa. Aproximadamente el 40 % de las startups con dos fundadores y solo el 3 % de las startups con cinco fundadores escogen una división sencilla a partes iguales, mientras que el resto optan por estrategias de asignación más complejas. Los fundadores deben tener en cuenta muchos factores a la hora de trazar un plan para la distribución del capital social, como las implicaciones fiscales, las dinámicas de control y las futuras rondas de financiación. Estas elecciones pueden determinar en gran medida la capacidad de la empresa para atraer talento, recaudar fondos y, en última instancia, materializar su visión.
Más allá de determinar la proporción de capital social que cada fundador obtiene, también deben decidir cómo estructurar y distribuir dicho capital. Los mecanismos para la emisión de estas acciones pueden ir desde la emisión directa hasta instrumentos financieros complejos como los bonos convertibles. El método de emisión no solo afecta a los fundadores, sino también a los futuros empleados, inversores y posibles adquirentes.
En este artículo, hablaremos sobre lo que los equipos de las startups necesitan conocer en cuanto a la emisión de acciones para los fundadores, como la emisión directa de acciones, las acciones restringidas, las opciones sobre acciones y los instrumentos convertibles. También trataremos las implicaciones fiscales y los problemas de administración asociados a cada método de emisión. Con una investigación diligente y el apoyo de asesores fiscales, la creación de un plan para la emisión de acciones puede maximizar los beneficios a largo plazo para los fundadores y sus empresas.
¿De qué trata este artículo?
- ¿Qué son las acciones en una startup?
- Asignación de acciones en la startup: ¿qué obtienen los fundadores?
- Cómo emitir acciones para los fundadores
¿Qué son las acciones en una startup?
Las acciones de una startup son las participaciones que representan la propiedad de la empresa. Dicha propiedad confiere posibles beneficios financieros y determina la forma de tomar decisiones en la empresa. Incentiva a los accionistas (desde fundadores a empleados) e influye tanto en las acciones inmediatas como en los planes a largo plazo. Cada tipo de acción implica unos derechos y unas responsabilidades específicos que afectan a su control y valoración. La distribución inicial marca el camino para los futuros ajustes financieros y operativos.
Asignación de acciones en la startup: ¿qué obtienen los fundadores?
La distribución de la propiedad entre los fundadores supone más que la simple división del capital social. Establece la estructura administrativa y sienta precedente para los acuerdos financieros futuros, como las rondas de financiación y las adquisiciones. Además, crea una hoja de ruta para la toma de decisiones y el reparto de recompensas y responsabilidades.
Los fundadores suelen recibir acciones comunes, además de los derechos de votación asociados y los derechos sobre las futuras ganancias o ventas de la empresa. No obstante, los derechos asociados a estas acciones pueden variar en función de los acuerdos establecidos entre los fundadores. Ciertos elementos, como los calendarios de adquisición de derechos, pueden entrar en juego e incentivar la implicación en la startup a largo plazo. La adquisición de derechos suele darse en un período de varios años y puede incluir una «transferencia total» de las acciones tras un período establecido con el fin de garantizar el compromiso con la iniciativa empresarial.
Existen muchos métodos para determinar el porcentaje de participación que debe recibir un fundador. Un método habitual es el de la «evaluación de contribuciones», en el que el porcentaje de propiedad de cada fundador se corresponde con lo que aporta a la empresa, ya sea en forma de capital, propiedad intelectual o habilidades especializadas. Otro conocido método es el del «capital social dinámico», con el que la propiedad se ajusta a lo largo del tiempo en función de las contribuciones regulares, normalmente basándose en unas métricas aprobadas previamente.
La dilución del capital social es otro factor que los fundadores han de tener en cuenta. A medida que la startup va pasando por nuevas rondas de financiación, la incorporación de inversores externos diluye, por lo general, los porcentajes de propiedad de los fundadores. No obstante, esta dilución suele aceptarse de buen grado a cambio del capital necesario para la expansión del negocio.
Deben confeccionarse acuerdos bien documentados que detallen la asignación del capital social de los fundadores y aborden situaciones como las salidas, la financiación adicional o la modificación de funciones. Estos documentos sirven como marco de referencia para las operaciones internas de la empresa y los tratos externos. Aunque siempre se recomienda contar con asesoramiento legal y financiero, la última palabra la tendrán los fundadores, que deben encontrar el equilibrio entre sus necesidades inmediatas y los objetivos a futuro de la startup.
Cómo emitir acciones para los fundadores
El proceso de emisión de acciones para los fundadores comienza por determinar el porcentaje de capital social que poseerá cada fundador, algo que ya hemos tratado anteriormente. Sin embargo, existen más elementos que deben tenerse en cuenta.
Factores que se deben tener en cuenta
Tipo de acciones
Los siguientes son los principales tipos de participaciones en el capital que las startups suelen utilizar:
Acciones comunes: este tipo de participación suele asignarse a los fundadores y los empleados y les confiere derechos de voto y una parte de los dividendos o las ganancias por la venta de la empresa.
Acciones preferentes: estas acciones suelen estar destinadas a los inversores y ofrecen ventajas como el derecho prioritario sobre los dividendos y activos en caso de liquidación de la empresa. También pueden incluir disposiciones antidilución.
Opciones sobre acciones: estos instrumentos otorgan a los empleados la oportunidad de comprar acciones a precio fijo dentro de un período designado. Por lo general, es necesario que se cumplan ciertas condiciones para poder ejercer la opción.
Acciones restringidas: representan el compromiso de conferir cierto número de acciones en una fecha futura siempre que se cumplan unas condiciones concretas, como la permanencia en la empresa durante un período determinado o la consecución de ciertos objetivos de rendimiento.
Títulos: son similares a las opciones sobre acciones, pero suelen conferirse a los inversores para permitirles la compra de acciones a un precio concreto.
Bonos convertibles y acuerdos simplificados sobre acciones futuras (SAFE): estos documentos financieros se transforman en participaciones en el capital en rondas de financiación posteriores y, por lo general, ofrecen condiciones más favorables para el titular. Un SAFE confiere al inversor el derecho a recibir acciones en el futuro, mientras que los bonos convertibles representan préstamos de la empresa en los que la deuda se convierte en acciones en lugar de devolverse.
Aunque las acciones comunes son a menudo la primera opción para los fundadores, merece la pena considerar la opción de emitir otros tipos de participaciones en el capital, como las acciones restringidas o las opciones sobre acciones. Las acciones restringidas suelen estar asociadas a calendarios de adquisición de derechos, que fomentan un compromiso mantenido con la startup. Las opciones sobre acciones, aunque no son tan sencillas, pueden ofrecer ventajas fiscales y permitir una planificación a largo plazo más flexible.
Derechos de voto
Los derechos de voto deben reflejar el equilibrio de poder entre los fundadores y suelen recogerse en los estatutos de la empresa o en un acuerdo independiente sobre votaciones. Al definir estos asuntos, ten en cuenta la función, el nivel de implicación y la influencia deseada en la administración de cada uno de los fundadores. Puedes crear acciones especiales de votación para conferir a ciertos fundadores un mayor poder de votación, pero esto podría complicar las futuras rondas de financiación o las posibles salidas.
Implicaciones fiscales
Tanto el momento en que se emiten las acciones como su tipo pueden afectar a la carga fiscal que han de soportar los fundadores. La mayoría de los equipos fundacionales consulta a asesores fiscales familiarizados con su sector y su estructura empresarial antes de tomar decisiones sobre el capital social. Estos asesores pueden explicar lo que conllevaría cada uno de los escenarios en relación con el capital social y aportan una información de mayor calidad en cuanto a las estrategias fiscales para la emisión de acciones. Por ejemplo, un asesor podría aconsejar o no la presentación del formulario de elección 83(b) en Estados Unidos, que permite a los fundadores establecer una valoración más baja a efectos de impuestos al recibir acciones restringidas.
Documentación
Los fundadores deben contar con acuerdos de accionistas detallados en los que se definan las condiciones de la emisión de acciones, desde los calendarios de adquisición de derechos hasta lo que ocurre si un fundador abandona u otro actor adquiere la empresa. Estos documentos legales rigen la estructura del capital social de la startup, aportan claridad y evitan disputas en el futuro.
Propiedad intelectual
Lleva a término todo acuerdo con terceros (como, por ejemplo, las transferencias de propiedad intelectual) antes de emitir acciones. Si un fundador aporta propiedad intelectual ya existente, ha de transferirla oficialmente a la empresa para evitar futuros conflictos.
Cómo emitir acciones para los fundadores
Existen varios métodos para emitir acciones a los fundadores, cada uno con sus propias implicaciones en cuanto a tratamiento fiscal, administración y riesgo de dilución. Estos son algunos de los métodos más usados:
Emisión directa de acciones
Se trata del método de emisión de acciones más sencillo. La empresa emite acciones nuevas directamente a los fundadores. Se redacta un acuerdo de compra de acciones en el que se especifican condiciones como el precio de compra, el calendario de adquisición de derechos y cualquier tipo de restricción. Aunque sea simple, es necesario documentarlo correctamente para evitar disputas o ambigüedades en el futuro.Acciones restringidas
Este tipo de acciones (cuyas siglas en inglés son RSU) están sujetas a un calendario de adquisición de derechos, lo que significa que los fundadores adquieren las acciones con el paso del tiempo. Si un fundador deja la startup antes de que sus RSU se transfieran por completo, la empresa tiene derecho a readquirir esas acciones, a menudo a precio de coste.Opciones sobre acciones
Se trata de opciones para la compra de acciones a un precio fijo, conocido como «precio de ejercicio». Las opciones sobre acciones no son acciones en sí mismas, pero ofrecen la posibilidad de poseer acciones en el futuro. Las opciones, que suelen estar sujetas a la adquisición de derechos, pueden ser útiles en situaciones en las que la implicación futura de un fundador es incierta.Instrumentos convertibles
Estos vehículos financieros, como los bonos convertibles o los SAFE, no funcionan como acciones al instante, sino que se convierten en capital social en una fecha posterior (normalmente, durante una ronda de financiación). Pueden ser una buena opción cuando es difícil determinar la valoración de la empresa.Acciones fantasma y derechos por revalorización de valores
Se trata de acuerdos contractuales que confieren el derecho a recibir, en una fecha posterior, pagos en efectivo, acciones o una combinación de ambos en función del valor de un número de acciones declarado. Las empresas a menudo las utilizan para recompensar a ciertos fundadores sin diluir el depósito de participaciones en el capital social.Títulos
Estas opciones para la compra de acciones a largo plazo pueden suponer una herramienta estratégica para las startups, especialmente cuando se emiten para fundadores que son también inversores o socios estratégicos. Suelen tener una duración mucho mayor que las acciones.
Cada método requiere una documentación diferente, por lo que el método elegido dictará la complejidad y el volumen de los trámites legales. Por ejemplo, las acciones restringidas suelen requerir un acuerdo de compra de acciones restringidas y, a menudo, un formulario de elección 83(b). Para las opciones sobre acciones, se necesita un acuerdo de concesión de opciones y un plan de opciones sobre acciones que rijan la emisión de estas. Los bonos convertibles requieren un acuerdo de compra de bonos convertibles y el bono en sí.