แม้การกระจายหุ้นทุนในธุรกิจสตาร์ทอัพอาจมีความซับซ้อน แต่ก็เป็นจุดเริ่มต้นสําหรับอนาคตของบริษัท ธุรกิจสตาร์ทอัพที่มีผู้ก่อตั้ง 2 คนประมาณ 40% และธุรกิจสตาร์ทอัพที่มีผู้ก่อตั้ง 5 คนเพียง 3% ที่เลือกแบ่งหุ้นในจำนวนที่เท่ากัน ส่วนธุรกิจอื่นๆ เลือกกลยุทธ์การจัดสรรหุ้นที่ซับซ้อนกว่า ผู้ก่อตั้งต้องพิจารณาปัจจัยหลายประการเมื่อสร้างแผนการกระจายหุ้น ซึ่งรวมถึงผลกระทบทางภาษี ลักษณะการควบคุม และรอบการหาเงินทุนในอนาคต ตัวเลือกเหล่านี้สามารถกําหนดความสามารถของบริษัทในการดึงดูดบุคลากรที่มีความสามารถ ระดมทุน และสร้างวิสัยทัศน์ของบริษัทให้เป็นจริงได้ในท้ายที่สุด

นอกเหนือจากจํานวนหุ้นที่ผู้ก่อตั้งแต่ละคนได้รับแล้ว พวกเขายังต้องตัดสินใจด้วยว่าหุ้นนั้นจะมีโครงสร้างและการกระจายอย่างไร กลไกการออกหุ้นนี้อาจมีตั้งแต่การออกหุ้นโดยตรงไปจนถึงตราสารทางการเงินที่ซับซ้อน เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ วิธีการออกหุ้นไม่เพียงส่งผลกับผู้ก่อตั้งเท่านั้น แต่ยังรวมถึงพนักงาน นักลงทุน และสถาบันที่อาจร่วมทุนในอนาคตด้วย

ในบทความนี้ เราจะพูดถึงสิ่งที่ทีมธุรกิจสตาร์ทอัพต้องรู้เกี่ยวกับการออกหุ้นให้แก่ผู้ก่อตั้ง รวมถึงการออกหุ้นโดยตรง หุ้นแบบมีข้อจำกัด สิทธิ์ซื้อหุ้น และตราสารที่สามารถแปลงสภาพได้ นอกจากนี้จะพูดถึงผลกระทบทางภาษีและปัญหาด้านการกํากับดูแลที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นแต่ละวิธี การศึกษาเชิงลึกและการสนับสนุนจากที่ปรึกษาด้านภาษี จะทําให้ธุรกิจสามารถสร้างแผนการออกหุ้นที่เพิ่มประโยชน์ระยะยาวให้แก่ผู้ก่อตั้งและบริษัทได้

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• หุ้นในบริษัทสตาร์ทอัพคืออะไร
  
• การจัดสรรหุ้นบริษัทสตาร์ทอัพ: ผู้ก่อตั้งจะได้รับอะไรบ้าง
  
• วิธีออกหุ้นให้แก่ผู้ก่อตั้ง
  

หุ้นในบริษัทสตาร์ทอัพคืออะไร

หุ้นในบริษัทสตาร์ทอัพประกอบด้วยหุ้นที่แสดงกรรมสิทธิ์ในบริษัท กรรมสิทธิ์นี้ให้ผลกําไรทางการเงินและกําหนดวิธีการตัดสินใจภายในบริษัท ซึ่งช่วยจูงใจผู้ถือหุ้น ตั้งแต่ผู้ก่อตั้งไปจนถึงพนักงาน ตลอดจนส่งเสริมการดําเนินการในระยะสั้นและแผนระยะยาว หุ้นแต่ละประเภทมีสิทธิ์และความรับผิดชอบที่ส่งผลกระทบต่อการควบคุมและการประเมินมูลค่าที่แตกต่างกัน การกระจายหุ้นขั้นต้นเป็นขั้นตอนสําหรับการปรับตัวทางการเงินและการดําเนินงานในอนาคตทั้งหมด

การจัดสรรหุ้นบริษัทสตาร์ทอัพ: ผู้ก่อตั้งจะได้รับอะไรบ้าง

วิธีการกระจายกรรมสิทธิ์ให้กับผู้ก่อตั้งไม่ใช่แค่การแบ่งส่วนหุ้นง่ายๆ แต่เป็นการกําหนดโครงสร้างการกํากับดูแลและแนวทางการมีส่วนร่วมทางการเงินในอนาคต เช่น รอบการระดมทุนและการหาผู้ลงทุนใหม่ นอกจากนี้ยังเป็นแผนกลยุทธ์ในการตัดสินใจ และกำหนดวิธีแบ่งผลกำไรและความรับผิดชอบด้วย

โดยทั่วไปแล้ว ผู้ก่อตั้งจะได้รับหุ้นสามัญ พร้อมทั้งสิทธิ์ในการออกเสียงและสิทธิ์ในการรับผลกําไรหรือยอดขายของบริษัทในอนาคต อย่างไรก็ตาม สิทธิ์ที่ผูกกับหุ้นเหล่านี้อาจแตกต่างกันไปตามข้อตกลงที่ทำกับผู้ก่อตั้ง องค์ประกอบต่างๆ เช่น กำหนดการที่มีเงื่อนไขเวลาจะมีบทบาทสำคัญ โดยทำหน้าที่เป็นตัวส่งเสริมการมีส่วนร่วมระยะยาวกับธุรกิจสตาร์ทอัพ การกำหนดเงื่อนไขเวลามักจะมีระยะเวลาหลายปีและอาจรวมถึง "ระยะเวลาก่อนขาย" ซึ่งเป็นช่วงเวลาก่อนที่จะกำหนดขายหุ้น เพื่อเป็นการยืนยันว่าทุกคนจะทุ่มเทกับการร่วมทุนนี้

มีหลายวิธีในการกําหนดจํานวนหุ้นที่ผู้ก่อตั้งแต่ละคนจะได้รับ วิธีหนึ่งที่ใช้กันทั่วไปคือ "การประเมินการมีส่วนร่วม" ซึ่งเปอร์เซ็นต์การมีกรรมสิทธิ์ของผู้ก่อตั้งแต่ละคนจะสอดคล้องกับสิ่งที่ผู้ก่อตั้งเหล่านั้นมอบให้บริษัท ไม่ว่าจะเป็นเงินทุน ทรัพย์สินทางปัญญา หรือทักษะเฉพาะทาง อีกวิธีหนึ่งที่ได้รับความนิยมก็คือ "หุ้นแบบไดนามิก" โดยกรรมสิทธิ์จะปรับตามการมีส่วนร่วมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งโดยปกติจะพิจารณาจากเกณฑ์ที่ได้รับการอนุมัติล่วงหน้า

มูลค่าหุ้นที่ลดลงก็เป็นอีกปัจจัยหนึ่งที่ผู้ก่อตั้งต้องพิจารณา ขณะที่ธุรกิจสตาร์ทอัพมีความก้าวหน้าผ่านรอบการระดมทุนหลายๆ รอบ การเชิญชวนนักลงทุนจากภายนอกเข้ามามักจะลดเปอร์เซ็นต์การมีกรรมสิทธิ์ของผู้ก่อตั้ง อย่างไรก็ตาม ผู้ก่อตั้งมักเต็มใจยอมรับมูลค่าหุ้นที่ลดลงนี้เพื่อแลกเปลี่ยนกับเงินทุนที่จําเป็นต่อการขยายธุรกิจ

ข้อตกลงที่ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสำหรับผู้ก่อตั้งควรได้รับการบันทึกเอกสารไว้อย่างเหมาะสม และควรครอบคลุมสถานการณ์ต่างๆ เช่น การออกจากธุรกิจ การระดมทุนเพิ่มเติม หรือการเปลี่ยนแปลงในบทบาทต่างๆ เอกสารเหล่านี้เป็นกรอบแนวทางสําหรับการดําเนินงานภายในของบริษัทและการมีส่วนร่วมจากภายนอก แม้เราจะแนะนําให้ขอคําแนะนําด้านกฎหมายและการเงินอยู่เสมอ แต่ผู้ก่อตั้งจะเป็นผู้ทําการตัดสินใจในท้ายที่สุด ในขณะเดียวกันก็ต้องรักษาสมดุลระหว่างความต้องการทางธุรกิจกับเป้าหมายในอนาคตสำหรับธุรกิจสตาร์ทอัพด้วย

วิธีออกหุ้นให้แก่ผู้ก่อตั้ง

ขั้นตอนการออกหุ้นให้แก่ผู้ก่อตั้งต้องเริ่มต้นจากการกําหนดกรรมสิทธิ์ที่ผู้ก่อตั้งแต่ละคนจะถือครอง ซึ่งก่อนหน้านี้เราได้พูดถึงไปแล้ว แต่ยังมีองค์ประกอบอื่น ๆ อีกมากมายที่ต้องพิจารณา

ปัจจัยที่ควรพิจารณา

ประเภทของหุ้น

ประเภทหุ้นหลักๆ ที่ธุรกิจสตาร์ทอัพมักจะใช้ มีดังนี้

• หุ้นสามัญ: หุ้นประเภทนี้มักจะจัดสรรให้กับผู้ก่อตั้งและพนักงาน โดยเสนอสิทธิ์ในการออกเสียง และเงินปันผลหรือเงินรายได้เป็นสัดส่วนจากการขายบริษัท

• หุ้นบุริมสิทธิ: หุ้นเหล่านี้มักจะออกให้นักลงทุนและเสนอประโยชน์ต่างๆ เช่น การมีสิทธิ์ได้รับเงินปันผลและสินทรัพย์เป็นคนแรกๆ หากบริษัทมีสภาพคล่องทางธุรกิจ นอกจากนี้ยังอาจมีมาตรการป้องกันการลดมูลค่าหุ้นด้วย

• สิทธิ์ซื้อหุ้น: เป็นสิทธิ์ที่ให้พนักงานมีโอกาสซื้อหุ้นในราคาที่กําหนดไว้ภายในระยะเวลาที่ระบุ โดยมักจะต้องทำตามเงื่อนไขบางอย่างก่อนจึงจะใช้สิทธิ์ได้

• หน่วยหุ้นจํากัด (RSU): เป็นคําสัญญาว่าจะให้รางวัลเป็นหุ้นจํานวนหนึ่ง ณ วันที่ในอนาคต ขึ้นอยู่กับการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่เฉพาะเจาะจง เช่น การทำงานกับบริษัทจนครบกำหนดเวลาหรือบรรลุเป้าหมายด้านประสิทธิภาพ

• วอแรนต์: คล้ายกับสิทธิ์ซื้อหุ้น แต่โดยทั่วไปแล้วจะเปิดให้นักลงทุนซื้อหุ้นในราคาที่กำหนด

• ตราสารหนี้แบบแปลงสภาพและ SAFE: เอกสารทางการเงินเหล่านี้จะเปลี่ยนเป็นหุ้นในระหว่างรอบระดมทุนในอนาคต ซึ่งปกติแล้วจะมีข้อกำหนดที่เอื้อต่อผู้ถือหุ้นมากกว่า Simple Agreement for Future Equity (SAFE) ให้สิทธิ์แก่นักลงทุนในการรับหุ้นในภายหลัง ในขณะที่ตราสารหนี้แบบแปลงสภาพได้คือเงินกู้ของบริษัทที่แปลงสภาพเป็นหุ้นแทนการชำระคืน

แม้ผู้ก่อตั้งมักจะเลือกหุ้นสามัญเป็นตัวเลือกแรก แต่ควรพิจารณาว่าจะออกหุ้นประเภทอื่นๆ หรือไม่ เช่น สิทธิ์ซื้อหุ้นหรือหน่วยหุ้นจำกัด หน่วยหุ้นจำกัดมักจะมาพร้อมกับกําหนดเวลาการขาย ซึ่งช่วยส่งเสริมความมุ่งมั่นในระยะยาวต่อธุรกิจสตาร์ทอัพ แม้สิทธิ์ซื้อหุ้นจะมีความซับซ้อนมากกว่า แต่ก็สามารถให้ประโยชน์ด้านภาษีและช่วยให้มีการวางแผนระยะยาวที่ยืดหยุ่นมากขึ้น

สิทธิ์ในการลงคะแนนเสียง

สิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงควรมีความสมดุลเกี่ยวกับอํานาจของผู้ก่อตั้ง และมักจะระบุไว้ในกฎข้อบังคับของบริษัทหรือข้อตกลงการลงคะแนนเสียงแยกต่างหาก เมื่อต้องดำเนินการลงคะแนนเสียง โปรดพิจารณาบทบาท ระดับการมีส่วนร่วม และอิทธิพลที่มีผลต่อประเด็นด้านการกำกับดูแลของผู้ก่อตั้งแต่ละคน คุณสามารถสร้างหุ้นลงคะแนนพิเศษเพื่อให้ผู้ก่อตั้งได้มีอํานาจในการเลือกตั้งเพิ่มเติม แต่อาจก่อให้เกิดความซับซ้อนในการลงทุนรอบในอนาคตหรือการออกที่เป็นไปได้

ผลกระทบทางภาษี

ระยะเวลาในการออกหุ้นและประเภทของหุ้นที่ออกอาจส่งผลกระทบต่อภาระทางภาษีของผู้ก่อตั้ง ทีมผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่จะมีที่ปรึกษาด้านภาษีที่คุ้นเคยกับอุตสาหกรรมและโครงสร้างองค์กรก่อนทำการตัดสินใจเกี่ยวกับหุ้น ที่ปรึกษาเหล่านี้สามารถอธิบายผลกระทบของสถานการณ์หุ้นต่างๆ และให้ข้อมูลเชิงลึกด้านกลยุทธ์ทางภาษีที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นได้ดียิ่งขึ้น ตัวอย่างเช่น ที่ปรึกษาอาจแนะนำว่าจะยื่นเอกสาร 83(b) การเลือกสถานะภาษีในสหรัฐอเมริกาหรือไม่ ซึ่งช่วยให้ผู้ก่อตั้งตรึงมูลค่าหุ้นที่ต่ำลงได้เพื่อจุดประสงค์ทางภาษีเมื่อได้รับหน่วยหุ้นที่จำกัด

เอกสาร

ผู้ก่อตั้งควรมีข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ครอบคลุม โดยแจกแจงข้อกําหนดการออกหุ้นตั้งแต่กําหนดการขาย ไปจนถึงสิ่งที่จะเกิดขึ้นหากผู้ก่อตั้งออกจากบริษัทหรือถูกซื้อกิจการ เอกสารทางกฎหมายเหล่านี้จะควบคุมโครงสร้างกรรมสิทธิ์หุ้นของธุรกิจสตาร์ทอัพ โดยนําเสนอข้อมูลชัดเจนและป้องกันข้อพิพาธในอนาคต

ทรัพย์สินทางปัญญา

สรุปข้อตกลงที่ทำกับบุคคลภายนอก เช่น การโอนทรัพย์สินทางปัญญา ก่อนที่จะออกหุ้น หากผู้ก่อตั้งนําทรัพย์สินทางปัญญาที่มีอยู่แล้วมาให้บริษัท ก็จะต้องโอนให้กับบริษัทอย่างเป็นทางการเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งในอนาคต

วิธีออกหุ้นให้แก่ผู้ก่อตั้ง

การออกหุ้นให้แก่ผู้ก่อตั้งมีหลายวิธี โดยแต่ละวิธีมีผลกระทบเฉพาะด้านการจัดการภาษี การกํากับดูแล และความเสี่ยงที่มูลค่าหุ้นจะลดลงแตกต่างกัน ต่อไปนี้คือตัวอย่างของวิธีการที่ใช้กันมากที่สุด

• การออกหุ้นโดยตรง
  เป็นรูปแบบที่ง่ายที่สุดของการออกหุ้น บริษัทสามารถออกหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ก่อตั้งโดยตรง และมีการร่างข้อตกลงการซื้อหุ้นผ่านการระบุข้อกําหนด เช่น ราคาซื้อ กําหนดเวลาการขาย และข้อจํากัดต่างๆ แม้จะมีความตรงไปตรงมา แต่ต้องใช้เอกสารประกอบที่ชัดเจนเพื่อหลีกเลี่ยงไม่ให้เกิดข้อพิพาธหรือความไม่ชัดเจนในอนาคต

• หุ้นแบบจำกัด
  หุ้นประเภทนี้ (หรือที่เรียกว่า RSU) มีกําหนดการจําหน่ายหุ้น ซึ่งหมายความว่าผู้ก่อตั้งจะได้รับหุ้นในช่วงระยะเวลาที่กำหนด หากผู้ก่อตั้งออกจากธุรกิจสตาร์ทอัพก่อนถึงกำหนดการขาย RSU อย่างสมบูรณ์ บริษัทก็มีสิทธิ์ในการซื้อหุ้นที่ยังปล่อยขายคืนได้

• สิทธิ์ซื้อหุ้น
  เป็นสิทธิ์ในการซื้อหุ้นในราคาคงที่ เรียกว่าราคาใช้สิทธิ์ สิทธิ์ซื้อหุ้นไม่ถือว่าเป็นหุ้นจริง แต่นำเสนอโอกาสที่จะเป็นเจ้าของหุ้นในอนาคต สิทธิ์เหล่านี้จะเป็นประโยชน์ในกรณีที่การมีส่วนร่วมของผู้ก่อตั้งในอนาคตมีความไม่แน่นอน ซึ่งส่วนใหญ่มักจะมีกำหนดเงื่อนไขเวลา

• ตราสารแบบแปลงสภาพได้
  เครื่องมือทางการเงินอย่างหุ้นกู้แบบแปลงสภาพหรือ SAFE จะไม่มีการออกหุ้นทันที แต่จะแปลงเป็นหุ้นในภายหลัง ซึ่งโดยปกติแล้วจะเกิดขึ้นในรอบการระดมทุน ซึ่งอาจเหมาะกับกรณีที่ประเมินมูลค่าของบริษัทได้ยาก

• Phantom stock และสิทธิ์การให้ผลตอบแทนจากา่วนต่างราคาหุ้น (SAR)
  เป็นข้อตกลงตามสัญญาที่ให้สิทธิ์รับเงินสด ส่วนแบ่งหุ้น หรือทั้งสองอย่างร่วมกันตามมูลค่าของหุ้นที่ระบุไว้ เพื่อให้ได้รับเงินในวันที่ในอนาคต บริษัทมักจะใช้หุ้นประเภทนี้เพื่อตอบแทนผู้ก่อตั้งบางคนโดยไม่ลดมูลค่าหุ้นของทั้งกลุ่ม

• วอแรนต์
  สิทธิ์ระยะยาวในการซื้อหุ้นนี้อาจเป็นเครื่องมือเชิงกลยุทธ์สําหรับธุรกิจสตาร์ทอัพ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อบริษัทออกหุ้นให้แก่ผู้ก่อตั้งซึ่งเป็นนักลงทุนหรือพาร์ทเนอร์เชิงกลยุทธ์ด้วย โดยหุ้นประเภทนี้มีอายุยาวนานกว่าสิทธิ์การซื้อหุ้น

วิธีการออกหุ้นแต่ละวิธีต้องใช้ชุดเอกสารที่แตกต่างกัน ดังนั้นวิธีที่ธุรกิจเลือกจะเป็นตัวกําหนดความซับซ้อนและปริมาณของเอกสารทางกฎหมาย ตัวอย่างเช่น โดยปกติหน่วยหุ้นแบบจํากัดจะต้องมีข้อตกลงการซื้อหุ้นที่จํากัด และมักจะมีแบบฟอร์ม 83(b) การเลือกสถานะภาษี ส่วนสิทธิ์ซื้อหุ้นจําเป็นต้องมีข้อตกลงการให้สิทธิ์และแผนเกี่ยวกับสิทธิ์ซื้อหุ้นที่จะเป็นตัวกำหนดสิทธิ์ ในขณะที่หุ้นกู้แบบแปลงสภาพได้ต้องระบุข้อตกลงการซื้อและต้องมีเอกสารหุ้นกู้ด้วย