Tener acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS, por sus siglas en inglés) puede cambiar de forma drástica la cuota líquida del impuesto sobre las ganancias de capital que deberán asumir los fundadores de startups y los primeros inversores. Pueden recibir una exención de hasta el 100 % de los impuestos federales sobre las ganancias de capital hasta un máximo de 10 millones de dólares (o diez veces la inversión original). Los emprendedores inteligentes usan cada vez más las QSBS para maximizar los rendimientos financieros.

Según un informe de la National Venture Capital Association, la inmensa mayoría de las salidas de capital riesgo en EE. UU. siguen estando muy concentradas en adquisiciones más pequeñas y en fase inicial, con aproximadamente el 75 % de las adquisiciones respaldadas por capital de riesgo que se producen en la Serie A o antes de ella. Sin embargo, no todas las pequeñas empresas y sus partes interesadas saben cómo aprovechar al máximo esta ventaja fiscal, desde la adquisición de acciones QSBS hasta su venta final.

A continuación, explicaremos cómo cumplir los requisitos para las QSBS, los beneficios fiscales y las condiciones que podrían descalificar a una acción para que se considere QSBS. Abordaremos qué métodos de valoración debes usar en el momento de la emisión de acciones, las comprobaciones continuas de cumplimiento de la normativa y los límites y riesgos asociados con la tenencia de QSBS. Esto es lo que los fundadores y primeros inversores deben saber.

Esto es lo que encontrarás en este artículo:

• ¿Qué son las acciones calificadas para pequeñas empresas (QSBS) para fundadores?
  
• Criterios de elegibilidad para QSBS
  
• Cómo adquirir QSBS
  
• Cómo vender QSBS
  
• Beneficios fiscales de las QSBS
  
• Límites y riesgos de las QSBS
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué son las acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS) para fundadores?

Las acciones calificadas para pequeñas empresas (QSBS, por sus siglas en inglés) son un tipo de acción emitida por una sociedad de tipo C (C corp) que cumple con los requisitos del Código de Rentas Internas, concretamente las Secciones 1202 y 1045. En conjunto, las Secciones 1202 y 1045 del IRS forman la columna vertebral estructural del marco fiscal de las Acciones Calificadas para Pequeñas Empresas (QSBS).

• Sección 1202: la disposición principal que te permite excluir de manera permanente hasta el 100 % del impuesto federal sobre las ganancias de capital al vender el capital de una startup, siempre que hayas mantenido las acciones durante al menos cinco años.

• Sección 1045: si se produce una adquisición o salida antes de que se cumpla el hito de los cinco años, la Sección 1045 te permite aplazar por completo esos impuestos sobre las ganancias de capital reinvirtiendo los ingresos en una nueva startup que cumpla los requisitos en un plazo de 60 días.

Las QSBS ofrecen importantes beneficios fiscales a los accionistas, en especial a los fundadores y primeros inversores. Si posees este tipo de acciones y luego las vendes, podrías evitar pagar impuestos federales sobre la renta por el dinero que obtengas de la venta, hasta 10 millones $ o 10 veces la base de tu inversión.

Criterios de idoneidad para las QSBS

Para cumplir los requisitos de los importantes beneficios fiscales que ofrecen las QSBS, tanto la empresa emisora como el inversor deben cumplir un conjunto detallado de requisitos. El incumplimiento de incluso uno de ellos podría suponer la pérdida de las ventajas fiscales. A continuación presentamos un resumen de los requisitos de elegibilidad:

• Estructura de la sociedad de tipo C: las acciones debe emitirlas una sociedad de tipo C nacional y con sede en EE. UU. Las corporaciones tipo S y las LLC no reúnen los requisitos.

• Límite de activos brutos: los activos brutos totales de la corporación (efectivo más la base de coste original de todos los bienes) no pueden superar los 50 millones $ en ningún momento antes ni inmediatamente después de la emisión de las acciones. Nota: en el caso de las acciones emitidas después del 4 de julio de 2025, la legislación reciente ha aumentado de forma permanente este umbral de activos a 75 millones $.

• Requisito de negocio activo: al menos el 80 % del valor de los activos de la empresa debe usarse para el desarrollo activo de una actividad comercial calificada. La mayoría de las empresas de tecnología, software y fabricación cumplen los requisitos, mientras que las de bienes raíces, servicios financieros, hostelería y servicios profesionales (como derecho o medicina) quedan excluidas.

• Regla de la emisión original: las acciones deben adquirirse directamente a la corporación a cambio de dinero, bienes o servicios. Las acciones compradas de segunda mano en un mercado secundario a otro accionista no reúnen los requisitos.

• Período de tenencia: para reclamar la exención máxima del 100 % del impuesto federal sobre las ganancias de capital, las acciones deben mantenerse durante un mínimo de cinco años antes de su venta.

• Límites de exclusión: la ganancia elegible de por vida por contribuyente tiene un límite que equivale a la cantidad mayor entre 10 millones $ (15 millones $ para acciones emitidas después del 4 de julio de 2025) o 10 veces la base de coste original de las acciones.

• Documentación: tanto la corporación emisora como el accionista deben mantener registros corporativos exhaustivos, que incluyen acuerdos de compra de acciones firmados, resoluciones de la junta y estados financieros, para establecer de manera independiente la elegibilidad para las QSBS.

Cómo se benefician los primeros empleados de las QSBS

Si bien los fundadores y las empresas de capital de riesgo suelen dominar la conversación en torno a las QSBS, los primeros empleados de una startup pueden obtener grandes ahorros fiscales gracias a sus paquetes de compensación en acciones.

Si eres de los primeros empleados, tu capital puede calificar como QSBS si se estructura y gestiona correctamente:

• El reloj comienza a contar en el momento del ejercicio, no de la concesión: mantener una opción de compra de acciones no ejercida no califica como propiedad de acciones. El reloj de tenencia obligatorio de cinco años de las QSBS solo comienza el día específico en que ejerces tus opciones y compras las acciones subyacentes.

• Acciones restringidas y elecciones 83(b): si recibes acciones restringidas estándar sujetas a un calendario de adquisición de derechos, tu período de retención de las QSBS suele comenzar cuando las acciones se consolidan. Sin embargo, si presentas una elección de la Sección 83(b) ante el IRS en un plazo de 30 días tras recibir la concesión, se considerará que eres propietario de las acciones de inmediato. Esto hace que tu reloj de tenencia de cinco años de las QSBS comience el primer día, mucho antes de que las acciones se consoliden de verdad.

• Compensación por servicios: el IRS reconoce explícitamente las acciones emitidas a un empleado como compensación por servicios como una emisión original. Siempre que la startup cumpla las pruebas de activos y negocio activo a nivel de empresa en el momento exacto en que adquieras las acciones reales, tu capital como empleado será apto para la exclusión.

Cómo adquirir QSBS

Para adquirir QSBS, debes seguir una serie específica de pasos. El cumplimiento de la normativa fiscal es fundamental, pero también existen consideraciones estratégicas que podrían determinar tus obligaciones fiscales y el crecimiento de los activos a largo plazo. Las importantes ventajas fiscales de adquirir QSBS pueden hacer que el detallado trabajo financiero, jurídico y administrativo que se requiere merezca la pena.

A continuación, te resumimos el proceso para adquirir QSBS:

Forma una sociedad de tipo C

El lugar donde decidas constituir tu negocio puede afectar significativamente al cumplimiento de la normativa y a la flexibilidad operativa. Por ejemplo, el estado de Delaware es una de las mejores opciones porque su arraigada legislación corporativa es predecible y favorable para las empresas.

Independientemente de dónde formes tu sociedad de tipo C, tendrás que presentar los estatutos constitutivos ante la secretaría de estado. Estos deben definir claramente elementos organizativos clave, como el objeto de la empresa, el número total de acciones autorizadas y el valor nominal de cada acción.

También tendrás que elaborar unos estatutos corporativos exhaustivos que rijan los procedimientos internos, como el desarrollo de las reuniones de la junta, los derechos de voto y las funciones y responsabilidades de los directivos.

Realiza una revisión financiera exhaustiva

Una revisión financiera detallada es un requisito previo para calificar como QSBS. Colabora estrechamente con asesores financieros o auditores para evaluar tus activos, que por lo general se representan mejor con un balance de situación exhaustivo.

También deberás confirmar que los activos totales de la corporación no superen el límite de 50 millones $ ni antes ni inmediatamente después de la emisión de las acciones. Esto podría requerir valoraciones de activos por parte de terceros o incluso una auditoría completa para obtener la máxima precisión.

Contrata asesoramiento jurídico especializado

Contrata a un equipo jurídico especializado en derecho de valores para que se ocupe de las complejidades de la emisión de acciones y el cumplimiento de la normativa de las QSBS. Una carta de compromiso formalizará tu relación y definirá claramente el alcance del trabajo. El equipo debe realizar una revisión de cumplimiento de la normativa para garantizar que todos los elementos de la emisión de acciones cumplan con las regulaciones tanto federales como estatales. Por lo general, esto implica comprobar las exenciones de valores y preparar las declaraciones necesarias.

Prepara la documentación de las acciones

Redacta contratos de compra de acciones (SPA, por sus siglas en inglés) o contratos entre accionistas, entre otros, para detallar las condiciones de la venta de acciones y de la consiguiente titularidad. En el SPA se especificarán el precio de compra, el número de acciones y cualquier restricción (como el calendario de adquisición final). El contrato entre accionistas puede proteger intereses al detallar aspectos como el derecho de voto, el derecho preferente sobre nuevas acciones y las cláusulas de acompañamiento y arrastre.

Tener un libro mayor de acciones y una tabla de capitalización es obligatorio para hacer un seguimiento de la titularidad de las acciones y exponer tus argumentos si hay alguna auditoría de la agencia tributaria estadounidense (IRS).

Obtén la aprobación de la junta para la emisión de acciones

La junta directiva debe aprobar la emisión de las acciones. En la orden del día de esta reunión deben indicarse explícitamente las tareas relacionadas. Tras aprobar la emisión, la junta debe documentar estas resoluciones en el acta de la reunión, que se archivará con los demás registros corporativos oficiales.

Emite y registra las acciones

Documenta cada acción emitida con cuidado. Los certificados de acciones tradicionales sirven como prueba de propiedad y deben contener detalles como la fecha de emisión, el valor nominal y cualquier restricción. Sin embargo, algunas empresas optan por tokens digitales basados en la tecnología de cadena de bloques como representación segura y fácilmente transferible de la propiedad.

Cumplimiento de la normativa continuo

Debes supervisar en todo momento el cumplimiento de los criterios de las QSBS. Lleva a cabo evaluaciones financieras regulares para garantizar que el valor de los activos de la empresa siga estando dentro de los límites. También deberás consultar de forma periódica a asesores jurídicos para confirmar que las actividades de la empresa sigan cumpliendo los requisitos de las QSBS, ya que dichas actividades podrían cambiar a medida que la empresa crezca.

Cómo vender QSBS

Al vender QSBS, planifica con cuidado y sigue los pasos a rajatabla para conservar todos los beneficios fiscales disponibles y completar la transacción sin problemas. El proceso de venta cuenta con muchas estipulaciones normativas, marcos jurídicos intrincados e implicaciones fiscales complejas, pero es manejable con la planificación adecuada y el apoyo de asesores fiscales. Te explicamos cómo vender QSBS:

1. Verifica el período de tenencia de cinco años: el primer paso es confirmar que has cumplido el requisito de tenencia de cinco años. Este período comienza en la fecha de emisión original de las acciones y termina el día de la venta. El cálculo es sencillo pero absolutamente necesario para cumplir los requisitos de los beneficios fiscales de las QSBS. Trabaja en estrecha colaboración con asesores fiscales para confirmar el período de tenencia y analizar las posibles implicaciones fiscales.

2. Analiza las implicaciones fiscales de la venta: a continuación, examina a fondo las consecuencias fiscales de la venta. Familiarízate con los tipos impositivos que se aplican a las QSBS, ya que difieren significativamente de los tipos del impuesto sobre la renta ordinarios. Ten en cuenta los posibles beneficios fiscales, como la exclusión del impuesto sobre las ganancias de capital hasta un cierto límite, en tu análisis coste-beneficio.

3. Revisa la documentación de propiedad de las acciones: antes de iniciar la venta, revisa todos los documentos relacionados con la propiedad de las acciones. Esto incluirá acuerdos de compra de acciones, acuerdos de accionistas y certificados de acciones si se han emitido. Identifica y aborda cualquier restricción o derecho que afecte a la venta de las acciones, como los derechos de suscripción preferente para otros accionistas.

4. Consulta a expertos jurídicos para el cumplimiento de la normativa: contrata a un equipo jurídico experto en transacciones de valores para preparar y revisar toda la documentación necesaria para la venta de acciones. A menudo, esto incluye un acuerdo de compraventa que describe las condiciones del acuerdo, desde el precio de venta hasta las condiciones de cierre, así como cualquier declaración y garantía de ambas partes.

5. Prepárate para la diligencia debida del comprador: si la venta de acciones implica a un comprador externo, prevé que realizará su propia diligencia debida. Prepárate para proporcionar toda la documentación requerida, que podría abarcar desde estados financieros hasta acuerdos de propiedad intelectual. Coopera plenamente y toma las medidas adecuadas para proteger la información confidencial.

6. Obtén las aprobaciones corporativas finales: la etapa final de la venta probablemente requerirá la aprobación formal de la junta directiva y posiblemente una votación de los accionistas, según los estatutos de la empresa y la ley estatal. Asegúrate de que este proceso de aprobación esté documentado para establecer un rastro documental claro.

7. Ejecuta la transacción de venta: finaliza la venta ejecutando todos los documentos requeridos, que a menudo incluyen el acuerdo de compra de acciones, las resoluciones corporativas que confirman la venta y la transferencia del pago. Cada parte deberá conservar copias de todos los documentos finales ejecutados para su mantenimiento de registros y posibles auditorías futuras.

8. Actualiza los registros corporativos tras la venta: una vez finalizada la venta, actualiza el registro de acciones corporativas para reflejar el cambio de propiedad. También tendrás que presentar las declaraciones reglamentarias requeridas para documentar la venta y actualizar los registros de accionistas.

9. Presenta los formularios fiscales requeridos: por último, tendrás que declarar la venta de las QSBS en tu declaración de impuestos. El formulario 8949 y el anexo D del formulario 1040 son generalmente necesarios para documentar las transacciones de capital. Solicita a asesores fiscales que se aseguren de que introduces todos los detalles correctos.

Cada paso del proceso de venta de QSBS es complejo, y pasar por alto cualquiera de ellos puede poner en peligro los posibles beneficios fiscales. Cumplir con la normativa durante todo el proceso y obtener el mejor resultado financiero es mucho más fácil con el apoyo de asesores jurídicos y fiscales.

Beneficios fiscales de las QSBS

Aunque gestionar QSBS puede ser complicado, por lo general merece la pena debido a sus múltiples beneficios financieros. Estos incluyen:

• Exclusión de ganancias de capital
  Uno de los aspectos más atractivos de las QSBS es la capacidad de excluir una parte sustancial de las ganancias de capital de los impuestos federales. En concreto, la agencia tributaria estadounidense permite una exclusión del 100 % de la ganancia hasta 10 millones de dólares, o 10 veces la base ajustada de las acciones, lo que sea mayor.

• Alivio del impuesto mínimo alternativo (AMT)
  El AMT es un cálculo independiente del impuesto sobre la renta que garantiza que tanto particulares como sociedades con beneficios elevados no puedan evitar pagar un importe mínimo mediante deducciones y exenciones. Normalmente, las exclusiones de ganancias de capital pueden hacer que se considere la aplicación del AMT. Sin embargo, la exclusión de las QSBS también afecta al AMT, por lo que el inversor está exento de ambos impuestos.

• Disposición de prórroga
  Si decides vender tus QSBS y reinvertir las ganancias en otras QSBS en un plazo de 60 días, puedes aplazar el reconocimiento de las ganancias de capital. Esto permite una reinversión y un ajuste de la cartera fiscalmente eficientes sin consecuencias fiscales inmediatas.

• Beneficios fiscales estatales
  Hay varios estados que siguen las reglas federales de las QSBS y ofrecen beneficios fiscales estatales similares a los federales. Sin embargo, la conformidad no es universal y es necesario hacer un análisis de cada estado para optimizar los posibles ahorros fiscales.

• Elegibilidad para tasas federales reducidas
  Aunque las acciones no cumplan los criterios de exclusión total, la ganancia puede ser apta para un tipo federal reducido del impuesto sobre las ganancias de capital, que puede ser considerablemente más bajo que los tipos normales del impuesto sobre la renta.

• Dividendos libres de impuestos
  Las empresas que emiten QSBS suelen estar en fase de crecimiento y es probable que vayan a reinvertir las ganancias en vez de distribuirlas como dividendos. En ese caso, la estrategia se considera una revalorización de capital a largo plazo y está exenta de impuestos (hasta llegar al límite de exclusión).

• Transferibilidad de las exclusiones
  En algunas situaciones, los beneficios fiscales de las QSBS se pueden transferir a fideicomisos o transmitirse a herederos, lo que mantendría la eficiencia fiscal en las siguientes generaciones.

• Gestión de pérdidas
  Si bien el objetivo principal de las QSBS es la ganancia, las pérdidas también pueden recibir un trato especial. En algunos casos, las pérdidas en la venta de QSBS pueden considerarse pérdidas ordinarias en vez de pérdidas de capital, lo que ofrecería un trato fiscal más favorable.

• Inversión a través de entidades de transparencia fiscal
  También puedes mantener QSBS a través de ciertas entidades de transparencia fiscal, como sociedades o corporaciones S. Los beneficios fiscales pueden fluir a los miembros individuales, con cierta complejidad y restricciones.

La auténtica ventaja de las QSBS es integrar estos beneficios en una estrategia fiscal coherente y de varios niveles. Cada uno de los beneficios se amplifica al combinarlo con los demás, lo que mejora el crecimiento de los activos y la mitigación de riesgos.

Exclusión fiscal de las QSBS frente al impuesto sobre las ganancias de capital a largo plazo

Para los fundadores e inversores iniciales, la ventaja estructural de las QSBS resulta clara cuando se compara directamente con el tratamiento estándar de las ganancias de capital a largo plazo. Suponiendo una tasa de exclusión de las QSBS del 100 %, la siguiente tabla ilustra por qué las QSBS son significativamente más valiosas que el tratamiento fiscal estándar durante un evento de liquidez importante:

Límites y riesgos de las QSBS

Aunque las QSBS tienen muchos beneficios financieros, también debes tener presentes sus desventajas. Debes saber lo siguiente para no cometer errores al adquirir, tener y vender QSBS:

• Período de tenencia
  Una de las principales restricciones es el requisito del período de tenencia de cinco años. Para cumplir los requisitos para el tratamiento de QSBS, debes mantener las acciones durante más de cinco años. Si no cumples este plazo, puedes perder los beneficios fiscales. Si vendes tus acciones de forma anticipada, puedes perder la totalidad de tus beneficios fiscales, a menos que utilices una prórroga de la sección 1045 para reinvertir los ingresos en una nueva startup en un plazo de 60 días.

• Límite de activos
  El estatus de QSBS se aplica a las empresas con activos brutos que no superen los 50 millones de dólares inmediatamente después de la emisión de las acciones. Si se supera este límite, se puede anular el estatus de QSBS de las nuevas acciones. No revoca retroactivamente el estatus de QSBS de las acciones emitidas en rondas anteriores cuando la empresa todavía estaba por debajo del límite.

• Empresas elegibles
  No todos los sectores cumplen los requisitos para las QSBS. Las empresas de servicios como la sanidad, el derecho y las finanzas no suelen cumplirlos. Consulta más información sobre qué tipos de empresas cumplen los requisitos y cuáles no.

• Cambios en el tipo impositivo
  Los beneficios de las QSBS están vinculados a los códigos fiscales, que pueden cambiar. La legislación podría modificar o eliminar los beneficios, por lo que la planificación a largo plazo es algo incierta.

• Porcentaje de propiedad
  Hay límites en cuanto a la cantidad de QSBS que un particular puede excluir de los beneficios brutos, que suelen depender del porcentaje de propiedad de la empresa. Los inversores deben estar al tanto de estos matices para evitar sorpresas al presentar los impuestos.

• Impuesto estatal
  Aunque las QSBS ofrecen beneficios fiscales federales, el tratamiento fiscal estatal puede variar mucho. Algunos estados se ajustan a las normas federales, mientras que otros no reconocen en absoluto los beneficios de las QSBS, en particular California.

• Pérdida de capital
  Si la empresa fracasa, la pérdida de QSBS se considera una pérdida de capital, que tiene su propio conjunto de reglas y limitaciones fiscales. A diferencia de las pérdidas comerciales normales, las pérdidas de capital tienen restricciones en lo que respecta a su posibilidad de deducción.

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Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

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