Het aanhouden van qualified small business stock (QSBS) kan de vermogenswinstbelasting voor oprichters van start-ups en vroege investeerders radicaal veranderen. Ze kunnen maar liefst 100% vrijstelling krijgen van federale vermogenswinstbelastingen tot $ 10 miljoen of 10 keer de oorspronkelijke investering. Slimme ondernemers maken steeds vaker gebruik van QSBS'en om het financiële rendement te maximaliseren.

Volgens een rapport van de National Venture Capital Association bedroeg de gemiddelde dealwaarde voor Amerikaanse start-upovernames in 2022 minder dan $ 200 miljoen, een ideaal bereik van dealwaarden waarbij potentiële QSBS-belastingvrijstellingen of -verlagingen een aanzienlijke impact kunnen hebben. Maar niet alle kleine bedrijven en hun belanghebbenden weten hoe ze dit belastingvoordeel volledig kunnen benutten, van het verwerven van QSBS-aandelen tot de uiteindelijke verkoop ervan.

Hieronder bespreken we hoe je in aanmerking kunt komen voor QSBS, de belastingvoordelen en de voorwaarden die een aandeel kunnen diskwalificeren om als QSBS te worden beschouwd. We bespreken welke waarderingsmethoden kr moet gebruiken op het moment van aandelenuitgifte, doorlopende compliancecontroles en de limieten en risico's die gepaard gaan met het aanhouden van QSBS. Dit is wat oprichters en vroege investeerders moeten weten.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is qualified small business stock (QSBS) voor oprichters?
  
• Criteria om in aanmerking te komen voor QSBS
  
• QSBS verwerven
  
• QSBS verkopen
  
• Belastingvoordelen van QSBS
  
• QSBS-limieten en -risico's
  

Wat is qualified small business stock (QSBS) voor oprichters?

Qualified small business stock (QSBS) is een type aandeel dat wordt uitgegeven door een C corporation (C corp) die voldoet aan de vereisten in de Internal Revenue Code, met name sectie 1202 en 1045. QSBS biedt aanzienlijke belastingvoordelen aan aandeelhouders, met name oprichters en vroege investeerders. Als je dit type aandelen bezit en het vervolgens verkoopt, kun je voorkomen dat je federale inkomstenbelasting betaalt over het geld dat je verdient met de verkoop, tot een bepaald bedrag.

Criteria om in aanmerking te komen voor QSBS

Om in aanmerking te komen voor de substantiële belastingvoordelen onder QSBS, moeten zowel het uitgevende bedrijf als de investeerder aan een reeks gedetailleerde vereisten voldoen. Deze regels hebben specifieke parameters. Zelfs als er slechts aan één wordt voldaan, kan dit leiden tot verlies van de belastingvoordelen. Hier vind je een overzicht van de vereisten om in aanmerking te komen:

Type bedrijf

• C corporation: de aandelen moeten worden uitgegeven door een C corporation. S corporations en LLC's komen niet in aanmerking voor het uitgeven van QSBS.
  
• Binnenlands: het bedrijf moet in de VS gevestigd zijn. Buitenlandse bedrijven komen niet in aanmerking.
  

Test van bedrijfsmiddelen

• Brutoactiva: de brutoactiva van het bedrijf mogen niet hoger zijn dan $ 50 miljoen op het moment van uitgifte van aandelen en onmiddellijk daarna. Dit omvat contanten en ook alle andere activa die tegen hun oorspronkelijke kostprijs worden gewaardeerd.
  

Operationele criteria

• Actieve bedrijfsvereiste: minimaal 80% van de activawaarde van het bedrijf moet worden gebruikt voor de actieve uitoefening van een of meer in aanmerking komende bedrijven. Dit is exclusief activiteiten met passief inkomen, zoals het bezitten van onroerend goed voor verhuur.
  

Aandelencriteria

• Oorspronkelijke uitgave: de investeerder moet de aandelen rechtstreeks van het bedrijf kopen. Tweedehands aankopen komen niet in aanmerking.
  
• Type aandelen: gewone of preferente aandelen kunnen in aanmerking komen zolang aan andere criteria wordt voldaan.
  

Aanhoudingsperiode

• Vijfjaarsregel: de investeerder moet de aandelen minimaal vijf jaar aanhouden om volledig te profiteren van de QSBS-belastingvrijstelling. Ze kunnen echter bepaalde roll-overstrategieën toepassen voor aandelen die voor kortere tijd worden aangehouden.
  

Beperkingen op uitsluitingen

• Uitsluitingslimiet: het winstbedrag dat in aanmerking komt voor de belastinguitsluiting is beperkt tot $ 10 miljoen of 10 keer de belastinggrondslag van het aandeel.
  

Documentatie

• Papierwerk: zowel het uitgevende bedrijf als de aandeelhouder moeten een nauwgezette registratie bijhouden, inclusief aandelencertificaten en financiële overzichten, om vast te stellen of je in aanmerking komt voor QSBS.
  

Dit is een lange en zeer specifieke lijst met vereisten, maar voor oprichters en vroege investeerders zijn de financiële voordelen vaak voldoende motivatie om zich eraan te houden.

QSBS verwerven

Het verwerven van QSBS beslaat een reeks weloverwogen stappen. Compliance met belastingregels is essentieel, maar er zijn ook strategische overwegingen die je belastingverplichtingen en vermogensgroei op de lange termijn kunnen bepalen. De substantiële belastingvoordelen van het verwerven van QSBS kunnen het gedetailleerde financiële, juridische en administratieve werk dat nodig is, meer dan waard maken.

Hier is een overzicht van het proces voor het verwerven van QSBS:

Een C corp oprichten

Waar je je bedrijf opricht, heeft grote invloed op de compliance van de regelgeving en de operationele flexibiliteit. De staat Delaware is bijvoorbeeld een topkeuze omdat het gevestigde vennootschapsrecht zowel voorspelbaar als gunstig is voor bedrijven.

Ongeacht waar je je C corp opricht, je moet statuten indienen bij de Secretary of State. Deze moeten de belangrijkste organisatorische elementen duidelijk definiëren, zoals het bedrijfsdoel, het totale aantal geautoriseerde aandelen en de nominale waarde van elk aandeel. Je zult ook uitgebreide bedrijfsstatuten moeten ontwikkelen om interne procedures te regelen, zoals het houden van bestuursvergaderingen, stemrecht en de rollen en verantwoordelijkheden van functionarissen.

Financiële beoordeling

Een gedetailleerd financiële beoordeling is een voorwaarde om in aanmerking te komen voor QSBS. Werk nauw samen met financiële adviseurs of auditors om je activa te beoordelen, meestal het best vertegenwoordigd door een uitgebreide balans. Je moet ook bevestigen dat de totale activa van het bedrijf de limiet van $ 50 miljoen niet overschrijden, zowel voor als onmiddellijk na de uitgifte van de aandelen. Dit kan activawaarderingen van derden vereisen of zelfs een volledige audit voor maximale nauwkeurigheid.

Juridisch adviseur

Schakel een juridisch team in dat gespecialiseerd is in effectenrecht om de complexiteit van aandelenuitgifte en QSBS-compliance te doornemen. Een opdrachtbevestiging formaliseert je relatie en definieert duidelijk de reikwijdte van het werk. Het team moet een compliancebeoordeling uitvoeren om er zeker van te zijn dat alle elementen van de aandelenuitgifte voldoen aan zowel de federale als de staatsregelgeving. Dit omvat meestal het controleren op effectenvrijstellingen en het voorbereiden van de nodige deponeringen.

Aandelendocumentatie

Stel contracten op, zoals aandelenkoopovereenkomsten (SPA's) en aandeelhoudersovereenkomsten, om de voorwaarden van de aandelenverkoop en het daaropvolgende eigendom te schetsen. De SPA specificeert de aankoopprijs, het aantal aandelen en eventuele beperkingen zoals toekenningsschema's. De aandeelhoudersovereenkomst kan belangen beschermen door zaken als stemrecht, voorkeursrechten op nieuwe aandelen en tagalong- of dragalong-bepalingen uit te werken.

Het bijhouden van een aandelengrootboek en een kapitalisatietabel is verplicht voor het bijhouden van het aandeleneigendom en het bepleiten van je zaak bij eventuele IRS-audits.

Goedkeuring van de raad van bestuur

De uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de raad van bestuur. De agenda van deze vergadering moet expliciet de bijbehorende actiepunten vermelden. Na goedkeuring van de uitgifte moet de raad van bestuur deze besluiten documenteren in de notulen van de vergadering, die vervolgens worden gearchiveerd als onderdeel van de officiële bedrijfsdocumenten.

Uitgifte van aandelen

Documenteer nauwkeurig elk uitgegeven aandeel. Traditionele aandelencertificaten dienen als eigendomsbewijs en moeten details bevatten zoals de uitgiftedatum, nominale waarde en eventuele beperkingen. Sommige bedrijven kiezen echter voor digitale tokens op basis van blockchaintechnologie als een veilige en gemakkelijk overdraagbare weergave van eigendom.

Doorlopende compliance

Je moet voortdurend controleren op compliance aan de QSBS-criteria. Voer regelmatig financiële beoordelingen uit om ervoor te zorgen dat de activawaarde van het bedrijf binnen de perken blijft. Je moet ook regelmatig juridische adviseurs raadplegen om te bevestigen dat bedrijfsactiviteiten blijven voldoen aan de QSBS-kwalificaties, aangezien deze activiteiten kunnen veranderen naarmate het bedrijf groeit.

QSBS verkopen

Plan bij het verkopen van QSBS zorgvuldig en volg de stappen grondig om alle beschikbare belastingvoordelen te behouden en de transactie soepel te voltooien. Het verkoopproces heeft veel wettelijke bepalingen, ingewikkelde juridische kaders en complexe fiscale implicaties, maar het is haalbaar met de juiste planning en ondersteuning van belastingadviseurs. QSBS verkopen gaat als volgt:

• Verificatie van de aanhoudingsperiode: de eerste stap is om te bevestigen dat je hebt voldaan aan de eis van vijf jaar aanhouden. Deze periode begint op de oorspronkelijke uitgiftedatum van het aandeel en eindigt op de dag van de verkoop. De berekening is eenvoudig, maar absoluut noodzakelijk om in aanmerking te komen voor QSBS-belastingvoordelen. Werk nauw samen met belastingadviseurs om de aanhoudingsperiode te bevestigen en mogelijke fiscale implicaties te bespreken.

• Fiscale analyse: onderzoek vervolgens grondig de fiscale gevolgen van de verkoop. Maak jezelf vertrouwd met de belastingtarieven die van toepassing zijn op QSBS, aangezien deze aanzienlijk verschillen van de gewone inkomstenbelastingtarieven. Houd rekening met de potentiële fiscale voordelen, zoals uitsluiting van vermogenswinstbelasting tot een bepaalde limiet, in je kosten-batenanalyse.

• Beoordeling van de documentatie: voordat je de verkoop start, moet je alle documenten met betrekking tot het aandeleneigendom beoordelen. Dit omvat aandelenkoopovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten en aandelencertificaten als deze zijn uitgegeven. Identificeer en pak eventuele beperkingen of rechten aan die van invloed zijn op de verkoop van de aandelen, zoals voorkeursrechten voor andere aandeelhouders.

• Juridisch advies: schakel een juridisch team in dat goed thuis is in effectentransacties om al het papierwerk dat nodig is voor de aandelenverkoop voor te bereiden en te beoordelen. Dit omvat vaak een koop- en verkoopovereenkomst waarin de voorwaarden van de deal worden beschreven, van de verkoopprijs tot de sluitingsvoorwaarden, evenals eventuele verklaringen en garanties van beide partijen.

• Due diligence voor kopers: als bij de aandelenverkoop een externe koper betrokken is, verwacht dan dat deze zijn eigen due diligence zal uitvoeren. Wees bereid om alle vereiste documentatie te verstrekken, die kan variëren van financiële overzichten tot overeenkomsten inzake intellectueel eigendom. Werk volledig mee en neem passende maatregelen om gevoelige informatie te beschermen.

• Definitieve goedkeuringen: de laatste fase van de verkoop vereist waarschijnlijk formele goedkeuring van de raad van bestuur en mogelijk een stemming van de aandeelhouders, afhankelijk van de statuten van het bedrijf en de staatswet. Zorg ervoor dat dit goedkeuringsproces wordt gedocumenteerd om een duidelijk papieren spoor vast te leggen.

• Afsluitende transactie: voltooi de verkoop door alle vereiste documenten uit te voeren, waaronder vaak de aandelenkoopovereenkomst, bedrijfsresoluties die de verkoop bevestigen en de betalingsoverdracht. Elke partij moet kopieën van alle definitieve, uitgevoerde documenten bewaren voor het bijhouden van gegevens en mogelijke toekomstige audits.

• Deponeringen indienen en kennisgevingen na verkoop: nadat de verkoop is voltooid, werk je het bedrijfsaandelengrootboek bij om de verandering in eigendom weer te geven. Je moet ook de vereiste wettelijke deponeringen indienen om de verkoop te documenteren en de aandeelhoudersgegevens bij te werken.

• Belastingaangiften: ten slotte moet je de verkoop van QSBS op je belastingaangifte vermelden. Formulier 8949 en schema D van formulier 1040 zijn over het algemeen vereist voor het documenteren van kapitaaltransacties. Schakel goed onderlegde belastingadviseurs in om er zeker van te zijn dat je alle details goed hebt.

Elke stap van het QSBS-verkoopproces heeft complexiteiten. Het over het hoofd zien van één van deze kan potentiële belastingvoordelen in gevaar brengen. Het is veel gemakkelijker om gedurende het hele proces compliant te blijven en het beste financiële resultaat te behalen met ondersteuning van juridische en fiscale adviseurs.

Belastingvoordelen van QSBS

Hoewel het omgaan met QSBS vervelend kan zijn, is het meestal de moeite waard vanwege de vele financiële voordelen. Deze omvatten:

• Uitsluiting van vermogenswinsten
  Een van de meest aantrekkelijke aspecten van QSBS is de mogelijkheid om een aanzienlijk deel van de vermogenswinsten uit te sluiten van federale belastingen. In het bijzonder staat de IRS een uitsluiting toe van 100% van de winst tot $ 10 miljoen of 10 keer de aangepaste grondslag van het aandeel, afhankelijk van wat het hoogste is.

• Vermindering alternatieve minimumbelasting (AMT)
  De AMT is een afzonderlijke berekening van de inkomstenbelasting die ervoor zorgt dat personen en bedrijven met hoge inkomens een minimumniveau van belastingplicht niet kunnen vermijden door middel van aftrekposten en vrijstellingen. Doorgaans kunnen uitsluitingen van vermogenswinsten aanleiding geven tot AMT-overwegingen. De uitsluiting voor QSBS is echter ook van kracht voor AMT-doeleinden, waardoor de investeerder dubbel wordt ontlast.

• Roll-overvoorziening
  Als je binnen 60 dagen besluit je QSBS te verkopen en de opbrengst opnieuw te investeren in een andere QSBS, kun je de registratie van de meerwaarde uitstellen. Dit maakt een fiscaal efficiënte herinvestering en portfolioaanpassing mogelijk zonder onmiddellijke fiscale gevolgen.

• Staatsbelastingvoordelen
  Verschillende staten voldoen aan de federale QSBS-regels en bieden staatsbelastingvoordelen die vergelijkbaar zijn met federale belastingvoordelen. Conformiteit is echter niet universeel en een analyse per staat is noodzakelijk om potentiële belastingbesparingen te optimaliseren.

• In aanmerking komen voor verlaagde federale tarieven
  Als het aandeel niet voldoet aan de criteria voor volledige uitsluiting, kan de winst nog steeds in aanmerking komen voor verlaagde federale vermogenswinstbelastingtarieven, die aanzienlijk lager kunnen zijn dan de gewone inkomstenbelastingtarieven.

• Belastingvrije dividenden
  Bedrijven die QSBS'en uitgeven, bevinden zich vaak in een groeifase en zullen hun winsten waarschijnlijk opnieuw investeren in plaats van ze als dividend uit te keren. Hierdoor verschuift de strategie naar vermogensgroei op lange termijn, die belastingvrij is tot aan de uitsluitingslimiet.

• Overdraagbaarheid van uitsluitingen
  In sommige scenario's kunnen de QSBS-belastingvoordelen worden overgedragen aan trusts of worden doorgegeven aan erfgenamen, waardoor de belastingefficiëntie van generatie op generatie behouden blijft.

• Afhandeling van verliezen
  Hoewel de primaire focus bij QSBS winst is, kunnen verliezen ook een speciale behandeling krijgen. Onder bepaalde omstandigheden kunnen verliezen op de verkoop van QSBS kwalificeren als gewone verliezen in plaats van kapitaalverliezen, waardoor een gunstigere fiscale behandeling wordt geboden.

• Investeringen via pass-through-entiteiten
  Je kunt QSBS ook aanhouden via bepaalde pass-through-entiteiten, zoals partnerschappen of S corps. De belastingvoordelen kunnen doorstromen naar de individuele leden, met enige complexiteit en beperkingen.

Het echte voordeel van QSBS komt voort uit het integreren van deze voordelen in een samenhangende belastingstrategie met meer lagen. Elk voordeel wordt versterkt wanneer het wordt gecombineerd met de andere, wat leidt tot een nog grotere vermogensgroei en risicobeperking.

Limieten en risico's van QSBS

Hoewel QSBS veel financiële voordelen heeft, heeft het ook nadelen waarmee rekening moet worden gehouden. Dit is wat je moet weten om fouten te voorkomen bij het verwerven, aanhouden en verkopen van QSBS:

• Aanhoudingsperiode
  Een van de belangrijkste beperkingen is de eis van een aanhoudingsperiode van vijf jaar. Om in aanmerking te komen voor een QSBS-behandeling, moet je de aandelen minimaal vijf jaar aanhouden. Het niet halen van dit tijdsbestek kan leiden tot het vervallen van belastingvoordelen.

• Assetlimiet
  De QSBS-status is van toepassing op bedrijven met bruto-activa die langer dan $ 50 miljoen direct na de uitgifte van aandelen. Overschrijding van deze limiet kan de QSBS-status van nieuwe aandelen teniet doen.

• Bedrijven die in aanmerking komen
  Niet alle branches komen in aanmerking voor QSBS. Dienstverlenende bedrijven zoals de gezondheidszorg, de juridische sector en de financiële sector komen doorgaans niet in aanmerking. Meer informatie over welke typen bedrijven wel en niet in aanmerking komen.

• Wijzigingen in belastingtarieven
  QSBS-voordelen zijn gekoppeld aan belastingcodes, die aan verandering onderhevig zijn. Wetgeving zou de voordelen kunnen herzien of elimineren, waardoor de langetermijnplanning enigszins onzeker wordt.

• Eigendomspercentage
  Er zijn limieten aan hoeveel QSBS een persoon kan uitsluiten van het bruto-inkomen, wat vaak afhangt van het percentage bedrijfseigendom. Investeerders moeten zich bewust zijn van deze nuances om verrassingen tijdens de belastingaangifte te voorkomen.

• Staatsbelasting
  Hoewel QSBS federale belastingvoordelen biedt, kan de fiscale behandeling van de staat sterk variëren. Sommige staten voldoen aan de federale regels, terwijl andere de voordelen van QSBS helemaal niet erkennen, met name Californië.

• Kapitaalverlies
  Als het bedrijf failliet gaat, wordt het verlies op QSBS beschouwd als een kapitaalverlies, dat zijn eigen belastingregels en beperkingen heeft. In tegenstelling tot gewone bedrijfsverliezen hebben kapitaalverliezen beperkingen op hun aftrekbaarheid.