Il possesso di azioni QSBS può comportare cambiamenti radicali per l'imposta sulle plusvalenze per i fondatori di start-up e i primi investitori. Questi possono ricevere un'esenzione fino al 100% sulle imposte federali sulle plusvalenze, per un importo fino a 10 milioni di dollari o 10 volte l'investimento originale. Gli imprenditori scaltri utilizzano sempre più spesso le azioni QSBS per massimizzare i rendimenti finanziari.

Secondo un report della National Venture Capital Association, il valore medio delle transazioni per le acquisizioni di start-up negli Stati Uniti nel 2022 è stato inferiore a 200 milioni di dollari, una gamma di valori ideale in cui le potenziali esenzioni o riduzioni fiscali per le azioni QSBS possono avere un impatto significativo. Ma non tutte le piccole attività e i loro stakeholder sanno come sfruttare al meglio questo vantaggio fiscale, dall'acquisto di azioni QSBS alla loro vendita finale.

Di seguito discuteremo di come avere diritto alle azioni QSBS, dei vantaggi fiscali e delle condizioni che potrebbero escludere un'azione dall'essere considerata una QSBS. Esamineremo i metodi di valutazione da utilizzare al momento dell'emissione delle azioni, i controlli di conformità continuativi, nonché i limiti e i rischi associati al possesso di QSBS. Ecco tutto quello che devono sapere i fondatori e i primi investitori.

Contenuto dell'articolo

• Che cosa sono le azioni QSBS per i fondatori?
  
• Criteri di idoneità per le azioni QSBS
  
• Come acquistare azioni QSBS
  
• Come vendere azioni QSBS
  
• Vantaggi fiscali delle azioni QSBS
  
• Limiti e rischi delle azioni QSBS
  

Che cosa sono le azioni QSBS per i fondatori?

Le azioni QSBS (Qualified Small Business Stock) sono azioni emesse da una C-Corporation (C-Corp) che soddisfano i requisiti dell'Internal Revenue Code, in particolare le sezioni 1202 e 1045. Le QSBS offrono vantaggi fiscali significativi agli azionisti, in particolare a fondatori e primi investitori. Se possiedi azioni di questo tipo e le vendi, potresti evitare di pagare le imposte federali sul reddito sul denaro guadagnato dalla vendita, fino a un determinato importo.

Criteri di idoneità per le azioni QSBS

Per aver diritto ai considerevoli vantaggi fiscali delle QSBS, sia la società emittente che l'investitore devono soddisfare una serie di requisiti dettagliati. Queste regole hanno parametri specifici e se anche uno solo non viene rispettato si possono perdere i vantaggi fiscali. Ecco una panoramica dei requisiti di idoneità:

Tipo di attività

• C-Corporation: le azioni devono essere emesse da una C-Corporation. S-Corporation e LLC non possono emettere QSBS.
  
• Nazionale: l'azienda deve avere sede negli Stati Uniti. Le società estere non sono idonee.
  

Verifica degli asset

• Asset lordi: gli asset lordi della società non devono superare i 50 milioni di dollari al momento dell'emissione delle azioni e immediatamente dopo. Il valore include il denaro contante e tutti gli altri asset valutati al costo originale.
  

Criteri operativi

• Requisito di attività attiva: almeno l'80% del valore degli asset dell'azienda deve essere utilizzato per l'esercizio attivo di una o più attività qualificate. Ciò esclude attività di reddito passivo, come il possesso di immobili destinati all'affitto.
  

Criteri relativi alle azioni

• Emissione originale: l'investitore deve acquistare le azioni direttamente dalla società. Gli acquisti di seconda mano non sono idonei.
  
• Tipo di azioni: le azioni ordinarie o privilegiate possono essere idonee a condizione che vengano soddisfatti anche altri criteri.
  

Periodo di detenzione

• Regola dei cinque anni: l'investitore deve detenere le azioni per un periodo minimo di cinque anni per usufruire appieno dell'esenzione fiscale per le QSBS. È tuttavia possibile adottare determinate strategie di revoca per le azioni detenute per periodi più brevi.
  

Limiti per le esclusioni

• Limite di esclusione: l'importo del guadagno idoneo all'esclusione fiscale è limitato a 10 milioni di dollari o 10 volte la base imponibile delle azioni.
  

Documentazione

• Documenti: sia la società emittente che l'azionista devono conservare registri accurati, compresi certificati azionari e documenti di rendicontazione finanziaria, per stabilire l'idoneità delle QSBS.
  

Si tratta di un elenco di requisiti lungo ed estremamente specifico, ma per i fondatori e i primi investitori i vantaggi finanziari costituiscono spesso una motivazione sufficiente per rispettarli.

Come acquistare azioni QSBS

L'acquisto di azioni QSBS comporta una serie di passaggi da valutare attentamente. La conformità alle normative fiscali è fondamentale, ma ci sono anche considerazioni strategiche che potrebbero influenzare gli obblighi fiscali e la crescita degli asset a lungo termine. I considerevoli vantaggi fiscali dell'acquisto delle QSBS possono giustificare ampiamente il puntiglioso lavoro finanziario, legale e amministrativo richiesto.

Ecco una panoramica del processo di acquisto delle QSBS

Costituzione di una C-Corp

Il luogo scelto per costituire l'attività può influenzare significativamente la conformità normativa e la flessibilità operativa. Ad esempio, lo stato del Delaware è una scelta popolare perché la sua consolidata normativa societaria è prevedibile e favorevole alle attività.

Indipendentemente da dove costituisci la C-Corp, dovrai presentare l'atto costitutivo al Segretario di Stato. L'atto deve definire chiaramente gli elementi organizzativi principali, come lo scopo aziendale, il numero totale di azioni autorizzate e il valore nominale di ciascuna azione. Dovrai anche redigere statuti societari dettagliati per disciplinare le procedure interne, come lo svolgimento delle riunioni del consiglio, i diritti di voto, nonché i ruoli e le responsabilità dei dirigenti.

Revisione finanziaria

Una revisione finanziaria dettagliata è un prerequisito per l'idoneità alle QSBS. Collabora a stretto contatto con consulenti finanziari o revisori per valutare gli asset. In genere, la soluzione migliore è creare un bilancio patrimoniale completo. È anche necessario verificare che il totale degli asset della società non superi il limite di 50 milioni di dollari sia prima che immediatamente dopo l'emissione delle azioni. Ciò potrebbe richiedere valutazioni degli asset da parte di terzi o persino una revisione completa per la massima accuratezza.

Consulenza legale

Coinvolgi un team legale specializzato in diritto dei titoli per affrontare le complessità legate all'emissione delle azioni e alla conformità per le QSBS. Una lettera di incarico formalizzerà il rapporto e definirà chiaramente l'ambito del lavoro. Il team deve effettuare una revisione della conformità per verificare che tutti gli elementi correlati all'emissione delle azioni rispettino sia le normative federali che quelle statali. Ciò comporta la verifica delle esenzioni per i titoli e la preparazione della documentazione necessaria.

Documentazione azionaria

Redigi contratti come contratti di acquisto di azioni e accordi tra azionisti per delineare i termini della vendita delle azioni e della successiva titolarità. Il contratto di acquisto di azioni specifica il prezzo di acquisto, il numero di azioni ed eventuali restrizioni come il piano di maturazione. L'accordo tra azionisti può proteggere gli interessi definendo nel dettaglio aspetti come i diritti di voto, i diritti di prelazione per nuove azioni e le clausole tag along o drag along.

La tenuta di un registro azionario e una tabella di capitalizzazione è un requisito per il tracciamento della titolarità delle azioni e per giustificare la posizione in caso di potenziali controlli dell'IRS.

Approvazione del consiglio

L'emissione di azioni deve essere approvata dal consiglio di amministrazione e l'ordine del giorno della riunione svolta a tale scopo deve indicare esplicitamente le attività correlate. Dopo l'approvazione dell'emissione, il consiglio deve documentare le decisioni nel verbale della riunione, che sarà quindi archiviato come parte dei registri aziendali ufficiali.

Emissione delle azioni

Documenta con precisione ogni azione emessa. I certificati azionari tradizionali fungono da prova di titolarità e devono contenere dettagli come la data di emissione, il valore nominale ed eventuali restrizioni. Alcune aziende, tuttavia, optano per token digitali basati sulla tecnologia blockchain, in quanto rappresentazione sicura e facilmente trasferibile della titolarità.

Conformità continua

La conformità ai criteri delle QSBS deve essere monitorata in modo continuativo. Svolgi valutazioni finanziarie regolari per garantire che il valore degli asset aziendali rimanga entro i limiti. Periodicamente, rivolgiti anche consulenti legali per verificare che le attività aziendali continuino a soddisfare i requisiti per le QSBS, in quanto tali attività possono cambiare man mano che l'attività si espande.

Come vendere azioni QSBS

Quando vendi le azioni QSBS, pianifica attentamente e segui scrupolosamente i passaggi per preservare tutti i vantaggi fiscali disponibili e completare la transazione senza intoppi. Il processo di vendita prevede molte disposizioni normative, intricati quadri legali e implicazioni fiscali complesse, ma con la giusta pianificazione e il supporto del commercialista è un'operazione fattibile. Ecco come vendere le azioni QSBS:

• Verifica del periodo di detenzione: il primo passaggio consiste nel verificare di aver soddisfatto il requisito di detenzione quinquennale. Questo periodo inizia dalla data di emissione originale delle azioni e termina il giorno della vendita. Il calcolo è semplice ma assolutamente necessario per ottenere i vantaggi fiscali delle QSBS. Collabora con il commercialista per calcolare il periodo di detenzione e discutere delle possibili implicazioni fiscali.

• Analisi fiscale: esamina quindi attentamente le conseguenze fiscali della vendita. Acquisisci familiarità con le aliquote fiscali che si applicano alle QSBS, che differiscono significativamente dalle aliquote fiscali ordinarie sul reddito. Nell'analisi costi-benefici considera i potenziali vantaggi fiscali, come l'esenzione dall'imposta sulle plusvalenze fino a un determinato limite.

• Revisione della documentazione: pima di avviare la vendita, esamina tutti i documenti relativi alla titolarità delle azioni. Tali documenti includono contratti di acquisto delle azioni, accordi tra azionisti e certificati azionari, se sono stati emessi. Identifica e affronta eventuali restrizioni o diritti che influenzano la vendita delle azioni, come i diritti di prelazione per altri azionisti.

• Consulenza legale: coinvolgi un team legale esperto nelle transazioni di titoli per preparare e rivedere tutta la documentazione necessaria per la vendita delle azioni. Ciò include spesso un contratto di acquisto e di vendita che delinei i termini della transazione, dal prezzo di vendita alle condizioni di chiusura, nonché eventuali dichiarazioni e garanzie da entrambe le parti.

• Due diligence per gli acquirenti: se la vendita delle azioni coinvolge un acquirente esterno, è probabile che questo esegua le verifiche di due diligence. Preparati a fornire tutta la documentazione richiesta, che può andare dai documenti di rendicontazione finanziaria agli accordi sulla proprietà intellettuale. Assicura la massima collaborazione, ma adotta anche misure appropriate per proteggere le informazioni sensibili.

• Approvazioni finali: la fase finale della vendita probabilmente richiederà l'approvazione formale del consiglio di amministrazione ed, eventualmente, un voto degli azionisti, a seconda degli statuti sociali dell'azienda e delle leggi statali. Assicurati che il processo di approvazione sia documentato così da avere una chiara traccia cartacea.

• Transazione conclusiva: finalizza la vendita producendo tutti i documenti necessari, che spesso includono il contratto di acquisto delle azioni, le delibere aziendali che confermano la vendita e il trasferimento di pagamento. Ciascuna parte dovrà conservare copie di tutti i documenti finali prodotti per la tenuta dei registri e i potenziali controlli futuri.

• Dichiarazioni e notifiche post-vendita: dopo che la vendita è stata finalizzata, aggiorna il registro azionario aziendale per riflettere il cambiamento di titolarità. Dovrai anche presentare eventuali dichiarazioni normative necessarie per documentare la vendita e aggiornare i registri degli azionisti.

• Dichiarazioni fiscali: infine, dovrai segnalare la vendita delle QSBS nella dichiarazione dei redditi. Per documentare le operazioni sul capitale, sono in genere richiesti il modulo 8949 e l'allegato D del modulo 1040. Richiedi il supporto di commercialisti competenti per garantire l'accuratezza di ogni dettaglio.

Ogni fase del processo di vendita delle QSBS è complessa e se anche solo uno di questi passaggi viene trascurato si potrebbero mettere a rischio i potenziali vantaggi fiscali. Con il supporto di commercialisti e consulenti legali sarà più facile mantenere la conformità durante tutto il processo e ottenere il miglior risultato finanziario.

Vantaggi fiscali delle azioni QSBS

Sebbene la gestione delle QSBS possa essere complessa, solitamente lo sforzo viene ripagato dai numerosi vantaggi finanziari. Ad esempio:

• Esclusione delle plusvalenze
  Uno degli aspetti più interessanti delle QSBS è la possibilità di escludere una sostanziale parte delle plusvalenze dalla tassazione federale. In particolare, l'IRS consente un'esclusione del 100% della plusvalenza fino a 10 milioni di dollari o 10 volte la base di costo rettificata delle azioni, a seconda di quale sia il valore maggiore.

• Sgravio dell'imposta minima alternativa (AMT)
  L'imposta minima alternativa è un calcolo fiscale separato che garantisce che persone fisiche e società con redditi elevati non possano eludere un livello minimo di obbligo fiscale attraverso detrazioni ed esenzioni. In genere, le esclusioni delle plusvalenze possono comportare considerazioni in merito all'imposta minima alternativa. Tuttavia, l'esclusione per le QSBS è valida anche ai fini dell'imposta minima alternativa e l'investitore ottiene così un duplice sgravio.

• Disposizione di revoca
  Se decidi di vendere le azioni QSBS e reinvestire il ricavato in altre QSBS entro 60 giorni, puoi posticipare il riconoscimento delle plusvalenze. Ciò consente di reinvestire in modo efficiente dal punto di vista fiscale e di modificare il portafoglio senza conseguenze fiscali immediate.

• Vantaggi fiscali statali
  Diversi stati si adeguano alle regole federali sulle QSBS, offrendo vantaggi fiscali statali simili a quelli federali. Tuttavia, la conformità non è universale e per ottimizzare i potenziali risparmi fiscali è necessaria un'analisi dei singoli stati.

• Idoneità per aliquote fiscali federali ridotte
  Se le azioni non soddisfano i criteri per l'esclusione completa, la plusvalenza può comunque essere idonea per aliquote fiscali federali sulle plusvalenze ridotte, che possono essere significativamente inferiori rispetto alle aliquote fiscali ordinarie sul reddito.

• Dividendi esentasse
  Le aziende che emettono QSBS sono spesso in una fase di crescita ed è probabile che reinvestano i profitti anziché distribuirli come dividendi. Ciò sposta la strategia verso la rivalutazione del capitale a lungo termine, che è esentasse fino al limite di esclusione.

• Trasferibilità delle esclusioni
  In alcuni scenari, i vantaggi fiscali delle QSBS possono essere trasferiti a trust o passati agli eredi, mantenendo l'efficienza fiscale attraverso le generazioni.

• Gestione delle perdite
  Sebbene l'attenzione in relazione alle QSBS sia rivolta principalmente alle plusvalenze, anche le perdite possono avere un trattamento speciale. In determinate condizioni, le perdite sulla vendita delle QSBS possono qualificarsi come perdite ordinarie anziché perdite di capitale e ciò dà diritto a un trattamento fiscale più favorevole.

• Investimento tramite entità pass-through
  È possibile detenere le QSBS anche attraverso determinate entità pass-through, come partner o S-Corp. I vantaggi fiscali possono spettare ai singoli membri, con alcune complessità e restrizioni.

La vera convenienza delle QSBS deriva dall'integrazione di questi vantaggi in una strategia fiscale coerente a più livelli. Ciascun vantaggio si amplifica quando combinato con gli altri, contribuendo a una crescita ancora maggiore degli asset e alla mitigazione dei rischi.

Limiti e rischi delle azioni QSBS

Anche se le QSBS offrono numerosi vantaggi finanziari, ci sono anche alcuni svantaggi da considerare. Ecco cosa dovresti sapere per evitare errori quando acquisti, detieni e vendi le QSBS:

• Periodo di detenzione
  Una delle principali restrizioni è il requisito del periodo di detenzione di cinque anni. Per ottenere il trattamento previsto per le QSBS, devi rimanere in possesso delle azioni per più di cinque anni. Il mancato rispetto di questo lasso di tempo potrebbe comportare la perdita dei vantaggi fiscali.

• Limite degli asset
  Lo status di QSBS si applica alle aziende i cui asset lordi non superino i 50 milioni di dollari immediatamente dopo l'emissione delle azioni. Il superamento di questo limite potrebbe comportare l'annullamento dello status di QSBS per le nuove azioni.

• Attività idonee
  Non tutti i settori sono idonei per le QSBS. In genere, le attività di servizi in settori come quelli sanitario, legale e finanziario non sono idonee. Leggi altre informazioni sui tipi di attività idonei.

• Modifiche alle aliquote fiscali
  I vantaggi delle QSBS sono legati ai codici d'imposta, che sono soggetti a modifiche. Gli organi legislativi possono rivedere o eliminare i vantaggi, pertanto la pianificazione a lungo termine può essere piuttosto incerta.

• Quota di titolarità
  La quantità di QSBS che una persona fisica può escludere dal reddito lordo prevede alcuni limiti, che spesso dipendono dalla quota di titolarità dell'azienda. Gli investitori devono essere consapevoli di questi dettagli per evitare sorprese durante la dichiarazione dei redditi.

• Imposta statale
  Mentre le QSBS offrono vantaggi in relazione alle imposte federali, il trattamento fiscale statale può variare notevolmente. Alcuni stati si uniformano alle regole federali, mentre altri non riconoscono affatto i vantaggi delle QSBS, in particolare la California.

• Perdita di capitale
  Se l'attività fallisce, la perdita sulle QSBS è considerata una perdita di capitale e prevede quindi regole e limitazioni fiscali specifiche. A differenza delle perdite aziendali ordinarie, le perdite di capitale prevedono restrizioni sulla deducibilità.