La scelta della struttura aziendale appropriata è una decisione importante. Un'opzione è offerta dalla C-Corporation (C-Corp), una struttura comunemente adottata dalle attività di diversi settori che si prefiggono un obiettivo di crescita fin dal primo giorno.

Tuttavia, la C-Corp è solo una delle tante strutture societarie che è possibile scegliere per costituire una società. La scelta della struttura più strategica avrà conseguenze importanti per l'attività e per i suoi titolari e azionisti.

Di seguito troverai un approfondimento sulle C-Corp, comprese informazioni sul loro funzionamento, sui vantaggi e gli svantaggi che presentano e sulle differenze rispetto ad altre entità societarie, oltre a importanti considerazioni di carattere fiscale. Indipendentemente dal tipo di attività che vuoi intraprendere, da una start-up che punta a espandersi a una piccola impresa che tenta di sfruttare al meglio i vantaggi fiscali, questa guida ti aiuterà a capire se una C-Corp è la scelta giusta per la tua attività.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una C-Corp?
  
• S-Corp e C-Corp: quali sono le differenze?
  
• C-Corp e LLC: quali sono le differenze?
  
• Come funzionano le C-Corporation
  
  • Responsabilità limitata
    
  • Eccezioni di responsabilità
    
• Quali sono i vantaggi e gli svantaggi delle C-Corp?
  
• Aspetti fiscali di una C-Corp
  
• Quali tipi di attività dovrebbero costituire una C-Corp?
  
• Come costituire una C-Corp
  

Che cos'è una C-Corp?

Una C-Corp è un tipo di struttura legale che possono adottare le attività negli Stati Uniti. È considerata una persona giuridica separata dai suoi titolari o azionisti e pertanto può stipulare contratti, possedere beni, essere citata in giudizio e incorrere in responsabilità a proprio nome. Questa caratteristica garantisce un regime di tutela della responsabilità limitata agli azionisti della società, che quindi non sono in genere ritenuti personalmente responsabili dei debiti e degli obblighi della società.

S-Corp e C-Corp: quali sono le differenze?

Le S Corporation (S-Corp) e le C Corp sono due tipi diversi di strutture aziendali giuridiche. Ogni struttura presenta specifici vantaggi e svantaggi per le attività.

Di seguito sono elencate le differenze fondamentali tra le due strutture:

• Tassazione
  Le C-Corp sono soggette a doppia tassazione. In altre parole, sia i profitti a livello societario sia gli eventuali dividendi o distribuzioni che di conseguenza ricevono gli azionisti sono soggetti a imposizione fiscale. Le S-Corp, al contrario, non sono soggette a doppia tassazione e i loro profitti e perdite vengono trasferiti direttamente agli azionisti e quindi tassati secondo le aliquote fiscali individuali.

• Azionisti
  Le C-Corp possono avere un numero illimitato di azionisti, che possono essere persone fisiche, società o altre entità. Le S-Corp non possono avere più di 100 azionisti, che devono essere persone fisiche o determinati tipi di trust.

• Titolarità
  Le C-Corp possono avere diverse classi di azioni, con diritti di voto o preferenze sui dividendi differenti. Le S-Corp, al contrario, possono avere una sola classe di azioni, con gli stessi diritti di voto e uguali dividendi.

• Formalità
  In linea generale, le C-Corp sono soggette a maggiori formalità rispetto alle S-Corp, come l'organizzazione di riunioni annuali e la tenuta di una contabilità dettagliata delle attività aziendali.

Di seguito sono elencate le analogie tra S-Corp e C-Corp:

• Responsabilità limitata
  Sia le S-Corp che le C-Corp offrono tutela della responsabilità limitata ai loro azionisti, che quindi non sono in genere personalmente responsabili dei debiti e degli obblighi della società.

• Persona giuridica
  Sia le S-Corp che le C-Corp sono persone giuridiche separate dai rispettivi titolari e azionisti e pertanto possono stipulare contratti, essere citate in giudizio e possedere beni a proprio nome.

• Costituzione
  Sia le S-Corp che le C-Corp vengono costituite depositando l'atto costitutivo presso lo Stato in cui hanno sede.

La scelta di costituire una S-Corp o una C-Corp dipenderà dalle esigenze e dagli obiettivi specifici dell'attività, compresi gli aspetti fiscali, il numero e i tipi di azionisti e l'assetto proprietario desiderato. Poiché questa decisione implica il bilanciamento di una serie complessa di esigenze e priorità per la tua attività, non esiste una "risposta giusta" o un unico insieme di regole da seguire. Per determinare il tipo di società più adatto a un'attività è una buona idea consultare un avvocato o un fiscalista.

C-Corp e LLC: quali sono le differenze?

Le C-Corp e le LLC presentano le stesse analogie fondamentali illustrate per le C-Corp e le S-Corp: entrambe offrono responsabilità limitata a titolari e soci, vengono istituite come persone giuridiche e devono essere costituite depositando l'atto costitutivo o i documenti organizzativi presso lo Stato in cui hanno sede.

Nonostante queste analogie, esistono importanti distinzioni tra le C-Corp e le LLC, che si traducono in differenze significative per coloro che le possiedono e le gestiscono. Ecco una panoramica delle principali differenze tra queste due strutture societarie:

• Tassazione
  Le C-Corp sono soggette a doppia tassazione. In altre parole, sia i profitti a livello societario sia gli eventuali dividendi o distribuzioni che di conseguenza ricevono gli azionisti sono soggetti a imposizione fiscale. Le LLC, al contrario, non vengono tassate a livello societario. I profitti e le perdite vengono trasferiti direttamente ai titolari o ai soci e quindi tassati secondo le aliquote fiscali individuali.

• Titolarità
  Le C-Corp hanno un assetto proprietario più formale rispetto alle LLC. Le C-Corp sono di proprietà degli azionisti, che possiedono le azioni dell'azienda, acquistabili e vendibili su mercati pubblici o privati. Gli azionisti eleggono un consiglio di amministrazione che sovrintende alla gestione dell'azienda e nomina i dirigenti, cui spetta il compito di gestire le operazioni quotidiane dell'attività.

Le LLC, al contrario, sono di proprietà dei soci, che detengono un interesse nell'azienda, spesso espresso come percentuale di titolarità della LLC. I soci possono essere persone fisiche o altre aziende e hanno il diritto di partecipare alla gestione dell'azienda, se non stabilito diversamente nell'accordo operativo. Le LLC possono avere un solo titolare o più soci e non emettono azioni.

• Formalità
  Solitamente, le C-Corp sono soggette a maggiori formalità rispetto alle LLC, come l'organizzazione di riunioni annuali, l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione e la tenuta di registri dettagliati delle attività aziendali. Le LLC devono soddisfare meno requisiti formali rispetto alle C-Corp, benché i commercialisti raccomandino di definire un accordo operativo che definisca i criteri di gestione dell'azienda e l'assetto proprietario.

• Tutela della responsabilità
  Le C-Corp offrono tutela della responsabilità limitata ai loro azionisti, i cui beni personali sono quindi tutelati rispetto ai debiti e agli obblighi della società, sebbene tale responsabilità sia limitata all'importo dell'investimento di ogni azionista nell'azienda. Questa tutela si applica solo ai debiti e agli obblighi della società, non alle azioni o ai debiti dei singoli azionisti o dirigenti dell'azienda, e gli azionisti possono comunque essere ritenuti personalmente responsabili di qualsiasi comportamento scorretto o illecito assunto durante la gestione dell'attività.

Anche le LLC offrono tutela della responsabilità limitata ai loro titolari o soci, i cui beni personali sono quindi tutelati rispetto ai debiti e agli obblighi della società. I soci sono responsabili solo nella misura del loro investimento nell'azienda. Tuttavia, analogamente alle C-Corp, i soci di una LLC possono essere ritenuti personalmente responsabili di qualsiasi comportamento scorretto o illecito assunto durante la gestione dell'attività.

La scelta della struttura societaria più adatta alla tua attività è una questione complessa che non può prescindere dall'analisi di numerosi fattori. I titolari di nuove attività dovrebbero consultare professionisti in ambito legale e fiscale per assicurarsi di scegliere l'entità più adatta alle loro esigenze, che sia in grado di offrire i massimi vantaggi.

Come funzionano le C-Corp

In quanto strutture legali separate dai rispettivi titolari e azionisti, le C-Corp sono soggette a determinati requisiti di carattere giuridico. Sono pertanto tenute a depositare l'atto costitutivo presso lo Stato in cui hanno sede, a eleggere un consiglio di amministrazione e a tenere riunioni annuali.

Per raccogliere capitali, le C-Corp emettono azioni che possono essere negoziate pubblicamente in borsa. Gli azionisti investono nella società e ne possiedono una parte proporzionale al loro numero di azioni. Un consiglio di amministrazione sovrintende alla gestione della società e nomina i dirigenti, cui spetta il compito di gestire le operazioni quotidiane.

Una C-Corp è una struttura aziendale comunemente adottata dalle aziende di grandi dimensioni o in espansione che desiderano raccogliere capitali attraverso offerte pubbliche di azioni, che hanno un assetto proprietario complesso o che intendono reinvestire i profitti nella loro attività anziché distribuirli agli azionisti. Le C-Corp hanno una cosiddetta "esistenza perpetua", ovvero possono continuare a esistere anche se i titolari o gli azionisti abbandonano l'azienda o muoiono.

Responsabilità limitata

Uno degli aspetti fondamentali delle C-Corp è dato dalla protezione della responsabilità limitata. Una C-Corp è considerata una persona giuridica distinta dai suoi proprietari o azionisti. Può pertanto stipulare contratti, possedere beni e incorrere in responsabilità a proprio nome, mentre gli azionisti sono prevalentemente tutelati da responsabilità relative ai debiti e agli obblighi della società.

Se, ad esempio, una C-Corp viene citata in giudizio per violazione del contratto, l'attore in giudizio può essere risarcito dei danni solo con i beni della società e non con i beni personali degli azionisti. Avendo investito nell'azienda, gli azionisti hanno comunque una certa responsabilità, che corrisponde all'ammontare del loro investimento, ma normalmente gli altri beni di loro proprietà sono al sicuro. Se l'azienda viene citata in giudizio o dichiara fallimento per qualsiasi motivo, gli azionisti possono perdere il loro investimento, ma la struttura legale tutela i loro beni personali.

Questa protezione dalla responsabilità personale fa delle C-Corp una scelta popolare per le aziende che intendono raccogliere capitali emettendo azioni, poiché spesso gli investitori sono più propensi a investire in una società che garantisce questo tipo di tutela.

Eccezioni di responsabilità

La protezione della responsabilità limitata non è applicabile a tutte le situazioni. Le C-Corp offrono un valido scudo contro la responsabilità personale degli azionisti, particolarmente importante nei settori ad alto rischio. Tuttavia, le protezioni previste da questa struttura societaria non sono un passaporto per esimersi da obblighi giuridici esistenti.

È importante che gli azionisti rispettino le corrette formalità societarie ed evitino comportamenti scorretti o attività illegali al fine di garantire la protezione della responsabilità limitata. Gli azionisti possono comunque essere ritenuti personalmente responsabili di qualsiasi azione o comportamento scorretto durante la gestione dell'attività. In alcuni casi, le autorità giudiziarie possono decidere di ritenere gli azionisti personalmente responsabili dei debiti o degli obblighi della società qualora non abbiano rispettato le corrette formalità societarie o abbiano commesso frodi o attività illegali.

Una delle situazioni in cui un azionista di una C-Corp potrebbe essere ritenuto personalmente responsabile è quella in cui l'azionista fornisce una garanzia personale per un prestito o un debito della società. Questo accade, ad esempio, quando una C-Corp richiede un prestito a una banca per l'acquisto di nuove attrezzature e un azionista si impegna a garantire personalmente il prestito. Se la società non è in grado di rimborsare il prestito, la banca può chiedere il rimborso all'azionista. In questo caso, l'azionista è personalmente responsabile del debito, indipendentemente dalla protezione della responsabilità limitata garantita dalla C-Corp.

Un'altra situazione è quella in cui un azionista assume un comportamento illecito o compie un'attività illegale durante la gestione dell'attività. Se, ad esempio, un azionista di una C-Corp commette frode, appropriazione indebita o altre attività illegali, può essere personalmente responsabile di eventuali danni o perdite subite dalla società o dai suoi azionisti.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi delle C-Corp?

Una C-Corp è una struttura societaria molto diffusa tra le aziende di grandi dimensioni o in espansione che vogliono raccogliere capitali attraverso offerte pubbliche di azioni, hanno un assetto proprietario complesso o intendono reinvestire i profitti nella propria attività anziché distribuirli agli azionisti.

Ecco alcuni dei principali vantaggi che derivano dalla costituzione di una C-Corp:

• Tutela della responsabilità limitata
  Le C-Corp offrono tutela della responsabilità limitata ai loro azionisti, che quindi non sono in genere personalmente responsabili dei debiti e degli obblighi della società.

• Accesso al capitale
  Le C-Corp possono raccogliere capitali emettendo un numero illimitato di azioni che possono essere negoziate pubblicamente in borsa. Grazie a questa caratteristica, un'azienda ha maggiore facilità ad attrarre investitori e raccogliere fondi.

• Esistenza perpetua
  Le C-Corp hanno un'esistenza perpetua, ovvero possono continuare a esistere anche se i titolari o gli azionisti abbandonano l'azienda o muoiono.

• Separazione tra titolarità e gestione
  Le C-Corp hanno un consiglio di amministrazione che sovrintende alla gestione della società, assicurando così una chiara separazione tra titolarità e gestione.

Alcune qualità delle C-Corp possono tuttavia essere considerate svantaggi, tra cui:

• Doppia tassazione
  Le C-Corp sono soggette a doppia tassazione. In altre parole, sia i profitti a livello societario sia gli eventuali dividendi o distribuzioni che di conseguenza ricevono gli azionisti sono soggetti a imposizione fiscale.

• Più formalità
  Le C-Corp sono soggette a maggiori formalità, come l'organizzazione di riunioni annuali e la tenuta di registri dettagliati delle attività aziendali, rispetto ad altre strutture aziendali.

• Costi più elevati per la costituzione e la gestione
  La costituzione e la gestione delle C-Corp possono comportare costi più elevati rispetto ad altre strutture aziendali, come le LLC o le imprese individuali.

• Assetto proprietario meno flessibile
  Le C-Corp hanno un'unica classe di azioni, il che può rappresentare un limite alla flessibilità dell'assetto proprietario.

I pro e i contro della struttura della C-Corp possono avere un impatto diverso sulle operazioni quotidiane e sul potenziale di crescita delle varie attività. Per questo motivo non esiste una serie di raccomandazioni universalmente accettate per la scelta della struttura societaria più adatta. L'opzione ideale è quella che consente di sfruttare al massimo i vantaggi e ridurre al minimo gli svantaggi, pertanto la scelta varia a seconda dell'attività.

Aspetti fiscali di una C-Corp

Per gli imprenditori e le attività che prendono in considerazione questa struttura legale, è importante comprendere le implicazioni fiscali di una C-Corp.

Una caratteristica importante delle C-Corp è la tutela della responsabilità degli azionisti, che possono quindi essere tutelati nel loro patrimonio personale. Questa tutela, tuttavia, non è priva di costi: le C-Corp sono soggette a un doppio livello di tassazione. In altre parole, sia i profitti a livello societario sia gli eventuali dividendi o distribuzioni che di conseguenza ricevono gli azionisti sono soggetti a imposizione fiscale. Pertanto, le C-Corp sono meno convenienti dal punto di vista fiscale rispetto ad altre strutture aziendali, come le S-Corp e le LLC.

Le C-Corp sono soggette a un'aliquota fiscale fissa, attualmente fissata al 21% per gli anni fiscali che iniziano dopo il 31 dicembre 2017. Questa aliquota è generalmente inferiore alle aliquote fiscali individuali, che possono raggiungere il 37%. Le C-Corp possono dedurre dal loro reddito imponibile le spese ordinarie e necessarie dell'attività, come gli stipendi, i canoni di affitto e la pubblicità.

Un vantaggio delle C-Corp è dato dalla possibilità di riportare le perdite operative nette degli anni precedenti per compensare i profitti futuri, il che può contribuire a ridurre il carico fiscale. Tuttavia, le C-Corp possono anche essere soggette all'imposta minima alternativa, in base a un regime fiscale separato che limita la possibilità di sfruttare determinati crediti e deduzioni.

Le C-Corp sono tenute a effettuare pagamenti fiscali stimati durante l'anno, secondo il reddito imponibile previsto. Devono inoltre presentare all'IRS una dichiarazione dei redditi annuale, ossia il modulo 1120. Le C-Corp devono presentare dichiarazioni fiscali per le imposte a livello statale e locale e possono essere soggette a tasse e commissioni aggiuntive, a seconda della loro sede e delle attività commerciali svolte.

Quali tipi di attività dovrebbero costituire una C-Corp?

È importante che le attività capiscano quando la struttura di una C Corp rappresenta la scelta migliore. Sebbene ci siano molti vantaggi per alcune attività, una piccola impresa a conduzione familiare o un consulente freelance potrebbero non voler gestire gli oneri amministrativi aggiuntivi. La scelta dipende dalla natura della tua attività e da come desideri operare in futuro.

Tenendo conto di ciò, ecco alcuni segnali che indicano che una C-Corp potrebbe essere adatta alla tua attività:

• Crescita rapida e aspirazioni ambiziose
  Le società con un piano di crescita ambizioso, soprattutto quelle che sperano di quotarsi in borsa, possono trarre vantaggio dall'assenza di restrizioni sul numero di azionisti.

• Requisiti per il venture capital
  Una C-Corp è spesso una struttura non negoziabile per molti investitori istituzionali in alcuni settori come quello tecnologico o biofarmaceutico.

• Flessibilità della proprietà
  Le attività che hanno bisogno di diverse classi di azioni, che consentano vari livelli di controllo e diritti di dividendo, preferiscono le strutture C-Corp.

• Benefit per i dipendenti
  Per le aziende che desiderano attrarre i migliori talenti con stock option, piani di acquisto di azioni da parte dei dipendenti o interessanti benefit sanitari e pensionistici, la C-Corp rappresenta la struttura fiscalmente più vantaggiosa.

• Esistenza perpetua
  Con esistenza perpetua si intende che le C-Corp non sono disturbate da cambiamenti di proprietà o dalla morte degli azionisti. Questa stabilità piace alle attività che puntano alla continuità a lungo termine.

• Operatività in più stati
  Per le attività che operano in diversi stati, potrebbe essere più semplice rispettare le normative interstatali come C-Corp, considerati l'ampio riconoscimento e il trattamento uniforme.

La scelta di una struttura aziendale richiede una profonda comprensione degli obiettivi del business, delle norme del settore e delle proiezioni di crescita. Nelle giuste condizioni, una C-Corp è una scelta valida, ma non è l'ideale per tutte le attività. Prima di optare per una struttura societaria, è consigliabile effettuare una valutazione rigorosa e richiedere una consulenza legale e finanziaria a persone fidate che conoscono a fondo la giurisdizione e l'attività specifica.

Come costituire una C-Corp

La costituzione di una C-Corp è una scelta popolare per gli imprenditori e i titolari di attività che vogliono tutelarsi dalla responsabilità personale e allo stesso tempo raccogliere capitali attraverso l'emissione di azioni. La costituzione di una C-Corp non è più complicata rispetto a qualsiasi altro tipo di struttura societaria.

Ecco i passi fondamentali da compiere per costituire una C-Corp:

• Scegliere un nome
  La scelta del nome giusto per la tua società è un primo passo importante. Il nome deve essere univoco e non essere già utilizzato da un'altra attività nel tuo stato. Verifica presso l'ufficio del Segretario di Stato del tuo stato che la ragione sociale scelta sia disponibile.

• Depositare l'atto costitutivo
  Una volta scelta la ragione sociale, dovrai depositare l'atto costitutivo presso l'ufficio del Segretario di Stato del tuo stato. L'atto costitutivo è un documento legale che sancisce l'esistenza della tua società. Deve includere la ragione sociale e l'indirizzo della società, il numero e il tipo di azioni, lo scopo della società e i nomi e gli indirizzi dei membri iniziali del consiglio di amministrazione.

• Tenere una riunione organizzativa
  Dopo aver depositato l'atto costitutivo e ottenuto l'approvazione da parte del Segretario di Stato, dovrai tenere una riunione organizzativa con il consiglio di amministrazione. Nel corso della riunione verrà adottato lo statuto, saranno eletti i dirigenti e verranno emesse le azioni. Lo statuto è composto dalle regole e dalle procedure che disciplinano la gestione della società, ad esempio la frequenza delle riunioni e i criteri di adozione delle decisioni. I dirigenti saranno responsabili della gestione delle operazioni quotidiane della società, mentre il consiglio di amministrazione supervisionerà il loro operato.

• Ottieni le licenze commerciali e i permessi
  A seconda del settore e del luogo in cui ha sede la tua attività, potresti dover ottenere permessi e licenze commerciali dalle autorità statali e locali, tra cui concessioni per attività, permessi di zonizzazione o autorizzazioni in materia di salute e sicurezza. Dovrai quindi verificare i requisiti imposti dalle autorità statali e locali per l'attività che intendi intraprendere.

• Ottenere un numero di identificazione fiscale
  Per la tua società dovrai ottenere un numero di identificazione fiscale (TIN) dall'IRS, che userai per presentare le dichiarazioni fiscali e aprire un conto bancario dell'attività. Puoi ottenere un TIN presentando all'IRS il modulo SS-4.

• Registrarsi per le imposte statali
  Dovrai effettuare la registrazione per le imposte statali presso l'agenzia tributaria dello stato in cui ha sede la tua attività. Le imposte da pagare possono includere l'imposta sulle vendite, l'imposta sull'uso e quella sulla disoccupazione. Dovrai quindi informarti presso l'agenzia tributaria del tuo stato sui requisiti imposti per la tua attività.

• Presentare le relazioni annuali
  Una volta costituita la società, dovrai presentare le relazioni annuali all'ufficio del Segretario di Stato del tuo stato. Le relazioni conterranno informazioni aggiornate sullo stato della tua azienda, incluse variazioni dei dirigenti, dei membri del consiglio di amministrazione e degli azionisti. Dovrai inoltre sostenere tutte le spese associate alla presentazione della relazione annuale.

• Mantenere la conformità con i requisiti in vigore
  La conformità è importante per mantenere lo status legale della società. Tra i requisiti di conformità sono inclusi l'organizzazione di riunioni annuali, la tenuta dei registri aziendali e il rispetto di tutte le leggi e dei regolamenti statali e federali. Per costituire una C-Corp, valuta l'opportunità di rivolgerti a un avvocato o a un commercialista qualificato in modo da avere la certezza di soddisfare tutti i requisiti legali e fiscali.

Quando è la scelta giusta, una C-Corp può offrire vantaggi considerevoli a imprenditori e attività. Seguendo questi passi e collaborando con un professionista qualificato, potrai creare una base legale sicura per la tua società e tutelarti dalla responsabilità personale, mantenendo al contempo una posizione solida da cui raccogliere capitali.

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Costituzione dell'azienda nel Delaware

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