Come titolare di una nuova attività, una delle decisioni più importanti che prenderai riguarda la sede in cui costituire la tua attività. Il Delaware è diventato una scelta diffusa per attività di tutte le dimensioni e tipologie. Quasi il 67% delle aziende Fortune 500 è costituito in Delaware, così come molte attività di piccole e medie dimensioni. Circa l'80% di tutte le offerte pubbliche iniziali negli Stati Uniti nel 2023 è stato registrato in Delaware. Sin dall'epoca coloniale, il Delaware ha coltivato un ambiente finanziario, legale e normativo progettato per attrarre le attività.

Tuttavia, ogni attività è unica e la scelta dello Stato in cui costituirla dipende dal settore, dagli obiettivi dell'azienda e dai suoi piani di crescita. I nuovi titolari di attività dovrebbero valutare attentamente le opzioni e consultare professionisti legali o finanziari prima di decidere dove costituire l'azienda.

Di seguito illustreremo i principali vantaggi della costituzione di una società nel Delaware, i diversi tipi di società in Delaware e come costituirne una. Forniremo anche link ad altre risorse che aiutano le nuove attività a orientarsi nel processo di costituzione nel Delaware.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una società del Delaware?
  
• Come costituire una società del Delaware
  
• Storia delle società del Delaware
  
• Tipi di società del Delaware
  
• Vantaggi della costituzione di una società del Delaware
  
• Risorse per i fondatori che vogliono registrare una società del Delaware
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Che cos'è una società del Delaware?

Una società in Delaware è un'azienda costituita nello Stato del Delaware, negli Stati Uniti. Il Delaware è uno Stato diffuso per la costituzione perché offre molti vantaggi, come un sistema legale favorevole alle attività e imposte ridotte.

Come costituire una società del Delaware

Il processo per costituire una società nel Delaware è simile alla costituzione in altri Stati degli Stati Uniti. La richiesta di costituzione costa 109 $ nel Delaware e i tempi possono variare. Ecco i passaggi per la costituzione nel Delaware.

1. Scegliere una ragione sociale

Il primo passaggio consiste nello scegliere un nome per la tua attività. Il nome deve essere univoco e non troppo simile a quello di altre attività registrate nel Delaware. Puoi cercare i nomi disponibili sul sito web della Delaware Division of Corporations.

2. Depositare l'atto costitutivo

Dopo aver scelto un nome per l'attività, dovrai presentare lo statuto alla Delaware Division of Corporations. Questi documenti delineano le informazioni di base sull'attività, come nome, indirizzo e scopo. Dovrai anche includere i nomi e gli indirizzi dei consiglieri d'amministrazione e dei dirigenti iniziali.

3. Nominare un agente autorizzato

La legislazione del Delaware richiede che in tutte le società venga nominato un agente registrato con un indirizzo fisico nel Delaware, che sarà responsabile di ricevere le notifiche legali e altri documenti ufficiali per conto della società. Puoi ricorrere a un servizio di agente registrato oppure nominare una persona fisica residente nel Delaware disponibile a svolgere questa funzione.

4. Redigere uno statuto

Dopo aver costituito la società, devi redigere uno statuto in cui siano definite le regole e le procedure di gestione dell'attività. Dovranno essere incluse, ad esempio, informazioni su come verrà eletto il consiglio di amministrazione, su come si svolgeranno le riunioni e su come verranno prese le decisioni.

5. Ottenere le licenze e i permessi necessari

A seconda del settore di attività e della giurisdizione di riferimento, per operare in conformità alle leggi vigenti potrebbe essere necessario ottenere particolari licenze o permessi. Rivolgiti alle autorità statali e locali del Delaware per sapere quali licenze e permessi sono previsti per la tua attività (l'elenco delle risorse è riportato più avanti).

6. Tenere una prima riunione del consiglio di amministrazione

Nella prima riunione del consiglio di amministrazione vengono in genere approvati lo statuto e altri documenti importanti. È anche un'ottima occasione per definire gli obiettivi e la direzione dell'attività insieme al consiglio di amministrazione.

7. Emettere titoli

Infine, si emettono i titoli per gli azionisti, che in questo modo assumono la proprietà della società e potranno vendere i titoli acquisiti per raccogliere capitali. Dovrai depositare un certificato azionario presso la Delaware Division of Corporations e conservare un registro accurato di tutte le transazioni azionarie.

Storia delle società del Delaware

La storia delle società del Delaware risale agli inizi dell'Ottocento, quando il Delaware iniziò ad affermarsi come luogo privilegiato per la costituzione di attività. Tuttavia, le origini della reputazione del Delaware come ambiente favorevole alle società possono essere fatte risalire ancora più indietro, all'epoca coloniale in cui lo Stato fu creato. Il Delaware era una delle 13 colonie originali e aveva una forte economia agricola. Dopo l'inizio della Rivoluzione industriale, lo Stato iniziò a diversificare la sua economia e ad attrarre più attività. Alla fine dell'Ottocento, il Delaware iniziò ad adottare leggi che semplificavano la costituzione di aziende nello Stato.

Uno dei fattori chiave dell'ascesa del Delaware a paradiso aziendale fu la decisione dello Stato di istituire un sistema giudiziario separato, la Delaware Court of Chancery, dedicato esclusivamente alla gestione delle controversie aziendali. L'esperienza del tribunale in diritto societario e le sue sentenze coerenti e prevedibili hanno reso il Delaware un luogo attraente per le attività in cerca di un ambiente legale stabile.

Nel corso degli anni, il Delaware ha continuato ad adeguare le leggi e le normative in materia societaria alle esigenze in continua evoluzione delle attività. Nel '900, ad esempio, il Delaware è stato uno dei primi Stati a offrire alle società la possibilità di emettere diverse classi di azioni, garantendo loro una maggiore flessibilità nelle modalità di raccolta dei capitali. La reputazione di Stato favorevole alle imprese di cui gode oggi il Delaware lo ha reso particolarmente allettante per attività di qualsiasi tipo e dimensione, dalle piccole start-up alle grandi multinazionali.

Tipi di società del Delaware

Il Delaware offre diversi tipi di società tra cui le attività possono scegliere al momento della costituzione. La maggior parte di queste è simile alle opzioni di struttura aziendale in altri Stati degli Stati Uniti.

Di seguito sono elencati i tipi di società del Delaware più comuni:

• C-Corporation (C-Corp)
  Le C corp sono il tipo di società più comune negli Stati Uniti e questa struttura è disponibile anche nel Delaware. Le C corp sono tassate separatamente dai titolari e non vi è alcun limite al numero di azionisti che possono avere. Devono avere un consiglio di amministrazione e gli utili della società possono essere distribuiti come dividendi agli azionisti.

• S-Corporation (S-Corp)
  Le S corp sono una scelta popolare per le piccole attività, in quanto gli utili della società possono essere trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari, evitando la doppia imposizione fiscale. Tuttavia, le S corp sono limitate a 100 azionisti e possono emettere solo una classe di azioni.

• Limited Liability Company (LLC)
  Sebbene non siano tecnicamente una società, le LLC sono un'opzione diffusa per le attività che desiderano la protezione dalla responsabilità di una società, ma la flessibilità di una partnership. Le LLC sono tassate come le partnership e gli utili e le perdite dell'azienda vengono trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari. Anche se le S corp e le LLC offrono protezione a responsabilità limitata ai titolari e offrono flessibilità nella struttura fiscale e di gestione, ci sono differenze fondamentali tra le due.

• Società non profit
  Le società non profit vengono costituite senza fini di lucro, ad esempio per scopi benefici o educativi. Oltre a essere esenti dalle tasse sul reddito federali, le donazioni effettuate alle società non profit sono fiscalmente detraibili.

• Public Benefit Corporation (PBC)
  Le PBC sono società di pubblica utilità e costituiscono un tipo di società relativamente nuovo nel Delaware, pensato per le attività che vogliono affiancare obiettivi sociali e ambientali ai profitti finanziari. Oltre ad avere un preciso obiettivo di pubblica utilità, specificato nell'atto costitutivo, devono informare i propri azionisti sui risultati conseguiti a livello sociale e ambientale.

• Close Corporation
  La Close Corporation è un tipo di società a ristretta base azionaria che viene gestita dai rispettivi titolari. Ha requisiti di corporate governance meno severi rispetto alle cosiddette "General Corporation" e normalmente le sue azioni non sono quotate in borsa. Questo tipo di struttura è solitamente utilizzato per società a carattere familiare o costituite da un gruppo limitato di persone strettamente legate all'attività.

Vantaggi della costituzione di una società del Delaware

Ecco i vantaggi della costituzione di una società in Delaware che rendono lo Stato un'opzione diffusa tra le attività:

Sistema giuridico favorevole alle imprese

Il Delaware ha una lunga storia in materia di diritto societario e un sistema legale dedicato alla gestione delle controversie aziendali. Giudici e avvocati del Delaware hanno una vasta esperienza nella gestione di complessi problemi legali aziendali. Ad esempio, se la tua attività viene citata in giudizio da un azionista, la Delaware Court of Chancery è ben attrezzata per gestire il caso ed emettere una sentenza equa. Ciò fornisce alle attività un ambiente legale stabile e prevedibile, che può essere vantaggioso per le start-up che potrebbero affrontare sfide legali durante la crescita.

Normativa societaria flessibile

Il Delaware offre diverse opzioni per la governance aziendale, come la possibilità di avere un consiglio di amministrazione con mandati scaglionati o di emettere diverse classi di azioni. Ciò consente alle attività di adattare la struttura aziendale alle proprie esigenze specifiche. Ad esempio, una start-up tecnologica che intende raccogliere fondi di venture capital può scegliere di emettere azioni privilegiate agli investitori, il che garantisce loro un trattamento preferenziale in caso di vendita o liquidazione. Questa flessibilità può aiutare le attività ad attrarre investitori e pianificare la crescita futura.

Imposte societarie ridotte

Il Delaware ha un'aliquota d'imposta sulle società dell'8,7%, inferiore a quella di molti altri Stati. Inoltre, il Delaware non impone tasse alle aziende che non operano nello Stato. Ad esempio, se la tua attività è costituita in Delaware ma opera esclusivamente in California, potresti non dover pagare le imposte statali del Delaware. Ciò può rappresentare un notevole risparmio sui costi per le attività.

Privacy

Il Delaware non richiede alle aziende di divulgare i nomi di consiglieri d'amministrazione e dirigenti nei documenti pubblici. Ciò garantisce la privacy ai titolari di attività che potrebbero non volere che i propri nomi siano associati pubblicamente all'attività.

Accesso ai capitali

Proprio perché molte grandi società vengono costituite nel Delaware, lo Stato dispone di un'infrastruttura finanziaria ben sviluppata che offre alle attività l'accesso al capitale. Molte società di venture capital, inoltre, preferiscono investire nel Delaware perché hanno familiarità con le leggi e i regolamenti societari dello Stato. Questo può essere un altro vantaggio significativo per le start-up che devono raccogliere fondi per finanziare la propria espansione.

Reputazione

Il Delaware ha la reputazione di Stato favorevole alle attività. Se, ad esempio, stai aprendo un nuovo studio legale, la costituzione in Delaware può aiutarti ad attrarre clienti che conoscono la reputazione dello Stato in materia di diritto societario. Inoltre, la costituzione in Delaware può aiutare le attività a dimostrare a investitori e partner di essere orientate verso una crescita e un successo a lungo termine.

Risorse per i fondatori che vogliono registrare una società del Delaware

Il Delaware offre una serie di risorse preziose per aiutare le attività sia nella fase iniziale che in quella di espansione. Di seguito sono disponibili alcuni link utili per gli imprenditori che desiderano costituire una nuova società nel Delaware:

• Delaware Division of Corporations: questo è il sito web ufficiale della Delaware Division of Corporations, responsabile della registrazione e della regolamentazione delle società nello Stato. Il sito fornisce informazioni su come costituire una società, oltre all'accesso a moduli e registrazioni.

• Delaware One Stop: questo è uno sportello unico per le attività nel Delaware, che fornisce informazioni su come avviare e gestire un'attività nello Stato. Il sito include risorse su licenze e permessi, imposte e altri argomenti correlati all'attività.

• Delaware Small Business Development Center: questa organizzazione offre consulenza e assistenza gratuite alle piccole attività nel Delaware. Fornisce risorse su pianificazione dell'attività, finanziamenti, marketing e altro.

• SCORE Delaware: questa è un'organizzazione no profit che fornisce mentoring, consulenza e risorse educative alle piccole attività nel Delaware. I volontari di SCORE sono professionisti esperti nel settore che possono fornire indicazioni e supporto ai nuovi imprenditori.

• Delaware State Chamber of Commerce: questa è la più grande organizzazione di tutela delle attività dello Stato. La camera di commercio offre opportunità di networking, tutela per conto delle attività e accesso a risorse e servizi.

• Delaware Business Roundtable: questa è un'organizzazione no profit che riunisce i leader aziendali di tutto lo Stato per discutere e promuovere politiche che favoriscano la crescita economica e la creazione di posti di lavoro.

• Small Business Administration Delaware District Office: questo è l'ufficio distrettuale del Delaware della US Small Business Administration, che fornisce assistenza e risorse alle piccole attività in tutto il Paese. L'ufficio del Delaware fornisce informazioni su prestiti, sovvenzioni e altri programmi di assistenza per le piccole attività.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

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Registrazione su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima dell'arrivo del tuo EIN

Dopo aver costituito la tua azienda, Atlas richiede il tuo EIN. I fondatori che dispongono di un numero SSN statunitense, un indirizzo e un numero di cellulare sono idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS, mentre gli altri riceveranno un'elaborazione standard, che può richiedere tempi leggermente più lunghi. Inoltre, Atlas consente pagamenti e operazioni bancarie pre-EIN, in modo che tu possa iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima di ricevere l'EIN.

Acquisto di azioni senza contanti da parte del fondatore

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) invece che denaro contante, con la prova dell'acquisto salvata nella tua Dashboard Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della tua proprietà intellettuale deve essere pari o inferiore a 100 USD; se possiedi una proprietà intellettuale di valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentazione automatica della dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite USPS Certified Mail e tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella Dashboard di Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua azienda. I documenti Atlas C-corp sono redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

Un anno gratuito di Stripe Payments, più 50.000 USD in crediti e sconti offerti dai partner

Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente autorizzato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 USD.

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