Como nuevo titular de un negocio, una de las decisiones más importantes que tomarás es dónde constituir tu empresa. Si bien hay muchos estados, Delaware se convirtió en una opción popular para empresas de todos los tamaños y tipos. Casi el 67 % de las empresas de la lista Fortune 500 están constituidas en Delaware, al igual que muchas pequeñas y medianas empresas. Y el 93 % de las empresas que salieron a bolsa en 2021 estaban constituidas en Delaware.

Delaware no está en esta posición por accidente. Desde la época colonial, el estado cultiva intencionadamente un entorno financiero, legal y normativo diseñado para atraer a las empresas, y tuvo bastante éxito.

Sin embargo, cada negocio es único, y la decisión de dónde constituirse depende del sector, los objetivos de la empresa y sus planes de crecimiento. Es importante que los titulares de empresas nuevas consideren cuidadosamente sus opciones y consulten con profesionales legales o financieros antes de decidir dónde constituirse.

En este artículo, presentaremos un resumen de los beneficios clave de formar una corporación en Delaware, los diferentes tipos de corporaciones en Delaware y los pasos para formar una. También proporcionaremos enlaces a otros recursos que ayudarán a las nuevas empresas a navegar por el proceso de constituir una empresa en Delaware.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una corporación de Delaware?
  
• La historia de las corporaciones de Delaware
  
• Tipos de corporaciones de Delaware
  
• Beneficios de formar una corporación en Delaware
  
• Cómo formar una corporación en Delaware
  
• Recursos para fundadores que desean registrar una corporación en Delaware
  

¿Qué es una corporación de Delaware?

Una corporación de Delaware es una corporación que se constituye en el estado de Delaware, que se encuentra en el este de los Estados Unidos. Delaware es un estado popular para la constitución de empresas porque ofrece una serie de beneficios, como un sistema legal amigable para los negocios, bajos impuestos y un sistema legal corporativo bien desarrollado.

La historia de las corporaciones de Delaware

La historia de las corporaciones de Delaware se remonta a principios de 1800, cuando Delaware comenzó a establecerse como un lugar popular para que las empresas se constituyeran. Sin embargo, los orígenes de la reputación corporativa de Delaware se remontan aún más a la época colonial, cuando se creó el estado.

En los primeros días de los Estados Unidos, Delaware era una de las 13 colonias originales y tenía una fuerte economía agrícola. Pero después de que comenzó la Revolución Industrial, el estado comenzó a diversificar su economía y atraer más empresas. A finales de 1800, Delaware comenzó a adoptar leyes que facilitaron que las empresas se constituyeran en el estado.

Uno de los factores clave en el ascenso de Delaware como refugio corporativo fue la decisión del estado de establecer un sistema judicial separado, el Tribunal de Cancillería de Delaware, que se dedicaba exclusivamente a manejar disputas comerciales. La experiencia del tribunal en derecho corporativo y sus fallos consistentes y predecibles hicieron de Delaware un lugar atractivo para las empresas que buscan un entorno legal estable.

A lo largo de los años, Delaware siguió perfeccionando sus leyes y reglamentos corporativos para satisfacer las necesidades cambiantes de las empresas. Por ejemplo, en la década de 1900, Delaware fue uno de los primeros estados en permitir que las empresas emitieran diferentes clases de acciones, lo que les dio a las empresas más flexibilidad en la forma en que recaudaban capital. Hoy en día, la reputación favorable a las empresas de Delaware lo convirtió en un lugar popular para empresas de todos los tamaños y tipos, desde pequeñas empresas emergentes hasta grandes corporaciones multinacionales.

Tipos de corporaciones de Delaware

Delaware ofrece varios tipos de corporaciones entre las que las empresas pueden elegir al constituirse. La mayoría de estas son similares a las opciones de estructura corporativa en otros estados de EE. UU.

Los tipos más comunes de corporaciones de Delaware son:

• Corporación C (C corp)
  Las corporaciones C son el tipo de corporación más común en los EE. UU., y esta estructura también está disponible en Delaware. Las corporaciones C tributan por separado de sus titulares y no tienen límite en el número de accionistas que pueden tener. Deben tener una junta directiva y las ganancias de la corporación se pueden distribuir como dividendos a los accionistas.

• Corporación S (S corp)
  Las corporaciones S son una opción popular para las pequeñas empresas, porque las ganancias de la corporación se pueden transferir a las declaraciones de impuestos personales de los titulares, evitando la tributación doble. Sin embargo, las corporaciones S están limitadas a 100 accionistas y solo pueden emitir una clase de acciones.

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
  Si bien técnicamente no es una corporación, la LLC es una opción popular para las empresas que desean la protección de responsabilidad de una corporación, pero la flexibilidad de una sociedad. Las LLC tributan como sociedades, y las ganancias y pérdidas de la empresa se transfieren a las declaraciones de impuestos personales de los titulares. Si bien tanto las corporaciones S como las LLC brindan protección de responsabilidad limitada a sus propietarios y ofrecen flexibilidad en la estructura de tributación y gestión, existen diferencias clave entre las dos.

• Corporación sin ánimos de lucro
  Las corporaciones sin ánimos de lucro son corporaciones que se forman con fines caritativos, educativos u otros fines sin ánimos de lucro. Están exentas del impuesto federal sobre los ingresos, y las donaciones hechas a corporaciones sin fines de lucro a menudo son deducibles de impuestos.

• Corporación de beneficio público (PBC)
  Las PBC son un tipo de corporación relativamente nuevo en Delaware, diseñado para empresas que desean priorizar objetivos sociales y ambientales además de las ganancias financieras. Las PBC deben tener un propósito específico de beneficio público establecido en sus estatutos y deben informar sobre su desempeño social y ambiental a los accionistas.

• Corporación cerrada
  Una corporación cerrada es un tipo de corporación que es propiedad de un pequeño número de accionistas y la administran sus propietarios. Las corporaciones cerradas tienen requisitos de gobierno corporativo menos estrictos que las corporaciones generales, y sus acciones generalmente no cotizan en bolsa. A menudo se utilizan para empresas familiares o empresas cerradas.

Beneficios de formar una corporación en Delaware

Si bien Delaware tiene la reputación de ser un lugar popular para que las empresas se constituyan, las empresas deben participar en un proceso de toma de decisiones reflexivo en lugar de simplemente seguir tendencias. Reúne un equipo confiable de asesores expertos para sopesar las necesidades y objetivos únicos de tu empresa frente a las ventajas y desventajas de constituirse en otras ubicaciones.

Sin embargo, formar una corporación en Delaware tiene beneficios que la convierten en una opción popular entre las nuevas empresas:

Sistema legal favorable a las empresas

Delaware tiene una larga historia de derecho corporativo y un sistema legal que se dedica a manejar disputas corporativas. Los jueces y abogados de Delaware tienen una gran experiencia en el manejo de asuntos legales corporativos complejos. Por ejemplo, si tu empresa es demandada por un accionista, el Tribunal de Cancillería de Delaware está bien equipado para manejar el caso y tomar una decisión justa. Esto proporciona a las empresas un entorno legal estable y predecible, lo que puede ser beneficioso para las startups que pueden enfrentar desafíos legales a medida que crecen.

Derecho societario flexible

Delaware ofrece una amplia gama de opciones para el gobierno corporativo, como la capacidad de tener una junta directiva con condiciones escalonadas o emitir diferentes clases de acciones. Esto permite a las empresas adaptar su estructura corporativa para satisfacer sus necesidades específicas. Por ejemplo, una startup de tecnología que planea recaudar fondos de capital de riesgo puede optar por emitir acciones preferentes a los inversores, lo que les da un trato preferencial en caso de venta o liquidación. Esta flexibilidad puede ayudar a las empresas a atraer inversores y planificar su crecimiento futuro.

Bajos impuestos corporativos

Delaware tiene una tasa impositiva corporativa del 8.7 %, que es más baja que la de muchos otros estados. Además, Delaware no impone impuestos a las empresas que no realizan negocios en el estado. Por ejemplo, si tu empresa está constituida en Delaware, pero opera únicamente en California, es posible que no tengas que pagar los impuestos del estado de Delaware. Esto puede suponer un importante ahorro de costos para las empresas.

Privacidad

Delaware no requiere que las empresas divulguen los nombres de sus directores y funcionarios en presentaciones públicas. Esto proporciona privacidad a los titulares de empresas que no quieren que sus nombres se asocien públicamente con su negocio. Por ejemplo, si un famoso quiere invertir en un nuevo negocio sin llamar la atención, constituirse en Delaware puede ser una buena opción.

Acceso a capital

Debido a que muchas grandes corporaciones están constituidas en Delaware, el estado tiene una infraestructura financiera bien desarrollada que brinda a las empresas acceso a capital. Muchas empresas de fondos de capital de riesgo prefieren invertir en corporaciones de Delaware porque están familiarizadas con las leyes y regulaciones corporativas de Delaware. Esto puede ser una ventaja significativa para las startups que necesitan recaudar dinero para financiar su crecimiento.

Reputación

Delaware tiene la reputación de ser un estado favorable para los negocios, lo que puede ser beneficioso para las empresas que operan en sectores donde la reputación es importante. Por ejemplo, si estás iniciando un nuevo bufete de abogados, constituir una empresa en Delaware puede ayudarte a atraer clientes que estén familiarizados con la reputación del estado en materia de derecho corporativo. Además, constituir una empresa en Delaware puede ayudar a las empresas a indicar a los inversores y socios que se toman en serio su crecimiento y éxito a largo plazo, desde el primer día.

Cómo formar una corporación en Delaware

El proceso de formación de una corporación de Delaware es similar al de constituirse en otros estados de EE. UU.:

1. Elige un nombre

El primer paso para formar una corporación de Delaware es elegir un nombre para la empresa. Tu nombre debe ser único y no muy similar al de cualquier otra empresa registrada en Delaware. Puedes buscar los nombres disponibles en el sitio web de la División de Corporaciones de Delaware.

2. Presenta los estatutos constitutivos

Una vez que hayas elegido un nombre para tu empresa, deberás presentar el acta constitutiva ante la División de Corporaciones de Delaware. Estos artículos describen información básica sobre tu empresa, como su nombre, dirección y propósito. También tendrás que incluir los nombres y direcciones de tus directores y funcionarios iniciales.

3. Designa a un agente registrado

La ley de Delaware requiere que todas las corporaciones tengan un agente registrado con una dirección física en Delaware. El agente registrado es responsable de recibir avisos legales y otros documentos oficiales en nombre de la corporación. Puedes contratar el servicio de un agente registrado o designar a una persona que viva en Delaware para que actúe como tu agente registrado.

4. Proyecto de estatutos

Una vez que formes tu corporación, crea estatutos que describan las reglas y los procedimientos para administrar tu negocio. Estos deben incluir información sobre cómo se elegirá la junta directiva, cómo se llevarán a cabo las asambleas y cómo se tomarán las decisiones.

5. Obtén las licencias y los permisos necesarios

Dependiendo del sector de tu empresa y de la jurisdicción específica, es posible que debas obtener ciertas licencias o permisos para operar legalmente. Consulta con el gobierno estatal y local de Delaware para ver qué licencias y permisos se requieren para tu empresa (consulta los recursos que se encuentran a continuación).

6. Celebra una asamblea inicial de la junta directiva

Celebra una asamblea inicial de la junta directiva para aprobar los estatutos y otros documentos importantes. Esta también es una buena oportunidad para discutir los objetivos y la dirección de la empresa con la junta directiva.

7. Emite acciones

Por último, emite acciones para los accionistas. Esto les dará la propiedad de la corporación y te permitirá recaudar capital mediante la venta de acciones. Deberás presentar un certificado de acciones ante la División de Corporaciones de Delaware y mantener registros precisos de todas las transacciones de acciones.

Recursos para fundadores que desean registrar una corporación en Delaware

Delaware ofrece una serie de valiosos recursos para ayudar a las empresas en sus inicios y a medida que crecen. Aquí se presentan enlaces útiles para nuevas empresas que estén interesadas en formar una corporación en Delaware:

• División de Corporaciones de Delaware: esta es la página web oficial de la División de Corporaciones de Delaware, que es responsable de registrar y regular las corporaciones en el estado. El sitio proporciona información sobre cómo formar una corporación, así como acceso a formularios y presentaciones.

• Ventanilla única de Delaware: esta es una ventanilla única para empresas en Delaware, que brinda información sobre cómo iniciar y administrar un negocio en el estado. El sitio incluye recursos sobre licencias y permisos, impuestos y otros temas relacionados con los negocios.

• Centro de Desarrollo de Pequeñas Empresas de Delaware: esta organización brinda asesoramiento y apoyo gratuitos a las pequeñas empresas en Delaware. Ofrece recursos sobre planificación empresarial, financiación, marketing y mucho más.

• SCORE Delaware: esta es una organización sin ánimos de lucro que brinda tutoría, asesoramiento y recursos educativos a pequeñas empresas en Delaware. Los voluntarios de SCORE son profesionales de negocios con experiencia que pueden brindar orientación y apoyo a los nuevos empresarios.

• Cámara de Comercio del Estado de Delaware: esta es la organización de defensa empresarial más grande del estado. La cámara ofrece oportunidades para establecer contactos, abogar en nombre de las empresas y acceder a recursos y servicios.

• Mesa Redonda de Negocios de Delaware: esta es una organización sin fines de lucro que convoca a líderes empresariales de todo el estado para discutir y abogar por políticas que promuevan el crecimiento económico y la creación de empleos.

• Oficina del Distrito de Delaware de la Administración de Pequeñas Empresas: esta es la oficina del distrito de Delaware de la Administración de Pequeñas Empresas (SBA) de EE. UU., que brinda apoyo y recursos a las pequeñas empresas de todo el país. La oficina de Delaware proporciona información sobre préstamos, subvenciones y otros programas de asistencia para pequeñas empresas.

¿Cómo puede ayudarte Stripe?

Stripe Atlas simplifica la constitución y configuración de tu empresa para que estés listo para cobrar a los clientes, contratar a tu equipo y recaudar fondos lo antes posible.

Completa los datos de tu empresa en el formulario de Stripe Atlas en menos de 10 minutos. Luego, constituiremos tu empresa en Delaware, obtendremos tu número de identificación fiscal (EIN) del IRS, te ayudaremos a comprar tus acciones de la nueva empresa en un clic y presentaremos automáticamente tu elección de impuesto 83(b). Atlas ofrece varias plantillas legales para contratos y contrataciones, y también puede ayudarte a abrir una cuenta bancaria y comenzar a aceptar pagos incluso antes de que el IRS asigne tu identificación fiscal.

Los fundadores de Atlas también obtienen acceso a descuentos exclusivos en los principales socios de software, onboarding en un clic con socios seleccionados y créditos gratuitos para el procesamiento de pagos de Stripe. Crea tu empresa hoy mismo.

La aplicación Stripe Atlas

Se tarda menos de 10 minutos en completar los datos de tu nueva empresa. Elegirás la estructura (corporación, sociedad de responsabilidad limitada o subsidiaria) y el nombre de tu empresa. Nuestro verificador instantáneo del nombre de la empresa te informará si está disponible antes de enviar tu solicitud. Puedes agregar hasta cuatro cofundadores adicionales, decidir cómo dividir el capital entre ellos y reservar un fondo de capital para futuros compañeros de equipo si así lo deseas. Nombrarás funcionarios, agregarás una dirección y un número de teléfono (los fundadores son aptos para un año de una dirección virtual gratuita si necesitas una) y revisarás y firmarás tus documentos legales en un clic.

Cómo crear la empresa en Delaware

Atlas revisará tu solicitud y presentará tus documentos de constitución en Delaware en el transcurso de un día hábil. Todas las solicitudes de Atlas incluyen un servicio de procesamiento acelerado de 24 horas en el estado, sin comisión adicional. Atlas cobra $500 por la creación y tu primer año de servicios de agente registrado (un requisito de cumplimiento de la normativa del estado), y $100 cada año a partir de entonces para mantener tu agente registrado.

Cómo obtener tu identificación fiscal (EIN) del IRS

Una vez finalizada la constitución en Delaware, Atlas solicitará la identificación fiscal del IRS de tu empresa. Los fundadores que proporcionen un número de seguridad social de EE. UU., una dirección de EE. UU. y un teléfono de EE. UU. son aptos para el procesamiento acelerado; todos los demás usuarios recibirán el procesamiento estándar. En el caso de los pedidos estándar, Atlas llama al IRS para obtener el EIN por ti, utilizando datos del IRS en tiempo real para determinar cuándo es probable que tu presentación esté disponible. Puedes obtener más información sobre cómo Atlas recupera tu EIN y consulta las ETA de identificación fiscal actuales.

Cómo comprara tus acciones de la empresa

Después de que Atlas forme la empresa, emitiremos acciones automáticamente a los fundadores y te ayudaremos a comprarlas para que poseas formalmente tu participación en la empresa. Atlas les permite a los fundadores comprar sus acciones con propiedad intelectual en un clic y reflejarlo en los documentos de tu empresa, para que no tengas que enviar por correo pagos en efectivo o con cheque ni rastrearlos.

Cómo presentar tu elección de impuestos 83(b)

Muchos fundadores de startups optan por presentar una elección de impuesto 83(b) para ahorrar potencialmente en futuros impuestos personales. Atlas puede presentar y enviar por correo tu elección de impuesto 83(b) en un clic, tanto para fundadores de EE. UU. como de otros países, sin necesidad de ir a la oficina de correos. Lo presentaremos mediante correo certificado de USPS con seguimiento, y recibirás una copia de tu elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación en tu Dashboard.

Ventajas y descuentos de los socios

Atlas se asocia con una gama de herramientas de terceros para ofrecer precios especiales o acceso a los fundadores de Atlas. Ofrecemos descuentos en herramientas de ingeniería, impuestos y finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones, como OpenAI y Amazon Web Services. Atlas también se asocia con Mercury, Carta y AngelList para proporcionar un onboarding más rápido utilizando la información de la empresa de Atlas, de modo que puedas prepararte para realizar operaciones bancarias y recaudar fondos aún más rápido. Los fundadores de Atlas también pueden acceder a descuentos en otros productos de Stripe, lo que incluye hasta un año de créditos gratuitos para el procesamiento de pagos.

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