Como novo proprietário de empresa, uma das decisões mais importantes que você tomará é onde incorporar sua empresa. Delaware tornou-se uma escolha popular para empresas de todos os tamanhos e tipos. Quase 67% das empresas Fortune 500 são incorporadas em Delaware, assim como muitas pequenas e médias empresas. Aproximadamente 80% de todas as ofertas públicas iniciais nos EUA em 2023 foram registradas em Delaware. Desde a era colonial, Delaware cultivou um ambiente financeiro, jurídico e regulatório projetado para atrair empresas.

No entanto, cada empresa é única, e escolher o estado certo para incorporar depende do setor, dos objetivos da empresa e de seus planos de crescimento. Novos proprietários de empresas devem avaliar cuidadosamente suas opções e consultar profissionais jurídicos ou financeiros antes de decidirem onde se incorporar.

Abaixo, explicaremos os principais benefícios da formação de uma corporação em Delaware, os diferentes tipos de corporações em Delaware e como formá-las. Também forneceremos links para outros recursos que ajudam as novas empresas a navegar no processo de incorporação em Delaware.

O que vamos abordar neste artigo?

• O que é uma empresa de Delaware?
  
• Como constituir uma empresa em Delaware
  
• A história das empresas de Delaware
  
• Tipos de empresas em Delaware
  
• Vantagens de constituir uma empresa em Delaware
  
• Recursos para fundadores que desejam registrar uma empresa em Delaware
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é uma empresa de Delaware?

Uma corporação de Delaware é uma empresa constituída no estado de Delaware, nos EUA. Delaware é um estado popular para incorporação porque oferece muitos benefícios, como um sistema jurídico favorável aos negócios e impostos baixos.

Como constituir uma empresa em Delaware

O processo para formar uma corporação em Delaware é semelhante à incorporação em outros estados dos EUA. O pedido de incorporação custa US$ 109 em Delaware e o tempo necessário pode variar. Confira os passos para se incorporar em Delaware.

1. Escolha um nome

O primeiro passo é escolher um nome para sua empresa. Seu nome deve ser exclusivo e não muito semelhante ao nome de nenhuma outra empresa registrada em Delaware. Você pode pesquisar os nomes disponíveis no site da Delaware Division of Corporations.

2. Registrar o contrato social

Depois de escolher um nome para sua empresa, você precisará registrar o Contrato Social (Articles of Incorporation) na Divisão de Corporações de Delaware. Esses documentos descrevem as informações básicas sobre sua empresa, como nome, endereço e finalidade. Você também precisará incluir os nomes e endereços de seus diretores e executivos iniciais.

3. Indique um agente registrado

A legislação de Delaware exige que todas as corporações tenham um agente registrado com endereço físico em Delaware. O agente registrado é responsável por receber avisos legais e outros documentos oficiais em nome da empresa. Você pode contratar um agente registrado ou designar um morador de Delaware para ser seu agente registrado.

4. Redija o Estatuto Social

Depois de constituir a empresa, crie o estatuto social com as regras e procedimentos para administrar a empresa. Ele deve incluir informações sobre eleição do conselho de administração, condução das reuniões e processo decisório.

5. Obtenha as licenças e alvarás necessários

Dependendo do setor e da jurisdição da sua empresa, podem ser necessárias licenças ou alvarás para operar legalmente. Verifique com o governo estadual e local de Delaware quais licenças e permissões são necessárias para a sua empresa (consulte os recursos listados abaixo).

6. Faça uma assembleia do conselho de administração

Faça a primeira reunião do conselho de administração para aprovar o estatuto social e outros documentos importantes. Essa também é uma boa oportunidade para discutir os objetivos e os rumos da empresa com sua diretoria.

7. Emita ações

Por fim, emita ações para seus acionistas, conferindo-lhes propriedade sobre a empresa e permitindo levantar capital com a venda de ações. É preciso registrar um certificado de ações na Divisão de Corporações de Delaware e manter registros precisos de todas as transações de ações.

A história das empresas de Delaware

A história das corporações de Delaware remonta ao início de 1800, quando Delaware começou a se estabelecer como um local popular para a constituição de empresas. Mas as origens da reputação corporativa amigável de Delaware podem ser traçadas ainda mais longe, na era colonial, quando o estado foi criado. Delaware foi uma das 13 colônias originais e tinha uma forte economia agrícola. Após o início da Revolução Industrial, o estado começou a diversificar sua economia e a atrair mais empresas. No final do século 19, Delaware começou a adotar leis que facilitavam a incorporação de empresas no estado.

Um dos principais fatores da ascensão de Delaware como um paraíso corporativo foi a decisão do estado de estabelecer um sistema judicial separado, o Delaware Court of Chancery (Tribunal de Chancelaria de Delaware), que se dedicava exclusivamente a lidar com disputas comerciais. A expertise do tribunal em direito societário e suas decisões consistentes e previsíveis tornaram Delaware um local atraente para as empresas que buscam um ambiente jurídico estável.

Com o passar dos anos, Delaware continuou a refinar sua legislação para atender às novas necessidades das empresas. Por exemplo, no século vinte, o estado foi um dos primeiros a permitir a emissão de diferentes classes de ações, dando mais flexibilidade para o levantamento de capital. Hoje, a reputação popularizou o local popular entre empresas de todos os tipos e tamanhos, de pequenas startups a grandes corporações multinacionais.

Tipos de empresas em Delaware

Delaware oferece diversos tipos de corporações que as empresas podem escolher no momento da incorporação. A maioria é semelhante às opções de estrutura corporativa em outros estados dos EUA.

As estruturas empresariais mais comuns em Delaware são:

• Empresa tipo C (C corp)
  As corporações C (C corps) são o tipo mais comum de corporação nos EUA, e essa estrutura também está disponível em Delaware. As corporações C são tributadas separadamente de seus proprietários, e não há limite para o número de acionistas que podem ter. Elas são obrigadas a ter um conselho de administração e os lucros da corporação podem ser distribuídos como dividendos aos acionistas.

• Empresa tipo S (S corp)
  As corporações S (S corps) são uma escolha popular para pequenas empresas, porque os lucros da corporação podem ser repassados às declarações de impostos pessoais dos proprietários, evitando a dupla tributação. No entanto, as corporações S são limitadas a 100 acionistas e só podem emitir uma classe de ações.

• Empresa de responsabilidade limitada (LLC)
  Embora não sejam tecnicamente uma corporação, as LLCs são uma opção popular para empresas que desejam a proteção de responsabilidade de uma corporação, mas com a flexibilidade de uma parceria. As LLCs são tributadas como parcerias, e os lucros e prejuízos da empresa são repassados às declarações de impostos pessoais dos proprietários. Embora tanto as corporações S quanto as LLCs ofereçam proteção de responsabilidade limitada a seus proprietários e tenham flexibilidade na estrutura de tributação e gestão, há diferenças fundamentais entre elas.

• Empresa sem fins lucrativos
  As empresas sem fins lucrativos são formadas para fins beneficentes, educativos ou outros fins não lucrativos. Elas são isentas do imposto de renda federal, e doações feitas para essas empresas muitas vezes podem ser deduzidas do imposto.

• Empresa de benefício público (PBC)
  Tipo relativamente novo de empresa em Delaware, criado para empresas que priorizam metas sociais e ambientais, além dos lucros financeiros. As PBCs devem ter uma finalidade específica de benefício público declarada em contrato social e devem relatar o desempenho socioambiental aos acionistas.

• Empresa fechada
  Tipo de empresa de propriedade de um pequeno número de acionistas e é administrada pelos proprietários. As corporações fechadas têm requisitos de governança corporativa menos rigorosos do que corporações gerais, e suas ações normalmente não são negociadas publicamente. Costumam ser usadas por empresas familiares ou empresas de capital fechado.

Vantagens de constituir uma empresa em Delaware

Estes são os benefícios da formação de uma corporação em Delaware que tornam o estado uma opção popular entre as empresas:

Sistema jurídico favorável aos negócios

Delaware tem uma longa história em direito societário e um sistema jurídico dedicado a lidar com disputas corporativas. Os juízes e advogados de Delaware têm muita experiência em lidar com questões jurídicas corporativas complexas. Por exemplo, se sua empresa for processada por um acionista, o Delaware Court of Chancery estará bem equipado para lidar com o caso e proferir uma decisão justa. Isso proporciona às empresas um ambiente jurídico estável e previsível, o que pode ser benéfico para startups que possam enfrentar desafios legais à medida que crescem.

Direito societário flexível

Delaware oferece várias opções de governança corporativa, como a possibilidade de ter um conselho de administração com mandatos alternados ou a emissão de diferentes classes de ações. Assim, as empresas podem adaptar sua estrutura corporativa para atender a suas necessidades específicas. Por exemplo, uma startup de tecnologia que planeja captar fundos de venture capital pode optar por emitir ações preferenciais aos investidores, o que lhes dá tratamento preferencial em caso de venda ou liquidação. Essa flexibilidade pode ajudar as empresas a atrair investidores e planejar seu crescimento futuro.

Impostos corporativos baixos

Delaware tem uma alíquota de imposto corporativo de 8,7%, que é mais baixa do que a de muitos outros estados. Além disso, Delaware não cobra impostos de empresas que não realizam negócios no estado. Por exemplo, se sua empresa for incorporada em Delaware, mas operar apenas na Califórnia, você poderá não ter de pagar impostos estaduais de Delaware. Isso pode representar uma redução de custos significativa para as empresas.

Privacidade

Delaware não exige que as empresas divulguem os nomes de seus diretores e executivos em registros públicos. Isso garante a privacidade dos proprietários de empresas que talvez não queiram seus nomes publicamente associados aos seus negócios.

Acesso a capital

Como muitas grandes corporações estão constituídas em Delaware, o estado tem uma infraestrutura financeira bem desenvolvida que fornece às empresas acesso a capital. Muitas empresas de capital de risco preferem investir em corporações de Delaware porque estão familiarizadas com as leis e regulamentos corporativos de Delaware. Isso pode ser uma vantagem significativa para as startups que precisam levantar dinheiro para financiar seu crescimento.

Reputação

Delaware tem a reputação de ser um estado favorável aos negócios. Se você estiver abrindo um novo escritório de advocacia, por exemplo, a incorporação em Delaware pode ajudá-lo a atrair clientes que estejam familiarizados com a reputação do estado em direito societário. Além disso, a incorporação em Delaware pode ajudar as empresas a sinalizar a investidores e parceiros que são sérias em relação ao seu crescimento e sucesso de longo prazo.

Recursos para fundadores que desejam registrar uma empresa em Delaware

O estado de Delaware oferece diversos recursos importantes para ajudar empresas iniciantes e no decorrer do seu crescimento. Links úteis para novas empresas interessadas em abrir uma empresa de Delaware:

• Delaware Division of Corporations: este é o site oficial da Divisão de Corporações de Delaware, responsável pelo registro e regulamentação de corporações no estado. O site traz informações sobre como constituir uma empresa, além de acesso a formulários e registros.

• Delaware One Stop: este é um balcão único para empresas em Delaware, com informações sobre como iniciar e administrar uma empresa no estado. O site inclui recursos sobre licenças e autorizações, impostos e outros tópicos relacionados a negócios.

• Delaware Small Business Development Center: esta organização fornece aconselhamento e suporte gratuitos para pequenas empresas em Delaware. Ela oferece recursos sobre planejamento de negócios, financiamento, marketing e muito mais.

• SCORE Delaware: esta é uma organização sem fins lucrativos que fornece mentoria, aconselhamento e recursos educacionais para pequenas empresas em Delaware. Os voluntários do SCORE são profissionais de negócios experientes que podem orientar e apoiar novos empreendedores.

• Delaware State Chamber of Commerce: esta é a maior organização de defesa dos negócios do estado. A câmara oferece oportunidades de networking, defesa de empresas e acesso a recursos e serviços.

• Delaware Business Roundtable: esta é uma organização sem fins lucrativos que reúne líderes empresariais de todo o estado para debater e defender políticas que promovam o crescimento econômico e a criação de empregos.

• Small Business Administration Delaware District Office: este é o escritório distrital de Delaware da US Small Business Administration, que fornece suporte e recursos a pequenas empresas em todo o país. O escritório de Delaware disponibiliza informações sobre empréstimos, doações e outros programas de assistência para pequenas empresas.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Você também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e operar financeiramente antes da chegada do EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a aceitar pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do seu número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir ações iniciais utilizando propriedade intelectual, como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro. O comprovante da transação é armazenado no Dashboard do Atlas. Essa função está disponível apenas para propriedade intelectual avaliada em até $ 100; se o valor for superior, recomendamos consultar um advogado antes de prosseguir.

Envio automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente, seja você residente nos EUA ou não, por meio de envio autenticado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no Dashboard da Stripe.

Documentos legais empresariais de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas advocatícias de venture capital do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até US$ 100 mil.

Saiba mais sobre como o Atlas pode ajudar você a abrir sua nova empresa de forma rápida e fácil, e comece já.