Delaware é a principal escolha para empresas de todos os tamanhos e setores que desejam se incorporar, e centenas de milhares de empresas são formadas no estado todos os anos. A popularidade de Delaware se deve ao seu ambiente favorável aos negócios, leis tributárias favoráveis, proteções de privacidade e o respeitado Tribunal de Chancelaria, que lida com questões jurídicas relacionadas aos negócios e se baseia em um longo histórico de jurisprudência corporativa.

Abaixo, explicaremos como abrir uma empresa em Delaware, incluindo como escolher a melhor estrutura de negócios para seus objetivos, nomear sua empresa, registrá-la e manter a conformidade com as leis de Delaware.

O que vamos abordar neste artigo?

• Por que abrir uma empresa em Delaware?
  
• Como abrir uma empresa em Delaware
  
• Quanto custa para abrir uma empresa em Delaware?
  
• Obrigações contínuas de conformidade
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

Por que abrir uma empresa em Delaware?

Delaware oferece um ambiente jurídico particularmente favorável para as empresas, em comparação a muitos outros estados nos EUA. No centro dele está a Court of Chancery, um tribunal especializado que lida com disputas corporativas com rapidez e especialização. A General Corporation Law de Delaware é flexível, bem estabelecida e consistentemente atualizada, o que dá aos fundadores e investidores um alto grau de previsibilidade e proteção jurídica.

Além das suas vantagens jurídicas, Delaware oferece benefícios de impostos que o tornam atraente mesmo para empresas que operam inteiramente em outro lugar. Não há imposto de renda corporativo estadual sobre a receita obtida fora de Delaware, nem imposto sobre vendas e nenhum imposto sobre ativos intangíveis, como marcas registradas e patentes. Investidores e capitalistas de risco também estão profundamente familiarizados com as estruturas corporativas de Delaware, o que pode simplificar a arrecadação de fundos e a due diligence.

Como abrir uma empresa em Delaware

Para abrir uma empresa em Delaware, você deve seguir algumas etapas importantes.

Escolha a estrutura da empresa

Sua estrutura de empresa afetará suas obrigações legais, responsabilidades fiscais e muito mais. As opções incluem:

• Empresa individual: Essa estrutura é a mais simples e envolve um indivíduo que possui e opera o empreendimento. Oferece controle total, mas também vem com responsabilidade pessoal total.

• Sociedade: Se várias pessoas possuem e operam sua empresa, uma estrutura de sociedade pode ser a escolha certa. Isso divide as responsabilidades e os passivos entre os sócios.

• Empresa de responsabilidade limitada (LLC): Uma LLC é uma opção para muitas pequenas e médias empresas. Ela oferece proteção de responsabilidade aos seus proprietários, conhecidos como membros, além de proporcionar flexibilidade operacional e tributação repassada.

• Corporation: As corporations são estruturas mais complexas que oferecem proteção de responsabilidade, mas têm mais requisitos regulatórios. Uma S corporation (S corp) oferece tributação repassada, enquanto uma empresa tipo C (C corp) é tributada no nível corporativo e, em seguida, novamente no nível do acionista.

Nomeie e registre sua empresa

A próxima etapa é registrar sua empresa na Divisão de Corporações de Delaware. Toda empresa deve obter um Número de Identificação do Empregador (EIN) do Internal Revenue Service (IRS) para declarar impostos. Você também precisará se registrar na Divisão da Receita de Delaware, solicitando uma licença comercial se planeja ter uma localização para a empresa, contratar funcionários ou gerar vendas no estado. Além disso, verifique com as entidades governamentais locais para confirmar se você tem as permissões locais necessárias para qualquer local físico da empresa.

Crie uma pequena lista de ideias de nome da empresa e verifique a disponibilidade do nome em Delaware. O nome da empresa deve ser diferente de outros nomes registrados no estado, e você pode usar a ferramenta de pesquisa de nomes da Divisão de Corporações para confirmar se sua escolha já não está em uso. Delaware também tem diretrizes de nomenclatura que variam de acordo com a estrutura da empresa. As LLCs devem incluir "Limited Liability Company" ou uma abreviação como "LLC" em seus nomes, enquanto as corporações devem incluir uma palavra como "Corporation", "Incorporated", "Company" ou uma abreviação (por exemplo, "Corp.", "Inc.", "Co.").

Depois disso, registre sua entidade comercial. Dependendo da estrutura da sua empresa, você precisará enviar diferentes documentos à Divisão de Corporações (normalmente, o contrato social para LLCs e o estatuto social para corporações). Assim que seus documentos forem aprovados, o estado emitirá um certificado confirmando a existência legal da sua empresa. Esse certificado é necessário para atividades comerciais, como abrir contas bancárias e solicitar licenças.

Outra etapa importante é registrar a marca registrada. As marcas registradas podem ser registradas no nível estadual através da Divisão de Corporações ou no nível federal através do Escritório de Patentes e Marcas dos EUA (USPTO). O registro federal oferece proteção mais ampla em todos os EUA e internacionalmente. Antes de se candidatar em qualquer nível, pesquise para confirmar se sua marca registrada já não está em uso. Esteja ciente de que as marcas registradas de Delaware são válidas por 10 anos e devem ser renovadas. Se sua empresa envolver invenções ou obras criativas originais, você também pode explorar a proteção de patentes ou direitos autorais através do USPTO e do Escritório de Direitos Autorais dos EUA.

Obter licenças e autorizações

No nível estadual, Delaware exige que empresas de certas profissões ou setores obtenham licenças ou permissões específicas, e o site do governo de Delaware fornece recursos e informações sobre licenciamento comercial estadual. Você também deve verificar com os governos locais da cidade ou do condado para determinar se há requisitos adicionais de licenciamento local.

Se sua empresa envolver profissões regulamentadas, você pode precisar de licenças profissionais ou ocupacionais, que são comuns em setores como saúde, serviços jurídicos e construção. Dependendo das atividades ou localização da sua empresa, permissões especiais também podem ser necessárias.

Assim que tiver suas licenças e permissões, mantenha-se em dia com suas obrigações de relatórios e conformidade para cada uma delas. Licenças e permissões têm prazos de validade e devem ser renovadas periodicamente, portanto, acompanhe essas datas para evitar lapsos que possam interromper as operações da sua empresa.

Escolha a localização da sua empresa e o agente registrado

Ao avaliar as localizações, comece analisando as necessidades principais da sua empresa, como acesso de clientes, logística da cadeia de suprimentos e o trajeto dos funcionários. Faça pesquisas de mercado para analisar a dinâmica de diferentes áreas. Considere as implicações de custo total de cada localização, incluindo aluguel, serviços públicos, impostos e possíveis despesas com reformas.

Acessibilidade e visibilidade também são fatores importantes, principalmente para empresas que dependem de tráfego de pedestres. Verifique as leis de zoneamento locais para garantir que a localização escolhida seja zoneada para o seu tipo de empresa. Se sua empresa não estiver alinhada com as leis de zoneamento atuais, você pode precisar solicitar uma variação ou permissão de uso condicional. Por fim, esteja ciente de quaisquer desenvolvimentos planejados ou mudanças de zoneamento na área que possam afetar sua empresa mais tarde.

Delaware exige que toda entidade comercial tenha um agente registrado, que é uma pessoa ou outra empresa que concorda em aceitar documentos jurídicos em nome da sua empresa. O agente deve ter um endereço físico em Delaware.

Elabore documentos internos

Você precisa preparar alguns documentos internos antes de iniciar sua empresa. Um acordo operacional de LLC deve abranger o propósito comercial e a duração da empresa, além de fornecer uma contabilidade completa de todos os membros, suas porcentagens de propriedade, capital contribuído e responsabilidades. Ele também deve definir a estrutura de gestão (se a LLC é gerenciada por membros ou por gerentes) juntamente com as funções e poderes de tomada de decisão envolvidos.

Os estatutos corporativos devem definir a estrutura da corporação, incluindo as funções de diretores e executivos. Eles devem abordar a frequência, o agendamento e os requisitos de notificação para as reuniões do conselho, incluindo como as decisões são tomadas e documentadas, bem como os procedimentos para as reuniões anuais de acionistas (por exemplo, requisitos de notificação, processos de votação). Os estatutos também devem abranger o processo de emissão de ações (incluindo quaisquer direitos ou preferências de diferentes classes de ações) e delinear os requisitos para manter registros corporativos, como atas e documentos financeiros.

Um acordo de parceria deve especificar a contribuição de capital de cada sócio e o processo para fazer contribuições adicionais, bem como a forma como lucros e perdas serão alocados entre os sócios. Ele também deve estabelecer o processo de tomada de decisão da empresa e delinear os procedimentos para admitir novos parceiros, lidar com retiradas ou dissolver a parceria.

Configure serviços bancários, impostos, seguros e conformidade

Em seguida, configure sua empresa com uma conta bancária e outros requisitos importantes.

Abra uma conta bancária de empresa
Considere bancos nacionais e bancos locais de Delaware ao escolher onde abrir uma conta bancária de empresa. Essa conta separa suas finanças pessoais e empresariais. Além disso, considere abrir uma conta poupança comercial para gerenciar fundos excedentes. Se sua empresa aceitar pagamentos com cartão de crédito, configure serviços para comerciantes comparando tarifas, serviços e custos de equipamentos para encontrar a melhor opção para sua empresa.

Configure a folha de pagamento
Decida se deseja gerenciar a folha de pagamento internamente ou terceirizar a responsabilidade para um provedor de serviços de folha de pagamento. A terceirização pode simplificar o gerenciamento de contracheques e benefícios dos funcionários, além de ajudar com a conformidade de retenção de impostos. Você precisará coletar e manter a documentação necessária dos funcionários para a folha de pagamento, incluindo formulários W-4 para retenção de impostos e formulários I-9 para verificação de elegibilidade de emprego. Avalie os requisitos para reter impostos federais, estaduais e locais dos salários dos funcionários, depositar impostos sobre a folha de pagamento e enviar relatórios exigidos ao IRS e à Divisão da Receita dentro dos prazos estipulados.

Gerencie os impostos
Esteja ciente dos impostos aos quais sua empresa pode estar sujeita, como imposto de renda, imposto sobre vendas e impostos sobre emprego. Delaware não impõe imposto de renda sobre empresas que operam fora do estado, mas impõe um imposto de franquia anual sobre corporações, calculado com base nas ações da corporação e em seu valor. O estado cobra das LLCs uma taxa anual diferente, que não é baseada em ações ou valor.

Mantenha registros detalhados de todas as transações comerciais, recibos, despesas e renda. Proprietários individuais, parceiros e S corps que devem pagar US$ 1.000 ou mais quando declararem seus impostos devem fazer pagamentos trimestrais de impostos estimados ao IRS. Delaware também exige o pagamento de impostos estimados para certas estruturas de empresas.

Selecione os planos de seguro necessários
Determine de quais tipos de seguro sua empresa precisa. Aqui estão os disponíveis em Delaware:

• O seguro de responsabilidade civil geral cobre perdas financeiras por lesões corporais, danos à propriedade e ações judiciais.

• O seguro de responsabilidade civil profissional (também conhecido como seguro de erros e omissões) protege as empresas que prestam serviços ou consultoria profissional contra perdas devido a erros, negligência e negligência médica.

• O seguro de propriedade cobre perda ou dano à propriedade da sua empresa.

• O seguro de interrupção de negócios compensa a perda de renda quando as operações precisarem ser interrompidas temporariamente.

• O seguro de compensação de trabalhadores é legalmente exigido se você tiver funcionários em Delaware. Dependendo do seu setor, você também pode precisar de um seguro de responsabilidade cibernética para violações de dados ou cobertura específica do setor, como responsabilidade pelo produto, quebra de equipamentos ou seguro de automóveis comerciais.

Mantenha registros de conformidade
Corporations em Delaware são obrigadas a registrar um relatório anual com o Secretário de Estado de Delaware que inclua informações sobre os executivos e diretores da corporação e o endereço da empresa. LLCs e outras entidades não corporativas não precisam enviar relatórios anuais. Todas as empresas devem manter atas de reuniões que detalhem decisões e discussões de reuniões oficiais, e esses registros devem ser armazenados com segurança.

As corporações também são obrigadas a manter livros-razão de ações detalhados que registrem todas as emissões, transferências e cancelamentos de ações, incluindo a data, as partes envolvidas e o número de ações. Todas as licenças e permissões operacionais devem ser armazenadas em um arquivo centralizado com notas sobre datas de vencimento e requisitos de renovação, e registros de emprego abrangentes devem ser mantidos para cada funcionário, detalhando seu contrato de trabalho, informações de retenção de impostos e quaisquer registros disciplinares ou de desempenho relevantes. As empresas também devem notificar o estado imediatamente sobre quaisquer alterações pertinentes nas operações comerciais, como uma mudança no agente registrado.

Além dos requisitos estaduais, empresas em Delaware podem precisar cumprir os regulamentos locais (cidade ou condado) e federais, que podem incluir registros adicionais, impostos ou medidas de conformidade. Considere trabalhar com um advogado de Delaware para revisar seus documentos e práticas quanto à conformidade com as leis estaduais e federais.

Quanto custa abrir uma empresa em Delaware?

O custo exato de abrir uma empresa em Delaware depende da estrutura e das necessidades da sua empresa. As tarifas de declaração estadual são exigidas quando você registra sua empresa na Division of Corporations. As LLCs pagam uma tarifa de declaração de US$ 110 pelos seus certificados de formação, enquanto as corporações pagam no mínimo US$ 109 para enviar a declaração dos seus certificados de incorporação, com o total variando com base no número de ações autorizadas. Delaware também exige que toda empresa mantenha um agente registrado com um endereço físico no estado, o que normalmente custa entre US$ 50 e US$ 300 por ano se você usar um serviço profissional de agente registrado.

Além dos custos iniciais, as empresas devem se planejar para as tarifas estaduais contínuas. As corporações de Delaware estão sujeitas a um imposto anual de franquia, que é calculado usando um de dois métodos (o Authorized Shares Method ou o Assumed Par Value Capital Method) e pode variar de US$ 175 a milhares de dólares dependendo do tamanho da corporação. As LLCs e sociedades limitadas, por outro lado, pagam um imposto anual fixo de US$ 300.

Obrigações contínuas de conformidade

Depois que a sua empresa estiver em funcionamento, cumpra os requisitos contínuos de Delaware. As corporações devem enviar relatórios anuais para o secretário de estado de Delaware até 1º de março de cada ano, acompanhados pelo pagamento do imposto de franquia, que pode variar de US$ 175 a significativamente mais, dependendo do tamanho e da estrutura da sua corporação. As LLCs e sociedades limitadas não precisam enviar relatórios anuais, mas devem pagar seu imposto anual de US$ 300 até 1º de junho de cada ano. Todas as empresas também devem acompanhar as datas de validade de quaisquer licenças e permissões estaduais, locais ou federais que possuam, pois não renová-las no prazo pode resultar em multas ou interrupções nas suas operações.

Além de impostos e declarações, Delaware exige que toda empresa registrada mantenha continuamente um agente registrado com um endereço físico no estado. Se o seu agente registrado mudar, você deve notificar a Division of Corporations. Também é uma boa prática agendar análises internas periódicas dos seus registros de conformidade (incluindo atas de reuniões, registros de empregos e livros de ações para corporações) para garantir que tudo esteja atualizado e preciso. Empresas que passam por grandes mudanças (por exemplo, adição de membros, alteração da estrutura, realocação) também podem precisar atualizar seus registros estaduais adequadamente. Em caso de dúvida, trabalhe com um advogado de Delaware ou serviço de conformidade para garantir que não falte nada.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece as bases jurídicas da sua empresa para que seja possível captar recursos, abrir uma conta bancária e aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Junte-se a mais de 75 mil empresas constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para constituir uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e poderá adicionar até quatro cofundadores. Você também decidirá como dividir a participação societária, reservará uma parcela de participação para futuros investidores e funcionários, nomeará administradores e assinará eletronicamente todos os documentos. Os cofundadores também receberão e-mails convidando-os a assinar seus documentos eletronicamente.

Aceitação de pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN

Depois de constituir sua empresa, o Atlas faz a solicitação do seu EIN. Fundadores com número de Seguro Social, endereço e número de celular dos EUA são elegíveis para o processamento acelerado do IRS, enquanto os demais receberão o processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e serviços bancários antes do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações antes da chegada do seu EIN.

Compra de ações pelos fundadores sem dinheiro em espécie

Fundadores podem comprar ações iniciais usando sua propriedade intelectual (PI), como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro, com o comprovante de compra armazenado no Dashboard do Atlas. Sua PI precisa ser avaliada em US$ 100 ou menos para usar este recurso. Se você detiver PI acima desse valor, consulte um advogado antes de prosseguir.

Declaração automática da opção 83(b)

Fundadores podem declarar uma opção 83(b) para reduzir impostos de renda pessoais. O Atlas fará a declaração por você, seja você um fundador dos EUA ou de fora dos EUA, usando USPS Certified Mail e rastreamento. Você receberá uma opção 83(b) assinada e um comprovante de declaração diretamente no Dashboard da Stripe.

Documentos legais de padrão internacional para empresas

O Atlas fornece todos os documentos legais necessários para começar a operar sua empresa. Os documentos de empresa Tipo C do Atlas são desenvolvidos em colaboração com a Cooley, um dos principais escritórios de advocacia de venture capital do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar na captação de recursos desde o início e garantir proteção jurídica, abrangendo aspectos como estrutura societária, distribuição de participação e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de US$ 50 mil em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de alto nível para oferecer descontos e créditos exclusivos aos fundadores. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, tributos, finanças, conformidade e operações, de empresas líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também inclui um agente registrado em Delaware sem custo no primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você tem acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento de pagamentos gratuito para até US$ 100 mil em volume de pagamentos.

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