デラウェア州は、法人設立を希望するあらゆる規模と業界の企業にとって最良の選択肢であり、毎年数十万の企業が同州で設立されています。デラウェア州の人気の理由は、ビジネスに優しい環境、有利な税法、プライバシー保護、およびビジネス関連の法的問題に対処し、長年にわたる企業の判例法を利用する、高く評価されている衡平法裁判所にあります。

以下では、目標に最適な事業形態の選択方法、ビジネスの命名、登録、デラウェア州法への準拠の維持など、デラウェア州でビジネスを始める方法について説明します。

目次

• なぜデラウェア州でビジネスを始めるのか？
  
• デラウェア州でのビジネスの始め方
  
• デラウェア州でビジネスを始めるにはどれくらいの費用がかかりますか？
  
• 継続的なコンプライアンス義務
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

デラウェア州で起業する理由

デラウェア州は、アメリカの他の多くの州と比較して、特にビジネスに適した法的環境を提供しています。その中心にあるのが衡平法裁判所 (Court of Chancery) であり、企業の不審請求の申し立てを迅速かつ専門的に処理する専門裁判所です。デラウェア州の General Corporation Law は柔軟で、確立されており、継続的に更新されているため、創業者や投資家に高い予測可能性と法的保護をもたらします。

法的な利点に加えて、デラウェア州は税制上の優遇措置を提供しており、完全に他州で事業を展開するビジネスにとっても魅力的です。デラウェア州外で得た売上に対する州の法人所得税、売上税、商標や特許などの無形資産に対する税金はかかりません。また、投資家やベンチャーキャピタリストはデラウェア州の法人構造に深く精通しているため、資金調達やデューデリジェンスを簡略化できます。

デラウェア州でのビジネスの始め方

デラウェア州でビジネスを始めるには、いくつかの重要な手順に従う必要があります。

事業形態を選ぶ

事業形態は、法的義務、納税義務などに影響します。以下のオプションがあります。

• 個人事業主: 最もシンプルな形態で、1 人の個人が企業を所有して運営します。完全に管理できますが、すべての個人的な責任も伴います。

• パートナーシップ: 複数人でビジネスを所有して運営する場合、パートナーシップ形態が適切な選択となる可能性があります。これにより、パートナー間で責任と義務が分割されます。

• 有限責任会社 (LLC): LLC は、多くの中小企業にとっての選択肢です。メンバーと呼ばれる所有者に責任保護を提供する一方で、運用の柔軟性とパススルー課税も提供します。

• 法人: 法人はより複雑な形態で、責任保護は提供されますが、より多くの規制要件があります。S 法人 (S corp) はパススルー課税を提供しますが、C 法人 (C corp) は法人レベルで課税され、さらに株主レベルでも課税されます。

ビジネスの命名と登録

次の手順は、デラウェア州法人局にビジネスを登録することです。すべての会社は、税金を申告するために内国歳入庁 (IRS) から雇用主証明番号 (EIN) を取得する必要があります。デラウェア州内に店舗を構えたり、従業員を雇用したり、売上を上げたりする予定がある場合は、事業許可証の申請をしてデラウェア州歳入局に登録する必要もあります。さらに、地方自治体に確認して、物理的な店舗に必要な地域の許可証があることを確認してください。

ビジネス名の候補をいくつか作成し、デラウェア州でその名前を使用できるか確認します。ビジネス名は同州に登録されている他の名前とは異なる必要があり、法人局の名前検索ツールを使用して、選択した名前がまだ使用されていないことを確認できます。デラウェア州には、事業形態によって異なる命名ガイドラインもあります。LLC の名前には「Limited Liability Company」または「LLC」などの略称を含める必要があります。一方、法人の名前には、「Corporation」「Incorporated」「Company」などの単語、または略称 (「Corp.」「Inc.」「Co.」など) を含める必要があります。

その後、事業体を登録します。事業形態に応じて、法人局にさまざまな書類を提出する必要があります。通常、LLC の場合は基本定款 (articles of organization)、法人の場合は基本定款 (articles of incorporation) です。書類が承認されると、州からビジネスの法的な存在を確認する証明書が発行されます。この証明書は、銀行口座の開設やライセンスの申請などのビジネス活動に必要です。

もう 1 つの重要な手順は、商標の登録です。商標は、法人局を通じて州レベルで登録するか、米国特許商標庁 (USPTO) を通じて連邦レベルで登録できます。連邦登録では、米国全土および国際的に幅広い保護が提供されます。いずれかのレベルで申請する前に、商標がまだ使用されていないことを検索して確認してください。デラウェア州の商標の有効期間は 10 年間で、更新が必要であることに注意してください。ビジネスに発明や独創的な創作物が含まれる場合は、USPTO や米国著作権局による特許または著作権の保護を検討することもできます。

許認可の取得

州レベルでは、デラウェア州は特定の職業や業界の企業に特定のライセンスや許可を取得することを義務付けており、デラウェア州政府のウェブサイトでは、州のビジネスライセンスに関するリソースと情報を提供しています。また、地方の市や郡の政府に確認して、地域のライセンス要件が追加で必要かどうかを判断する必要があります。

ビジネスに規制された職業が含まれる場合、専門的または職業的なライセンスが必要になる場合があります。これらは、ヘルスケア、法務サービス、建設などの業界で一般的です。事業活動や場所によっては、特別な許可証が必要になる場合もあります。

ライセンスや許可証を取得したら、それぞれの報告義務やコンプライアンス義務を確実に果たすようにします。ライセンスや許可証には有効期限があり、定期的に更新する必要があります。事業運営に支障をきたす可能性のある失効を回避するために、これらの期限を記録しておいてください。

店舗と登録代理人の選択

場所を評価する際は、顧客のアクセス、サプライチェーンのロジスティクス、従業員の通勤など、ビジネスの主要なニーズを評価することから始めます。市場調査を実施して、さまざまなエリアの動向を分析します。家賃、光熱費、税金、改修費用など、各場所の全体的なコストの影響を考慮します。

アクセスしやすさと認知度も重要な要素であり、特に入場客に依存するビジネスにとっては重要です。地域のゾーニング法 (用途地域指定制) を確認し、選択した場所がビジネスの種類に合わせてゾーニングされていることを確認してください。会社が現在のゾーニング法と合致していない場合は、変更の許可や条件付き使用許可証の申請が必要になることがあります。最後に、後でビジネスに影響を及ぼす可能性のある、計画されている開発やゾーニングの変更について把握しておいてください。

デラウェア州では、すべての事業体は登録代理人 (ビジネスに代わって法的書類を受け取ることに同意した個人または別の企業) を置くことが義務付けられています。代理人はデラウェア州に物理的な住所を持っている必要があります。

社内文書の作成

ビジネスを始める前に、いくつかの社内文書を準備する必要があります。LLC 運営契約には、会社の事業目的と存続期間のほか、すべてのメンバー、所有権の割合、出資資本、および責任の完全な会計を含める必要があります。また、管理構造 (LLC がメンバー管理であるかマネージャー管理であるか) や、関連する役割と意思決定権限も定義する必要があります。

会社の付属定款には、取締役や役員の役割など、会社の構造を定義する必要があります。付属定款では、意思決定や記録の方法を含む、取締役会の頻度、スケジュール、通知要件のほか、年次株主総会の手順 (通知要件、投票プロセスなど) を定める必要があります。付属定款は、株式の発行プロセス (異なるクラスの株式の権利や優先事項など) もカバーし、議事録や財務文書などの会社記録の維持要件の概要を示す必要があります。

パートナーシップ契約では、各パートナーの資本金と追加の出資を行うプロセス、および利益と損失がパートナー間でどのように割り当てられるかを指定する必要があります。また、ビジネスの意思決定プロセスを確立し、新しいパートナーの承認、脱退の処理、またはパートナーシップの解消に関する手順の概要を示す必要があります。

銀行業務、税務、保険、コンプライアンスの設定

次に、銀行口座やその他の重要な要件を使用してビジネスを設定します。

ビジネス用銀行口座の開設
ビジネス用銀行口座を開設する場所を選択する際は、全国規模の銀行と地元のデラウェア州の銀行の両方を検討してください。この口座では、個人とビジネスの財務が分離されます。また、余剰資金を管理するために、ビジネス用普通預金口座の開設も検討してください。ビジネスでクレジットカード決済を受け付ける場合は、手数料、サービス、設備のコストを比較して、ビジネスに最適なものを見つけてマーチャントサービスを設定します。

給与計算の設定
給与計算を社内で管理するか、給与計算サービスプロバイダーにアウトソーシングするかを決定します。アウトソーシングにより、従業員の給与や福利厚生の管理が簡素化されると同時に、源泉徴収コンプライアンスの遵守に役立ちます。源泉徴収用の W-4 フォームや就労資格確認用の I-9 フォームなど、給与計算に必要な従業員文書を収集して維持する必要があります。従業員の賃金から連邦、州、地方の税金を源泉徴収するための要件を評価し、給与税を預け入れ、指定された期限までに必要なレポートを IRS および歳入局に提出します。

税務の管理
所得税、売上税、雇用税など、ビジネスに課される可能性のある税金に注意してください。デラウェア州は州外で事業を展開する企業に所得税を課しませんが、法人の株式とその価値に基づいて計算されたフランチャイズ税を毎年法人に課します。州は LLC に異なる年会費を請求しますが、これは株式や価値に基づきません。

すべてのビジネス取引、領収書、経費、収入の詳細な記録を保持してください。確定申告時に 1,000 ドル以上の支払いが見込まれる個人事業主、パートナー、S 法人は、IRS に四半期ごとに予定納税を行う必要があります。デラウェア州でも、特定の事業形態には予定納税が必要です。

必要な保険プランの選択
ビジネスに必要な保険の種類を決定します。デラウェア州で利用できる保険は次のとおりです。

• 一般賠償責任保険は、人身傷害、物的損害、訴訟による経済的損失を補償します。

• 専門職業賠償責任保険 (エラーや脱漏による保険とも呼ばれます) は、専門的なアドバイスやサービスを提供するビジネスを、ミス、過失、不正行為による損失から保護します。

• 財産保険は、ビジネス財産の損失または損害を補償します。

• 企業休業保険は、業務を一時的に停止する必要がある場合に失われた収入を補償します。

• 労災保険は、デラウェア州に従業員がいる場合に法的に義務付けられています。業界によっては、データ漏洩に関するサイバー賠償責任保険や、製造物責任、設備故障、商用自動車保険などの業界固有の補償が必要になる場合もあります。

コンプライアンス記録の維持
デラウェア州の法人は、法人の役員および取締役、および事業の住所に関する情報を含む年次報告書をデラウェア州務長官に提出することが義務付けられています。LLC およびその他の非法人は、年次報告書を提出する必要はありません。すべてのビジネスは、公式の会議での決定や議論を詳述した会議の議事録を保管する必要があり、これらの記録は安全に保管する必要があります。

法人はまた、株式のすべての発行、譲渡、および取り消しを、日付、関係者、および株式数を含めて記録する詳細な株主名簿を維持する必要があります。すべての営業ライセンスと許可証は、有効期限と更新要件に関するメモとともに一元化されたファイルに保管する必要があります。また、各従業員に関する包括的な雇用記録を維持し、雇用契約、源泉徴収情報、および関連する業績記録または懲戒記録を詳述する必要があります。企業はまた、登録代理人の変更など、ビジネス運営の関連する変更について、州に速やかに通知する必要があります。

州の要件に加えて、デラウェア州の企業は、地方 (市または郡) および連邦の規制に準拠する必要がある場合があります。これには、追加の提出物、税金、またはコンプライアンス対策が含まれる場合があります。デラウェア州の弁護士と協力して、文書や慣行が州法および連邦法に準拠しているかどうかを確認することを検討してください。

デラウェア州で起業するための費用

デラウェア州で起業する際の正確な費用は、ビジネスの構造とニーズによって異なります。法人部門にビジネスを登録する際に、州税の申告の手数料が必要になります。LLC (合同会社) は設立証明書の提出に 110 ドルの手数料を支払い、株式会社は設立証明書の提出に最低 109 ドルを支払います (合計額は発行可能株式数によって異なります)。また、デラウェア州ではすべてのビジネスに対し、州内に物理的な住所を持つ登録代理人を維持することが義務付けられており、専門の登録代理人サービスを利用する場合、通常年間 50 ドルから 300 ドルの費用がかかります。

初期費用に加えて、継続的な州の手数料を計画する必要があります。デラウェア州の株式会社には年次フランチャイズ税が課せられます。これは 2 つの計算方法 (Authorized Shares Method または Assumed Par Value Capital Method) のいずれかを使用して計算され、法人の規模に応じて 175 ドルから数千ドルの幅があります。対照的に、LLC とリミテッドパートナーシップは一律で年間 300 ドルの税金を支払います。

継続的なコンプライアンス義務

ビジネスが稼働したら、デラウェア州の継続的な要件を遵守します。株式会社は毎年 3 月 1 日までにデラウェア州国務長官に年次報告書を提出する必要があり、これにはフランチャイズ税の支払いが伴います (法人の規模と構造に応じて 175 ドルから大幅に高くなる場合があります)。LLC とリミテッドパートナーシップは年次報告書を提出する必要はありませんが、毎年 6 月 1 日までに 300 ドルの年間税を支払う必要があります。また、すべてのビジネスは、保持している州、地方、または連邦のライセンスや許可の有効期限を把握しておく必要があります。これらを期日までに更新しないと、罰金が科せられたり、業務に支障をきたす可能性があるためです。

税金と申告に加えて、デラウェア州では、登録されたすべてのビジネスに対し、州内に物理的な住所を持つ登録代理人を継続的に維持することを義務付けています。登録代理人が変更された場合は、法人部門に通知する必要があります。また、株式会社の議事録、雇用記録、株式台帳などのコンプライアンス記録の定期的な社内レビューをスケジュールして、すべてが最新かつ正確であることを確認することも推奨されます。大きな変更 (メンバーの追加、構造の変更、移転など) があったビジネスは、それに応じて州の登録を更新する必要がある場合もあります。不明な点がある場合は、デラウェア州の弁護士またはコンプライアンスサービスに相談して、漏れがないようにしてください。

Stripe Atlas によるサポート

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Atlas への申請

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EIN が届く前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。

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83(b) 税務選択の自動申請

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