Il Delaware è la scelta preferita per attività di tutte le dimensioni e settori che desiderano costituirsi in società e ogni anno centinaia di migliaia di attività vengono create in questo stato. La popolarità del Delaware deriva dal suo ambiente favorevole alle imprese, dalle leggi fiscali vantaggiose, dalle protezioni della privacy e dal rinomato Court of Chancery, che gestisce le questioni legali relative alle imprese e si avvale di una lunga storia di giurisprudenza societaria.

Di seguito, spiegheremo come avviare un'attività nel Delaware, includendo come scegliere la struttura aziendale migliore per i tuoi obiettivi, dare un nome alla tua attività, registrarla e mantenere la conformità alle leggi del Delaware.

Contenuto dell'articolo

• Perché avviare un'attività nel Delaware?
  
• Come avviare un'attività nel Delaware
  
• Quanto costa avviare un'attività nel Delaware?
  
• Obblighi di compliance continui
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Perché avviare un'attività nel Delaware?

Il Delaware offre un ambiente legale particolarmente favorevole alle attività, rispetto a molti altri stati degli Stati Uniti. Il punto cardine è la Court of Chancery, un tribunale specializzato che gestisce le controversie societarie con rapidità e competenza. La General Corporation Law del Delaware è flessibile, consolidata e costantemente aggiornata, il che offre a fondatori e investitori un elevato grado di prevedibilità e protezione legale.

Oltre ai vantaggi di carattere giuridico, il Delaware offre vantaggi fiscali che lo rendono interessante anche per le attività che operano interamente altrove. Non è prevista alcuna imposta statale sul reddito delle società sui ricavi conseguiti al di fuori del Delaware, nessuna imposta sulle vendite e nessuna imposta sulle risorse immateriali come marchi e brevetti. Inoltre, gli investitori e i venture capitalist conoscono a fondo le strutture societarie del Delaware e ciò può semplificare la raccolta di fondi e la due diligence.

Come avviare un'attività nel Delaware

Per avviare un'attività nel Delaware, devi seguire diversi passaggi chiave.

Scegliere la struttura aziendale

La struttura della tua attività influirà sui tuoi obblighi legali, sulle tue responsabilità fiscali e altro ancora. Le opzioni includono:

• Ditta individuale: questa struttura è la più semplice e coinvolge una sola persona fisica che possiede e gestisce l'impresa. Offre il pieno controllo ma comporta anche una piena responsabilità personale.

• Società di persone: se diverse persone possiedono e gestiscono l'attività, una struttura di società di persone potrebbe essere la scelta giusta. In questo modo si dividono responsabilità e passività tra i soci.

• Limited liability company (LLC): una LLC è un'opzione per molte piccole e medie imprese. Offre protezione dalla responsabilità ai suoi proprietari, noti come membri, fornendo al contempo flessibilità operativa e tassazione pass-through.

• Società di capitali (corporation): le società di capitali sono strutture più complesse che offrono protezione dalla responsabilità ma hanno maggiori requisiti normativi. Una S corporation (S corp) offre la tassazione pass-through, mentre una C-Corporation (C corp) è tassata a livello aziendale e poi di nuovo a livello di azionisti.

Dai un nome e registra la tua attività

Il passaggio successivo consiste nel registrare l'attività presso la Delaware Division of Corporations. Ogni azienda deve ottenere un Employer Identification Number (EIN) dall'Internal Revenue Service (IRS) per la dichiarazione dei redditi. Dovrai inoltre registrarti presso la Delaware Division of Revenue richiedendo una licenza commerciale se prevedi di avere una sede operativa, assumere dipendenti o generare vendite nello stato. Inoltre, verifica con gli enti governativi locali per confermare di disporre dei permessi locali necessari per eventuali sedi operative fisiche.

Crea una breve lista di idee per la ragione sociale, quindi verifica la disponibilità del nome nel Delaware. La tua ragione sociale deve distinguersi dagli altri nomi registrati nello stato. Puoi utilizzare lo strumento di ricerca dei nomi della Division of Corporations per confermare che la tua scelta non sia già in uso. Il Delaware ha anche linee guida per la denominazione che variano in base alla struttura dell'attività. Le LLC devono includere "Limited Liability Company" o un'abbreviazione come "LLC" nel loro nome, mentre le società di capitali devono includere parole come "Corporation", "Incorporated", "Company" o un'abbreviazione (ad es. "Corp.", "Inc.", "Co.").

Successivamente, registra la tua entità commerciale. A seconda della struttura della tua attività, dovrai presentare diversi documenti alla Division of Corporations: in genere, gli articoli di organizzazione per le LLC e gli articoli di incorporazione per le società di capitali. Una volta approvati i documenti, lo stato rilascerà un certificato che conferma l'esistenza legale della tua attività. Questo certificato è obbligatorio per attività commerciali quali l'apertura di conti bancari e la richiesta di licenze.

Un altro passaggio importante è la registrazione del marchio. I marchi possono essere registrati a livello statale tramite la Division of Corporations o a livello federale tramite l'Ufficio brevetti e marchi degli Stati Uniti (USPTO): la registrazione federale offre una protezione più ampia negli Stati Uniti e a livello internazionale. Prima di presentare domanda a uno dei due livelli, effettua una ricerca per confermare che il tuo marchio non sia già in uso. Tieni presente che i marchi del Delaware sono validi per 10 anni e devono essere rinnovati. Se la tua attività riguarda invenzioni o opere creative originali, potresti anche valutare la protezione di brevetti o copyright tramite l'USPTO e lo US Copyright Office.

Richiedi licenze e permessi

A livello statale, il Delaware richiede alle attività di determinate professioni o settori di ottenere licenze o permessi specifici; il sito web del governo del Delaware fornisce risorse e informazioni sulle licenze commerciali statali. Ti consigliamo inoltre di verificare con i governi locali o delle contee per determinare la presenza di ulteriori requisiti per le licenze a livello locale.

Se la tua attività riguarda professioni regolamentate, potresti aver bisogno di licenze professionali o occupazionali, comuni in settori quali l'assistenza sanitaria, i servizi di carattere giuridico e l'edilizia. A seconda delle attività o della sede dell'attività, potrebbero essere necessari anche permessi speciali.

Una volta ottenute le licenze e i permessi, assicurati di adempiere agli obblighi di rendicontazione e conformità per ciascuno di essi. Le licenze e i permessi hanno date di scadenza e devono essere rinnovati periodicamente, perciò tieni traccia di queste date per evitare interruzioni che potrebbero ostacolare le operazioni della tua attività.

Scegli la sede e l'agente registrato dell'attività

Quando valuti le località, inizia valutando le esigenze principali della tua attività, come l'accesso dei clienti, la logistica della catena di fornitura e gli spostamenti dei dipendenti. Conduci ricerche di mercato per analizzare le dinamiche di diverse aree. Considera tutte le implicazioni sui costi di ogni località, inclusi affitto, utenze, imposte e potenziali spese di ristrutturazione.

Anche l'accessibilità e la visibilità sono fattori importanti, in particolare per le attività che si basano sul traffico pedonale. Controlla le leggi urbanistiche locali per assicurarti che la località scelta sia idonea per il tuo tipo di business. Se la tua azienda non è in linea con le leggi urbanistiche vigenti, potresti dover richiedere una deroga o un permesso di uso condizionato. Infine, informati su eventuali sviluppi previsti o modifiche urbanistiche nell'area che potrebbero influire sulla tua attività in futuro.

Il Delaware richiede che ogni entità commerciale abbia un agente registrato, ovvero una persona o un'altra attività che accetta di ricevere documenti legali per conto della tua attività. L'agente deve avere un indirizzo fisico nel Delaware.

Prepara i documenti interni

Devi preparare alcuni documenti interni prima di avviare la tua attività. Un accordo operativo per la LLC dovrebbe coprire lo scopo commerciale e la durata dell'azienda, oltre a fornire un resoconto completo di tutti i membri, delle relative percentuali di proprietà, del capitale conferito e delle responsabilità. Dovrebbe inoltre definire la struttura di gestione (se la LLC è gestita dai membri o dai manager), insieme ai ruoli e ai poteri decisionali coinvolti.

Lo statuto societario dovrebbe definire la struttura della società, inclusi i ruoli di amministratori e funzionari. Dovrebbe stabilire la frequenza, la pianificazione e i requisiti di notifica per le riunioni del consiglio di amministrazione, includendo le modalità di adozione e documentazione delle decisioni, nonché le procedure per le riunioni annuali degli azionisti (ad esempio, requisiti di notifica e processi di voto). Lo statuto dovrebbe inoltre disciplinare il processo di emissione di azioni, inclusi eventuali diritti o preferenze per diverse categorie di azioni, e delineare i requisiti per la conservazione dei registri societari, come i verbali e i documenti finanziari.

Un accordo di partnership dovrebbe specificare il conferimento di capitale di ciascun socio e il processo per apportare conferimenti aggiuntivi, nonché le modalità di ripartizione degli utili e delle perdite tra i soci. Dovrebbe inoltre stabilire il processo decisionale dell'attività e delineare le procedure per l'ammissione di nuovi soci, la gestione dei ritiri o lo scioglimento della partnership.

Configura operazioni bancarie, imposte, assicurazioni e conformità

Successivamente, configura la tua attività con un conto bancario e altri requisiti importanti.

Apri un conto bancario aziendale
Considera sia le banche nazionali che quelle locali del Delaware quando scegli dove aprire un conto bancario aziendale. Questo conto separa le tue finanze personali da quelle aziendali. Valuta inoltre l'apertura di un conto di risparmio aziendale per gestire i fondi in eccedenza. Se la tua attività accetta pagamenti con carta di credito, configura i servizi per l'esercente confrontando le commissioni, i servizi e i costi delle attrezzature per trovare l'opzione migliore per la tua attività.

Imposta il libro paga
Decidi se gestire il libro paga internamente o se esternalizzare la responsabilità a un fornitore di servizi per le paghe. L'esternalizzazione può semplificare la gestione delle buste paga e dei benefit dei dipendenti, aiutando al contempo con la compliance alle ritenute fiscali. Dovrai raccogliere e conservare la documentazione necessaria sui dipendenti per il libro paga, inclusi i moduli W-4 per le ritenute fiscali e i moduli I-9 per la verifica dell'idoneità all'impiego. Valuta i requisiti per trattenere le imposte federali, statali e locali dai salari dei dipendenti, depositare le imposte sui salari e presentare i report richiesti all'IRS e alla Division of Revenue entro le scadenze assegnate.

Gestisci le imposte
Tieniti informato sulle imposte a cui la tua attività potrebbe essere soggetta, come l'imposta sul reddito, l'imposta sulle vendite e le imposte sull'occupazione. Il Delaware non impone un'imposta sul reddito alle attività che operano al di fuori dello stato, ma impone un'imposta di franchising annuale sulle società di capitali calcolata in base alle azioni della società e al loro valore. Lo stato addebita alle LLC una tariffa annuale diversa, che non si basa sulle azioni o sul valore.

Tieni registri dettagliati di tutte le transazioni commerciali, le ricevute, le spese e il reddito. I titolari di ditte individuali, le società di persone e le S corp che prevedono di dovere importi pari o superiori a 1.000 $ al momento della presentazione della dichiarazione dei redditi dovrebbero effettuare pagamenti trimestrali per le imposte stimate all'IRS. Il Delaware richiede inoltre pagamenti di imposte stimate per determinate strutture aziendali.

Seleziona i piani assicurativi necessari
Determina di quali tipi di assicurazione ha bisogno la tua attività. Ecco le opzioni disponibili nel Delaware:

• L'assicurazione di responsabilità civile generale copre le perdite finanziarie derivanti da lesioni personali, danni alla proprietà e cause legali.

• L'assicurazione di responsabilità civile professionale (nota anche come assicurazione errori e omissioni) protegge le attività che forniscono consulenza o servizi professionali da perdite dovute a errori, negligenza e negligenza professionale.

• L'assicurazione sulla proprietà copre la perdita o il danno alla proprietà della tua attività.

• L'assicurazione per l'interruzione dell'attività compensa il reddito perso quando le operazioni devono interrompersi temporaneamente.

• L'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro è obbligatoria per legge se hai dipendenti nel Delaware. A seconda del settore, potresti aver bisogno anche di un'assicurazione per la responsabilità civile in ambito informatico per violazioni dei dati o coperture specifiche del settore, come l'assicurazione per la responsabilità da prodotto, guasti alle attrezzature o l'assicurazione auto commerciale.

Mantieni i registri di conformità
Le società di capitali nel Delaware sono tenute a presentare un report annuale al segretario di stato del Delaware che includa informazioni sui dirigenti e sugli amministratori della società e l'indirizzo dell'attività. Le LLC e le altre entità non societarie non devono presentare report annuali. Tutte le attività devono conservare i verbali delle riunioni che illustrano nel dettaglio decisioni e discussioni delle riunioni ufficiali e tali registri devono essere archiviati in modo sicuro.

Le società di capitali sono inoltre tenute a mantenere registri azionari dettagliati che registrano tutte le emissioni, i trasferimenti e le cancellazioni di azioni, inclusi la data, le parti coinvolte e il numero di azioni. Tutte le licenze e i permessi operativi devono essere archiviati in un file centralizzato con note sulle date di scadenza e sui requisiti di rinnovo; devono inoltre essere mantenuti registri completi sull'impiego per ciascun dipendente, illustrando in dettaglio l'accordo di impiego, le informazioni sulle ritenute fiscali e qualsiasi record rilevante in termini di prestazioni o provvedimenti disciplinari. Le attività devono inoltre informare tempestivamente lo stato in merito a eventuali modifiche pertinenti alle operazioni aziendali, ad esempio un cambio di agente registrato.

Oltre ai requisiti statali, le aziende del Delaware potrebbero dover rispettare le normative locali (città o contea) e federali, che potrebbero includere documentazione, imposte o misure di compliance aggiuntive. Prendi in considerazione l'idea di collaborare con un avvocato del Delaware per rivedere i tuoi documenti e le tue pratiche in merito alla conformità alle leggi statali e federali.

Quanto costa avviare un'attività nel Delaware?

Il costo esatto per avviare un'attività nel Delaware dipende dalla struttura e dalle esigenze della tua attività. Al momento della registrazione dell'attività presso la Division of Corporations sono richieste delle commissioni di dichiarazione statale. Le LLC pagano una tariffa di 110 $ per il certificato di formazione, mentre le società di capitali pagano un minimo di 109 $ per depositare il certificato di costituzione, e il totale varia in base al numero di azioni autorizzate. Il Delaware richiede inoltre a ogni attività di mantenere un agente registrato con un indirizzo fisico nello stato, che in genere costa tra 50 $ e 300 $ all'anno se si utilizza un servizio di agenti registrati professionali.

Oltre ai costi di avvio, le attività devono prevedere le commissioni statali continuative. Le società di capitali del Delaware sono soggette a un'imposta di franchising annuale, che viene calcolata utilizzando uno di questi due metodi (il metodo delle azioni autorizzate o il metodo del valore nominale di Capital presunto) e può variare da 175 $ a migliaia di dollari a seconda delle dimensioni della società di capitali. Al contrario, le LLC e le società in accomandita pagano un'imposta annuale fissa di 300 $.

Obblighi di compliance continuativi

Una volta che la tua attività è operativa, deve essere conforme ai requisiti continuativi del Delaware. Le società di capitali devono presentare i report annuali al segretario di stato del Delaware entro il 1 marzo di ogni anno, accompagnati dal pagamento dell'imposta di franchising, che può variare da 175 $ a molto di più a seconda delle dimensioni e della struttura della società di capitali. Le LLC e le società in accomandita non sono tenute a presentare report annuali, ma devono pagare la relativa imposta annuale di 300 $ entro il 1 giugno di ogni anno. Tutte le attività devono inoltre tenere traccia delle date di scadenza di qualsiasi licenza e permesso statale, locale o federale di cui sono in possesso, poiché il mancato rinnovo puntuale può comportare multe o interruzioni delle operazioni.

Oltre a imposte e dichiarazioni, il Delaware richiede a ogni attività registrata di mantenere costantemente un agente registrato con un indirizzo fisico nello stato. Se il tuo agente registrato cambia, devi informare la Division of Corporations. È inoltre buona prassi programmare revisioni interne periodiche dei registri di compliance (inclusi verbali delle riunioni, registri dei dipendenti e libri soci per le società di capitali) per assicurarsi che tutto sia aggiornato e accurato. Le attività che subiscono grandi cambiamenti (ad es. aggiunta di membri, modifica della struttura, trasferimento) potrebbero inoltre dover aggiornare di conseguenza le rispettive registrazioni statali. In caso di dubbi, collabora con un avvocato del Delaware o un servizio di compliance per assicurarti che non venga trascurato nulla.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

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Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

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Accettare pagamenti e operazioni bancarie prima della ricezione del codice EIN

Dopo aver costituito la tua società, Atlas richiede il codice EIN. I fondatori con numero di previdenza sociale, indirizzo e numero di cellulare statunitensi sono idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS, mentre per gli altri viene eseguita l'elaborazione standard che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima ancora di ricevere l'EIN.

Acquistare azioni in qualità di fondatori senza utilizzo di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

I fondatori possono presentare la richiesta per l'opzione 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai l'opzione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

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