La costituzione di un'attività è una decisione strategica che può modellare la traiettoria futura di un'azienda. Parte della costituzione è la scelta di una giurisdizione, ovvero lo stato in cui viene costituita la società. Questa scelta può influenzare le imposte dovute, la privacy del titolare e il modo in cui l'azienda viene percepita dai potenziali investitori.

Disposizioni in materia di imposte, protezioni di carattere giuridico e ambiente di business specifici di uno Stato possono rendere alcuni Stati particolarmente interessanti per la costituzione. Ad esempio, oltre il 66,7% delle aziende Fortune 500 è costituito nello Stato del Delaware, sebbene molte di queste attività non operino fisicamente lì.

La decisione su dove costituirsi potrebbe influire sui tuoi profitti, plasmare la direzione della tua azienda e influenzare le opzioni a tua disposizione per l'espansione e gli investimenti. E questi vantaggi derivanti da una scelta ponderata sulla giurisdizione di costituzione non sono limitati solo alle grandi società: anche imprenditori, titolari di piccole attività e start-up possono trarre vantaggio dalla pianificazione strategica. Ecco cosa sapere sulla scelta del miglior Stato in cui costituirsi.

Contenuto dell'articolo

• Come scegliere in quale Stato costituire una società
  
• Fattori da considerare nella scelta dello Stato di costituzione
  
• Quali sono gli Stati popolari in cui costituirsi?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Come scegliere lo stato in cui costituire la società

Scegliere lo Stato giusto in cui costituire la tua attività è una decisione che può influire sull'efficacia operativa, sulla salute finanziaria e sul successo complessivo dell'attività. Seguendo un processo decisionale sistematico, puoi fare una scelta strategica che supporta gli obiettivi della tua azienda. Ecco una guida passo passo per determinare in quale Stato costituire una società.

1. Identifica le tue esigenze: comprendi le esigenze specifiche della tua attività. Questo potrebbe includere apparire credibile agli investitori, una struttura di governance aziendale più flessibile o la privacy del titolare.

2. Elenca i potenziali Stati: in base alle tue esigenze, elenca i potenziali Stati in cui potresti costituire la tua attività. Per molte attività, questo elenco includerà lo Stato di origine, il Delaware (grazie al suo ampio corpus di leggi in materia societaria e alla sua reputazione tra gli investitori) e gli Stati con ambienti fiscali favorevoli, come Wyoming, Dakota del Sud e Nevada.

3. Fai ricerche sulle leggi in materia societaria di ogni Stato: comprendi le leggi societarie di ogni Stato nel tuo elenco, prestando particolare attenzione alle leggi che influiscono sulle tue esigenze specifiche. Ad esempio, se desideri una struttura di governance aziendale flessibile, osserva come le leggi di ogni Stato supportano questa esigenza.

4. Comprendi le implicazioni fiscali: rivolgiti a un consulente fiscale che ti aiuti a comprendere le implicazioni fiscali della costituzione in ogni Stato del tuo elenco. Queste potrebbero includere l'imposta sul reddito delle società, l'imposta di franchising, l'imposta sulle vendite o l'imposta sulla proprietà.

5. Considera le commissioni di deposito e annuali: esamina il costo di deposito dei documenti di costituzione e le commissioni annuali per mantenere lo stato societario in ogni Stato. Tieni presente che molti Stati richiedono anche di nominare un agente registrato, una persona fisica o un'azienda designata per ricevere documenti legali e governativi ufficiali per conto della tua attività. Puoi essere tu, un'altra persona fisica o un servizio di terze parti. I servizi di agenti registrati commerciali in genere costano circa 50-300 $ all'anno.

6. Valuta l'ambiente normativo: considera la facilità di fare business e i requisiti normativi per le attività.

7. Considera le leggi sulla privacy: se la privacy è una preoccupazione, fai ricerche sul livello di informazioni che dovresti divulgare pubblicamente in ogni Stato.

8. Esamina il sistema legale e i precedenti: esamina il sistema di carattere giuridico di ogni Stato, in particolare se la tua attività opera in un settore altamente regolamentato o in cui vi sono molte controversie di carattere giuridico.

9. Considera la percezione degli investitori e la credibilità dell'attività: se hai intenzione di cercare fondi di investimento, considera la percezione degli investitori nei confronti delle attività costituite in ogni Stato.

10. Valuta la stabilità economica: verifica la stabilità economica di ogni Stato. Questo può darti un'idea della capacità futura dello Stato di mantenere le sue attuali leggi in materia societaria e le aliquote fiscali.

11. Confronta e decidi: dopo aver considerato tutti questi fattori, confronta le tue opzioni e prendi una decisione. Dovrai decidere quali fattori sono più importanti per la tua attività.

Decidere dove costituire una società richiede un'attenta valutazione di molteplici fattori e la scelta migliore per un'attività dipende dalle sue esigenze e circostanze uniche. È una buona idea chiedere consiglio a esperti finanziari e di carattere giuridico, assicurandoti di stabilire una solida base per il successo della tua attività.

Una volta considerati tutti questi fattori e presa la decisione, si può quindi procedere con la costituzione della società nello stato prescelto.

Fattori da considerare nella scelta dello Stato di costituzione

Costituire un'attività implica decidere in quale giurisdizione di carattere giuridico opererà l'attività. Questa decisione può influire in modo significativo su molti aspetti dell'azienda. Prima di scegliere in quale Stato costituire un'attività, considera questi fattori:

• Imposizione fiscale: gli Stati hanno diverse aliquote e strutture per l'imposta sul reddito delle società. Alcuni Stati, come Nevada, Dakota del Sud e Wyoming, non applicano alcuna imposta sul reddito delle società, mentre altri, come la California, lo fanno. Alcuni Stati, come New York e Delaware, impongono imposte di franchising alle attività costituite all'interno della loro giurisdizione per il privilegio di costituirsi in quello Stato. In genere si tratta di una commissione fissa o basata sul patrimonio netto della società.

• Commissioni di deposito e annuali: gli Stati hanno costi variabili per il deposito dei documenti di costituzione e addebitano anche commissioni annuali per mantenere lo stato societario. Alcuni Stati hanno commissioni notevolmente alte, come la California, che addebita 100 $ alle società per depositare i documenti di costituzione. Altri Stati sono noti per commissioni inferiori o addirittura nulle, come il Missouri, che non addebita alcuna imposta di franchising e nessuna commissione annuale. Oltre alle commissioni, molti Stati richiedono alle società di soddisfare requisiti di compliance continui, come tenere riunioni annuali degli azionisti, mantenere registri aziendali e depositare report regolari presso lo Stato.

• Ambiente normativo e di carattere giuridico: diversi Stati hanno normative diverse in merito alle attività. Il livello di regolamentazione può influire sulla facilità o difficoltà di condurre le attività. Alcuni Stati, come il Delaware, hanno un solido corpus di leggi societarie in grado di fornire prevedibilità alle attività. La Court of Chancery del Delaware è ben nota per la sua giurisprudenza sviluppata in materia di questioni di business.

• Leggi sulla privacy: il livello di informazioni che deve essere divulgato pubblicamente varia da Stato a Stato. Alcuni Stati richiedono che vengano rese pubbliche maggiori informazioni su titolari e operatori dell'attività, mentre altri offrono una maggiore privacy. Ad esempio, la California richiede che i nomi e gli indirizzi di direttori e funzionari siano elencati nei documenti pubblici. Al contrario, Stati come Nuovo Messico e Wyoming consentono un maggiore anonimato.

• Flessibilità delle leggi societarie: alcuni Stati offrono maggiore flessibilità in termini di governance aziendale. Ad esempio, ciò potrebbe includere strutture di governance personalizzate o flessibilità in merito alle riunioni del consiglio di amministrazione. Il Delaware è un esempio ben noto: la sua General Corporation Law è uno statuto societario particolarmente avanzato e flessibile. Il Delaware offre inoltre requisiti più flessibili per le riunioni del consiglio di amministrazione e la capacità di creare diverse classi di azioni. Il Wyoming è un altro Stato flessibile: le società al suo interno possono optare per strutture di gestione più semplici con meno requisiti formali, come non imporre riunioni regolari del consiglio di amministrazione, e possono personalizzare i propri statuti per definire ruoli, stabilire diritti di voto flessibili e creare accordi unici di partecipazione agli utili.

• Percezione degli investitori e stabilità economica: gli investitori hanno spesso percezioni sulla credibilità e la stabilità delle attività costituite in diversi Stati. La condizione economica e la stabilità di uno Stato possono influenzare questo aspetto. Ad esempio, molte grandi aziende scelgono di costituirsi nel Delaware grazie al suo solido quadro di carattere giuridico, alla relativa stabilità economica e al sistema giudiziario, e poiché gli investitori spesso vedono in modo positivo la costituzione nel Delaware.

• Presenza e operazioni dell'attività
  Se l'attività opererà prevalentemente in uno stato, può essere conveniente costituire la società in quello stato. La costituzione in uno stato diverso da quello in cui si opera può spesso comportare il pagamento di commissioni e tasse in entrambi gli stati e una complessità normativa supplementare.

Il peso che si attribuisce a ciascuno di questi fattori è una decisione soggettiva che dovrebbe riflettere le priorità e le preoccupazioni specifiche di un'attività. È consigliabile riflettere con calma e valutare in modo approfondito tutte queste considerazioni.

Quali sono gli stati più popolari in cui costituire una società?

Lo stato "migliore" in cui costituire la società dipende dalle esigenze e circostanze specifiche di ciascuna attività. Ecco alcuni stati generalmente preferiti e i motivi per cui sono preferiti:

Delaware

Delaware è spesso considerato il punto di riferimento per la costituzione, in particolare per le grandi società e per quelle con l'ambizione di quotarsi in borsa. Molti lo considerano lo Stato migliore per formare una holding o un'azienda di investimento. Questo è dovuto principalmente al suo corpo di leggi societarie ben sviluppato e sofisticato. La Delaware Court of Chancery, specializzata in diritto commerciale, è rinomata per la sua giurisprudenza completa e le decisioni rapide. Questa certezza di carattere giuridico fornisce un livello di prevedibilità per le attività. È anche considerato da molti il miglior Stato in cui costituirsi per una start-up in cerca di venture capital.

Il Delaware offre anche statuti flessibili che consentono alle aziende di strutturare la propria governance e gestione come ritengono opportuno. Tuttavia, il Delaware non è necessariamente lo Stato più economico per le attività, in particolare per quelle più piccole. Lo Stato ha un'imposta di franchising annuale che può essere sostanziale per le grandi società: queste ultime pagano un minimo di 175 $, ma la tariffa può raggiungere migliaia di dollari a seconda delle dimensioni dell'azienda. Anche le commissioni di costituzione del Delaware non sono le più basse: le società pagano un minimo di 109 $ con il totale finale che dipende dal numero di azioni autorizzate dell'azienda. Inoltre, le attività che operano in un altro Stato dovranno comunque pagare per qualificarsi a fare business in quello Stato, il che può portare a costi e complessità aggiuntivi.

Nevada

Noto per il suo ambiente favorevole alle imprese, il Nevada non ha alcuna imposta statale sul reddito delle società, nessuna imposta di franchising e nessuna imposta sul reddito personale. Questi vantaggi fiscali possono essere significativi per le attività.

Inoltre, il Nevada offre forti protezioni della privacy e consente l'uso di funzionari e direttori nominati, il che può aiutare a proteggere le identità dei titolari dell'attività. Lo Stato ha anche forti protezioni contro il "superamento dello schermo societario", una decisione di carattere giuridico in cui i tribunali eliminano la protezione della responsabilità limitata del titolare dell'attività fornita dall'azienda, il che fornisce un elevato grado di protezione per i titolari delle società.

Tuttavia, le aziende che valutano il Nevada devono essere consapevoli che se operano prevalentemente in un altro stato, saranno comunque soggette alle imposte di quello stato. Inoltre, la mancanza di una giurisprudenza ben sviluppata su questioni societarie nel Nevada può garantire meno prevedibilità del sistema giuridico rispetto a uno stato come il Delaware.

Wyoming

Il Wyoming presenta molti dei vantaggi offerti dal Nevada: non vi è alcuna imposta statale sul reddito delle società, imposta di franchising o imposta sul reddito personale e lo Stato fornisce forti protezioni della privacy per le attività.

Il Wyoming ha anche la reputazione di avere un ambiente di carattere giuridico favorevole alle imprese, incluse protezioni contro il superamento dello schermo societario. Inoltre, il Wyoming offre un'"esistenza perpetua" per le società, il che significa che queste possono continuare a esistere anche se un titolare muore o lascia l'attività.

Una considerazione importante per le attività che valutano il Wyoming è il fatto che, come il Nevada, la normativa societaria dello stato non è così sviluppata o prevedibile come quella del Delaware. Inoltre, le attività che operano in un altro stato dovranno comunque diventare idonee a operare in quello stato, il che può generare requisiti normativi e costi aggiuntivi.

Stato di origine

Per molte attività di piccole e medie dimensioni, i vantaggi del deposito degli atti costitutivi (il documento legale fondamentale depositato presso uno Stato per creare ufficialmente una società, stabilendone la struttura e l'esistenza di base) in Stati come Delaware, Nevada o Wyoming potrebbero non superare i costi e le complessità di fare business come società estera nello Stato in cui operano.

Per i non residenti negli Stati Uniti, tuttavia, il calcolo è diverso: dal momento che non hanno uno Stato di origine come impostazione predefinita, scegliere il giusto Stato di formazione conta di più. Il Delaware tende a essere favorito dalle start-up ad alta crescita, mentre Wyoming e Nuovo Messico offrono costi inferiori e maggiore privacy.

Le attività che operano interamente online hanno anche una reale flessibilità nella scelta dello Stato, poiché non sono legate a una località fisica. Le attività online senza una presenza fisica non sono tenute a registrarsi in alcuno Stato in particolare. Per chi dà priorità ai costi, il Nuovo Messico si distingue con una bassa commissione di deposito e nessuna commissione per i report annuali, rendendolo uno degli Stati meno costosi per la costituzione. Il Wyoming è un'altra valida opzione per le attività online, combinando costi contenuti con forti protezioni della privacy e nessuna imposta statale sul reddito.

Se un'attività opera principalmente in un unico Stato, spesso ha senso costituirla in quello Stato. Costituirsi nello Stato di origine garantisce inoltre che le operazioni dell'azienda siano disciplinate dalle leggi dello Stato in cui svolge l'attività, il che può fornire un certo grado di certezza di carattere giuridico.

Che tu sia il titolare di una piccola attività, un imprenditore alle prime armi o una grande società che pianifica di espandersi, prendi la tua decisione sulla costituzione con un'attenta considerazione. Non hai bisogno di un avvocato per la costituzione; molti Stati consentono di depositare i documenti da soli direttamente tramite il sito web del Segretario di Stato e i servizi di formazione online possono semplificare ulteriormente il processo a fronte di una modica commissione. I consulenti finanziari e di carattere giuridico possono essere preziosi per situazioni più complesse, come attività con più titolari, aziende che pianificano di raccogliere investimenti o chiunque si destreggi tra i compromessi tra le giurisdizioni. In definitiva, il miglior Stato per la costituzione è quello che si allinea meglio alle esigenze uniche e agli obiettivi a lungo termine della tua attività.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

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Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Accettare pagamenti e operazioni bancarie prima della ricezione del codice EIN

Dopo aver costituito la tua società, Atlas richiede il codice EIN. I fondatori con numero di previdenza sociale, indirizzo e numero di cellulare statunitensi sono idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS, mentre per gli altri viene eseguita l'elaborazione standard che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima ancora di ricevere l'EIN.

Acquistare azioni in qualità di fondatori senza utilizzo di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

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Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente registrato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 $.

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