法人の設立は、企業の今後の軌道を形作る戦略的な決断です。法人の設立には、法人を設立する管轄区域または州の選択が含まれます。この選択は、支払うべき税金の金額、オーナーのプライバシー、潜在的な投資家による会社への認識に影響を及ぼす可能性があります。
州特有の税制、法的保護、およびビジネス環境により、特定の州は法人化に特に魅力的になる場合があります。たとえば、フォーチュン 500 企業の 66.7% を超える企業がデラウェア州で法人化されていますが、それらのビジネスの多くは実際にそこで事業を展開しているわけではありません。
どこで法人化するかについての決定は、収益に影響を与え、企業の方向性を形作り、拡大や投資のために利用できる選択肢に影響を与える可能性があります。そして、法人化の管轄区域について計算された選択を行うことによるこれらの利点は、大企業に限定されません。起業家、小規模ビジネスオーナー、スタートアップも戦略的計画から利益を得ることができます。法人化に最適な州を選択するために知っておくべきことは次のとおりです。
目次
- 法人化する州の選び方
- 法人化する州を選ぶ際に考慮すべき要素
- 法人化に人気の州は？
- Stripe Atlas によるサポート
法人を設立する州の選び方
ビジネスを法人化する適切な州を選ぶことは、業務効率、財務の健全性、ビジネス全体の成功を左右する決定となります。体系的な意思決定のプロセスに従うことで、企業の目標を支える戦略的な選択を行うことができます。法人化する州を決定するためのステップバイステップのガイドは以下のとおりです。
ニーズの特定: ビジネスの特定のニーズを理解します。これには、投資家への信頼性の提示、より柔軟なコーポレートガバナンス構造、またはオーナーのプライバシーなどが含まれます。
候補となる州のリストアップ: ニーズに基づいて、ビジネスを法人化できる候補となる州をリストアップします。多くのビジネスにおいて、このリストには、本拠地のある州、デラウェア州 (広範な会社法と投資家の間での評判のため)、およびワイオミング州、サウスダコタ州、ネバダ州などの税制上有利な州が含まれます。
各州の会社法の調査: リストアップした各州の会社法を理解し、特定のニーズに影響を与える法律には特に注意を払います。たとえば、柔軟なコーポレートガバナンス構造を希望する場合は、各州の法律がこのニーズをどのようにサポートしているかを確認します。
税務上の影響の理解: 税務アドバイザーに相談し、リストアップした各州で法人化した場合の税務上の影響を理解します。これには、法人所得税、フランチャイズ税、売上税、または固定資産税が含まれます。
申請手数料と年会費の検討: 各州における法人設立書類の申請費用と法人格を維持するための年会費を確認します。多くの州では、ビジネスに代わって公式の法的および政府の文書を受け取るように指定された人物または企業である登録代理人を任命することも求められることに注意してください。これは、ご自身、別の個人、またはサードパーティのサービスのいずれでもかまいません。商用の登録代理人サービスは、通常、年間約 50 ～ 300 ドルの費用がかかります。
規制環境の評価: ビジネスのしやすさとビジネスに対する規制要件を検討します。
プライバシー法の検討: プライバシーが懸念される場合は、各州で公に開示する必要がある情報のレベルを調査します。
法制度と判例の確認: ビジネスが規制の厳しい業界や法的紛争が多い業界で事業を展開している場合は特に、各州の法制度を確認します。
投資家の認識とビジネスの信頼性の検討: 投資資金の調達を計画している場合は、各州で法人化されたビジネスに対する投資家の認識を検討します。
経済的安定性の評価: 各州の経済的安定性を確認します。これにより、州が現在の会社法と税率を維持する将来の能力について把握できます。
比較と決定: これらの要素をすべて考慮した後、オプションを比較して決定を下します。ビジネスにとってどの要素が最も重要であるかを決定する必要があります。
どこで法人化するかを決めるには、複数の要素を慎重に評価する必要があり、ビジネスにとって最適な選択は、ビジネス固有のニーズと状況によって異なります。法律および財務の専門家からアドバイスを得て、ビジネスの成功に向けた確固たる基盤を築くことをお勧めします。
これらのすべての要素について検討し、決断した後、選択した州での法人設立に進むことができます。
法人化する州を選ぶ際に考慮すべき要素
ビジネスの法人化には、ビジネスをどの法的管轄区域で運営するかを決定することが含まれます。この決定は、企業の多くの側面に大きな影響を与える可能性があります。ビジネスを法人化する州を選択する前に、次の要素を考慮してください。
課税: 州によって法人所得税の税率と構造は異なります。ネバダ州、サウスダコタ州、ワイオミング州などの一部の州では法人所得税が課されませんが、カリフォルニア州などの他の州では課されます。ニューヨーク州やデラウェア州などの一部の州では、管轄内で法人化する特権として、そこで法人化されたビジネスにフランチャイズ税を課しています。これらは通常、定額料金か、または法人の純資産に基づいています。
申請手数料と年会費: 州によって法人設立書類の申請費用は異なり、法人格を維持するための年会費も請求されます。法人設立書類の申請に企業に 100 ドルを請求するカリフォルニア州など、手数料が著しく高い州もあります。フランチャイズ税も年会費も請求しないミズーリ州など、手数料が低いか、まったくないことで知られる州もあります。手数料以外にも、多くの州では、企業に対し、年次株主総会の開催、企業記録の維持、州への定期的な報告書の提出など、継続的なコンプライアンス要件を満たすことを求めています。
規制および法的環境: 州によってビジネスに関する規制は異なります。規制のレベルは、ビジネスの進めやすさや難しさに影響を与える可能性があります。デラウェア州などの一部の州には、ビジネスの予測可能性を提供できる強力な会社法体系があります。デラウェア州衡平法裁判所は、ビジネス上の問題に関する高度な判例法でよく知られています。
プライバシー法: 公に開示する必要がある情報のレベルは州によって異なります。ビジネスオーナーや運営者に関する詳細な情報の公開を義務付けている州もあれば、より強力なプライバシーを提供している州もあります。たとえば、カリフォルニア州では、取締役と役員の名前と住所を公的書類に記載する必要があります。対照的に、ニューメキシコ州やワイオミング州などの州では、より高い匿名性が認められています。
会社法の柔軟性: 一部の州では、コーポレートガバナンスの面でより高い柔軟性を提供しています。たとえば、これにはカスタムガバナンス構造や取締役会に関する柔軟性が含まれる場合があります。デラウェア州はよく知られた例です。同州の一般会社法は、特に高度で柔軟な会社法です。デラウェア州では、取締役会の要件が緩和されており、さまざまなクラスの株式を発行することもできます。ワイオミング州も柔軟な州です。同州の企業は、定期的な取締役会の開催を義務付けないなど、形式的な要件が少ないシンプルな管理構造を選択でき、役割の定義、柔軟な議決権の確立、独自の利益分配の取り決めの作成などのために定款をカスタマイズできます。
投資家の認識と経済的安定性: 投資家は、異なる州で法人化された企業の信頼性と安定性について認識を持っていることがよくあります。州の経済状況と安定性は、これに影響を与える可能性があります。たとえば、多くの大企業は、デラウェア州の強力な法的枠組み、相対的な経済的安定性、および裁判所制度を理由に、また投資家がデラウェア州での法人化を好意的に見ることが多いため、デラウェア州での法人化を選択しています。
ビジネスの存在と運営
企業の運営を主に 1 つの州で行う予定であれば、その州で法人を設立する方が賢明といえるでしょう。運営を行っている州とは異なる州で法人を設立すると、多くの場合、両方の州で手数料と税金を支払ったり、より複雑になった規制に対処したりすることにつながる恐れがあります。
これらの要素をそれぞれどの程度重要視するのかについては、企業の具体的な懸念や優先事項を反映させて、主観的に判断する必要があります。じっくりと時間をかけて、これらの検討事項のすべてについて十分に考慮しましょう。
法人を設立する際に好まれる州について
法人の設立に「最適」な州は、各企業の具体的な状況とニーズによって異なります。ここでは、よく好まれるいくつかの州と、それらの州が好まれている理由を紹介します。
デラウェア州
デラウェア州は、特に大企業や株式公開を目指す企業にとって、法人化の基準と見なされることがよくあります。多くの人が、持株会社や投資会社を設立するのに最適な州と考えています。これは主に、同州の高度に発展し洗練された会社法によるものです。ビジネス法を専門とするデラウェア州衡平法裁判所は、その包括的な判例法と迅速な決定で有名です。この法的な確実性により、企業は一定の予測可能性を得ることができます。また、多くの人がベンチャーキャピタルの資金調達を求めるスタートアップが法人化するのに最適な州と考えています。
デラウェア州には、企業が自社のガバナンスと管理を適切と考えるように構成できる柔軟な法律も用意されています。ただし、デラウェア州はビジネス、特に小規模ビジネスにとって必ずしも最も安価な州というわけではありません。州には、大企業にとってはかなりの額になる可能性のある年間フランチャイズ税があります。企業は最低 175 ドルを支払いますが、企業の規模によっては数千ドルに達することもあります。デラウェア州の法人設立手数料も最低というわけではありません。企業は最低 109 ドルを支払い、最終的な合計は企業の授権株式数によって異なります。さらに、他の州で事業を展開するビジネスは、その州で事業を行う資格を得るために支払いを行う必要があり、これにより追加のコストと複雑さが生じる可能性があります。
ネバダ州
ビジネスに優しい環境で知られるネバダ州には、州の法人所得税、フランチャイズ税、個人所得税がありません。これらの税制上の優遇措置は、ビジネスにとって大きなメリットとなります。
さらに、ネバダ州は強力なプライバシー保護を提供し、名義人の役員や取締役の使用を許可しているため、ビジネスオーナーの身元を保護するのに役立ちます。州は「法人格否認の法理」(裁判所が会社によって提供されるビジネスオーナーの有限責任保護を取り下げるという法的決定) に対する強力な保護も備えており、企業オーナーに高度な保護を提供しています。
ただし、ネバダ州を検討している企業は、主に別の州で運営を行う場合、引き続きその州で課税対象になる可能性があることを認識する必要があります。さらに、ネバダ州には十分に発達した会社判例法の体系が欠けており、デラウェア州などの州に比べて法制度における予測可能性が低くなる場合があります。
ワイオミング州
ワイオミング州には、ネバダ州が提供する多くの利点があります。州の法人所得税、フランチャイズ税、個人所得税はなく、州はビジネスに対する強力なプライバシー保護を提供しています。
ワイオミング州は、法人格否認の法理に対する保護など、ビジネスに優しい法的環境があることでも知られています。さらに、ワイオミング州は企業に「永久的存続」を提供します。つまり、オーナーが死亡したり事業から離れたりしても、企業は存続し続けることができます。
ワイオンミング州について調べている企業にとって重要な検討事項は、ネバダ州と同様に、会社法がデラウェア州ほど十分に発達しておらず、また、予測可能性も劣ることです。さらに、別の州で運営を行っている企業は、引き続き同州で事業を行うために資格を得る必要があり、それが結果的にコストや規制要件の増加につながる恐れがあります。
企業が拠点とする州
多くの中小企業にとって、デラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州などの州で基本定款 (法人を正式に設立し、その基本構造と存在を確立するために州に提出される基礎的な法的文書) を提出する利点は、事業を展開している州で外国法人として事業を行うためのコストや複雑さを上回らない場合があります。
ただし、米国居住者以外の場合は、計算が異なります。デフォルトにする本拠地の州がないため、適切な設立州を選択することがより重要になります。デラウェア州は急成長中のスタートアップに好まれる傾向がありますが、ワイオミング州とニューメキシコ州は低コストでプライバシーが強化されています。
完全にオンラインで事業を展開するビジネスも、物理的な場所に縛られないため、州の選択に真の柔軟性があります。物理的な拠点のないオンラインビジネスは、特定の州に登録する必要はありません。コストを優先するビジネスの場合、ニューメキシコ州は申請手数料が低く、年次報告書の手数料がないため際立っており、法人化するのに最も費用のかからない州の 1 つです。ワイオミング州はオンラインビジネスのもう 1 つの強力な選択肢であり、低コストと強力なプライバシー保護、州所得税なしを兼ね備えています。
ビジネスが主に 1 つの州で事業を展開している場合、その州で法人化するのが理にかなっていることがよくあります。本拠地のある州で法人化することで、企業の事業が事業を展開している州の法律によって管理されることも保証され、ある程度の法的確実性が得られます。
小規模ビジネスのオーナーであっても、起業したばかりの起業家であっても、拡大を計画している大企業であっても、法人化の決定は慎重に検討したうえで行ってください。法人化に弁護士は必要ありません。多くの州では、州務長官のウェブサイトから直接ご自身で書類を提出することができ、オンライン設立サービスを利用すれば、少額の手数料でプロセスをさらに簡素化できます。法律および財務のアドバイザーは、複数のオーナーを持つビジネス、投資の調達を計画している企業、管轄区域間のトレードオフをナビゲートする人など、より複雑な状況で役立ちます。最終的に、法人化に最適な州は、ビジネスの独自のニーズと長期的な目標に最も合致する州です。
Stripe Atlas によるサポート
Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことを可能にします。
Atlas を使用して法人を設立した 75,000 社以上の企業の仲間入りができます。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。
Atlas への申請
Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。
EIN が届く前の決済と銀行取引
会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。
創業者株式のキャッシュレス購入
創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。
83(b) 税務選択の自動申請
創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。
世界水準の会社の法的文書
Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。
Stripe Payments を 1 年間無料で利用可能、さらに 5 万ドルのパートナークレジットと割引
Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。
Atlas を利用して新しい事業をすばやく簡単に立ち上げる方法の詳細を確認し、今すぐ始めることができます。
この記事の内容は、一般的な情報および教育のみを目的としており、法律上または税務上のアドバイスとして解釈されるべきではありません。Stripe は、記事内の情報の正確性、完全性、妥当性、または最新性を保証または請け合うものではありません。特定の状況については、管轄区域で活動する資格のある有能な弁護士または会計士に助言を求める必要があります。