法人の設立は、企業の今後の軌道を形作る戦略的な決断です。法人の設立には、法人を設立する管轄区域または州の選択が含まれます。この選択は、支払うべき税金の金額、オーナーのプライバシー、潜在的な投資家による会社への認識に影響を及ぼす可能性があります。
州に固有の税務規定、法的保護、ビジネス環境により、いくつかの州が法人を設立するうえで特に魅力的になり得ます。たとえば、Fortune 500 企業の 68% 超はデラウェア州で設立されています。ただし、それらの企業の多くは実際には同州で営業していません。
法人を設立する場所についての決断は、最終的な収益に影響を左右し、企業の方向性を形作り、拡大と投資のために利用可能な選択肢に影響を与える可能性があります。法人を設立する管轄区域を計画的に選択すると得られるこれらのメリットは、大企業だけにもたらされるものではありません。起業家やスモールビジネスのオーナー、スタートアップも、戦略的に計画することでメリットを得られます。ここでは、法人を設立するのに最適な州の選択について知っておくべきことを紹介します。
本記事の内容
- どの州で法人を設立すべきか: 考慮すべき要素
- 法人を設立する州の選び方
- 法人を設立する際に好まれる州について
どの州で法人を設立すべきか: 考慮すべき要素
法人の設立には、企業の運営を行う法的な管轄区域の決定が伴います。この決断は、企業の多くの側面に大きく影響を及ぼす可能性があります。法人を設立する州を選択する前に、以下の要素を検討しましょう。
課税
州によって法人所得税の税率と体系が異なります。ネバダ州、サウスダコタ州、ワイオミング州などの一部の州では法人所得税が課税されませんが、カリフォルニア州などの他の州では課税されます。申請手数料と年間手数料
法人設立に関する書類手続きの申請の費用は州によって変化します。また、法人のステータスを維持するために年間手数料も請求されます。規制環境
州が異なれば、事業に関する規制も異なります。規制のレベルは、事業の行いやすさに影響を及ぼす場合があります。法制度と判例
デラウェア州などの一部の州には、ビジネスで予測可能性を確保できる安定した会社法体系があります。デラウェア州の衡平法裁判所は、ビジネスの問題に関するその先進的な判例法で知られています。プライバシー法
公に開示する必要のある情報のレベルは、州によって異なります。企業のオーナーと運営者に関して多くの情報を公にすることが求められる州もありますが、高いレベルのプライバシーが確保されている州もあります。フランチャイズ税
一部の州では、州内で法人を設立すると得られる特典のために、管轄区域内に設立された法人にフランチャイズ税が課されます。フランチャイズ税は一般的に、定額料金または法人の純資産ベースのどちらかになります。会社法の柔軟性
一部の州では、コーポレートガバナンスに関する柔軟性がより高くなっています。たとえば、これにはカスタムのガバナンス体制や取締役会議に関する柔軟性が含まれます。投資家の認識
多くの場合、投資家は、さまざまな州で設立された法人の信頼性と安定性に関する認識を持っています。たとえば、多くの大企業は、その強固な法的枠組みと裁判所システムや、投資家がデラウェア州での法人設立を肯定的に捉える場合が多いことを理由に、デラウェア州での法人設立を選択しています。経済の安定性
州の経済の状況と安定性も、重要な要素になり得ます。経済が好調で安定している州で法人を設立するとよいでしょう。事業のプレゼンスと運営
企業の運営を主に 1 つの州で行う予定であれば、その州で法人を設立する方が賢明といえるでしょう。運営を行っている州とは異なる州で法人を設立すると、多くの場合、両方の州で手数料と税金を支払ったり、より複雑になった規制に対処したりすることにつながる恐れがあります。
これらの要素をそれぞれどの程度重要視するのかについては、企業の具体的な懸念や優先事項を反映させて、主観的に判断する必要があります。じっくりと時間をかけて、これらの検討事項のすべてについて十分に考慮しましょう。
法人を設立する州の選び方
法人の設立に最適な州の選択は、業務効率や財務の健全性、企業の全体的な成功に影響を及ぼし得る重要な決断です。この決断は、税金、プライバシー、法的責任、株主の認識などの側面に影響を与えます。体系立てられた意思決定のプロセスに従うことで、企業の目標に対応した戦略的な意思決定を行えます。以下は、法人を設立する州の選択のステップバイステップガイドとしてご活用いただけます。
ニーズを特定する: 企業の具体的なニーズを把握します。これには、投資家に信頼できると思われること、より柔軟性の高いコーポレートガバナンス体制、オーナーのプライバシーが含まれます。
候補となる州をリストアップする: ニーズに基づいて、法人を設立する見込みのある州をリストアップします。多くの企業で、このリストには、その企業が拠点とする州、デラウェア州 (その広範な会社法体系と投資家の間での評判が理由)、望ましい租税環境が用意されている州が含まれることでしょう。
各州の会社法について調べる: 企業の具体的なニーズに影響を及ぼす法律に特別な注意を払いつつ、リストにある各州の会社法について把握します。たとえば、柔軟性の高いコーポレートガバナンス体制を求めている場合は、各州の法律がこうしたニーズにどのように対応しているのかを調べましょう。
税務上の影響を把握する: 税務アドバイザーを雇って、リストに挙げた各州で法人を設立するうえでの税務上の影響を把握できるようにしましょう。これには、法人所得税、フランチャイズ税、売上税、資産税などが含まれます。
申請手数料と年間手数料を考慮する: 法人設立に関する書類手続きの申請の費用や、各州で法人のステータスを維持するための年間手数料を調べます。
規制環境を評価する: ビジネスのしやすさやビジネスの規制要件など、各州の規制環境について検討します。
プライバシー法を考慮する: プライバシーが懸念事項の場合は、各州で公に開示する必要のある情報のレベルについて調べます。
法体制と判例を調べる: 特に、規制の厳しい業界や法的紛争が多発している業界で企業を運営している場合は、各州の法体制を確認しましょう。
投資家の認識と法人の信頼性を考慮する: 投資資金を得ようとしている場合は、各州で設立された法人に対する投資家の認識を考慮します。
経済の安定性を評価する: 各州の経済の安定性を確認します。これにより、その州が現在の会社法と税率を今後も維持できるかどうかがわかるでしょう。
比較して決断する: これらのすべての要素について検討した後、選択肢を比較して、決断を下しましょう。企業にとってどの要素が特に重要なのかを決める必要があります。
法人を設立する場所を決定するには、複数の要素を慎重に評価する必要があり、企業にとっての最適な選択肢は、その企業に固有のニーズと状況によって変化します。事業の成功のための確固たる基盤を確立できるように、これらの手順を進める際に、法務および財務の専門家から助言を得るとよいでしょう。
これらのすべての要素について検討し、決断した後、選択した州での法人設立に進むことができます。
法人を設立する際に好まれる州について
法人の設立に「最適」な州は、各企業の具体的な状況とニーズによって異なります。ここでは、よく好まれるいくつかの州と、それらの州が好まれている理由を紹介します。
デラウェア州
デラウェア州は、特に大企業や上場に向けた意欲のある企業にとって、法人の設立に最適な州の代表格としてみなされることが多いです。この理由は主に、十分に発達していて、洗練された同州の会社法体系にあります。デラウェア州の衡平法裁判所は、ビジネス法に特化しており、その広範な判例法と迅速な裁定でよく知られています。こうした法的確実性により、企業である程度のレベルの予測可能性を確保することができます。
また、デラウェア州には、企業でガバナンスと経営を最適と思われる形に構成できる柔軟性の高い法令もあります。ただし、特に小規模な企業にとって、デラウェア州は必ずしもコストが低い州とは限りません。同州には、大企業にはかなりの負担になり得る年次のフランチャイズ税があり、法人設立に関する手数料も最も低いわけではありません。さらに、別の州で運営を行っている企業は、同州で事業を行う資格を得るために引き続き手数料を支払う必要があり、それがコストや複雑さの増加につながる恐れがあります。
ネバダ州
企業に優しい環境で知られているネバダ州には、州の法人所得税、フランチャイズ税、個人所得税がありません。こうした税制上の優遇措置は企業にとって大きいでしょう。さらに、ネバダ州では強固なプライバシーの保護が実現されており、ノミニー役員やノミニー取締役の使用が許可されています。これは、企業のオーナーの身元を保護するうえで役立ちます。同州には、「法人格否認」 (企業が行う企業のオーナーの有限責任の保護を裁判所が取り下げる法的な判断) からの強固な保護もあります。これにより、企業のオーナーの高度な保護が実現します。
ただし、ネバダ州を検討している企業は、主に別の州で運営を行う場合、引き続きその州で課税対象になる可能性があることを認識する必要があります。さらに、ネバダ州には十分に発達した会社判例法の体系が欠けており、デラウェア州などの州に比べて法制度における予測可能性が低くなる場合があります。
ワイオミング州
ワイオミング州では、ネバダ州にあるメリットの多くが得られます。法人所得税、フランチャイズ税、個人所得税はなく、同州では企業の強固なプライバシー保護が実現されています。また、ワイオミング州は、法人格否認からの保護など、企業に優しい環境があることでも定評があります。さらに、ワイオミング州では企業が「永続的な存在」になることができます。つまり、オーナーが死去または企業から退任した場合でも、企業は存続し続けることができます。
ワイオンミング州について調べている企業にとって重要な検討事項は、ネバダ州と同様に、会社法がデラウェア州ほど十分に発達しておらず、また、予測可能性も劣ることです。さらに、別の州で運営を行っている企業は、引き続き同州で事業を行うために資格を得る必要があり、それが結果的にコストや規制要件の増加につながる恐れがあります。
企業が拠点とする州
多くの中小企業にとって、デラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州などの州で法人を設立するメリットが、運営を行っている州で州外の企業としてビジネスを行う際のコストと複雑さを上回ることはないかもしれません。企業が主に 1 つの州で運営されている場合、その州で法人を設立するのが理にかなうことはよくあります。また、企業が拠点とする州で法人を設立すると、事業を行っている州の法律が企業の運営に確実に適用されるようになります。これにより、ある程度の法的確実性を確保できます。
スモールビジネスのオーナーでも、事業を始める起業家でも、拡大を予定している大企業でも、注意深く検討したうえで法人設立に関する決断を下しましょう。さらに、さまざまな管轄区域の微妙な差異について案内できる法務および財務のアドバイザーを招き入れましょう。最終的に、法人の設立に最適な州は、企業に固有のニーズと長期的な目標に最も密接に適合する州です。