新たに事業所有者となる場合、重要な決定事項の一つに「どこで法人を設立するか」という点があります。多くの州から選択できますが、デラウェア州はあらゆる規模や種類のビジネスにとって人気の選択肢となっています。フォーチュン 500 の企業のうち 67% 近くがデラウェア州で法人を設立しており、多くの中小企業についても同様です。2021 年に株式公開された企業の 93% はデラウェア州で設立されました。

デラウェア州のこのような状況は偶然ではありません。植民地時代より、デラウェア州は金融、法律、規制の環境を企業にとって魅力的になるように意図的に整備してきました。それが成功しているといえます。

しかし、あらゆるビジネスは固有の特徴を持っており、どこで法人を設立するかという決定内容は、業種、企業の目標、成長計画によって異なります。新たに事業所有者となる場合、法人設立の場所を決める前に、選択肢を慎重に検討し、法律や財務の専門家に相談することが重要です。

この記事では、デラウェア法人を設立する主なメリット、デラウェア法人のさまざまな形態、設立手順について概要を説明します。また、新規事業にとってデラウェア州での法人設立プロセスの確認に役立つその他のリソースへのリンクも提供します。

この記事の内容

• デラウェア法人の概要
  
• デラウェア法人の歴史
  
• デラウェア法人の種類
  
• デラウェア法人設立のメリット
  
• デラウェア法人の設立方法
  
• デラウェア法人としての登録を希望する創業者向けのリソース
  

デラウェア法人の概要

デラウェア法人とは、米国東部に位置するデラウェア州で設立された法人です。デラウェア州は、ビジネス向けの法制度、低い税率、よく整備された企業向けの法制度といったメリットがあるため、法人設立において人気のある州です。

デラウェア法人の歴史

デラウェア州の企業設立の歴史は、1800 年代初頭に遡ります。その頃からデラウェア州は、企業を設立するうえで人気の場所となり始めました。しかし、企業に対して好意的であるというデラウェア州の評判の起源は、さらに州が創設された植民地時代まで遡ることができます。

初期のアメリカ合衆国において、デラウェア州は 13 植民地の一つであり、農業が盛んでした。しかし、産業革命が始まってからは、デラウェア州は経済の多様化を図り、より多くのビジネスを引き付けるようになりました。1800 年代後半になると、デラウェア州は法人設立を容易にするための法律を導入し始めました。

デラウェア州が企業にとって安全に設立できる場所として台頭した重要な要因の一つは、同州が、ビジネス上の紛争のみを扱う専門の裁判所制度、つまりデラウェア州衡平法裁判所を設立したことでした。会社法についての裁判所の専門性と、一貫性のある予測可能な裁定により、法的に安定した環境を求めるビジネスにとってデラウェア州は魅力的な場所となりました。

長年にわたり、デラウェア州は変化するビジネスニーズに対応するために、会社法と規則を改善し続けてきました。たとえば、デラウェア州は 1900 年代に、異なる種類の株式を企業が発行できるようになった最初の州の一つとなりました。これにより企業は、より柔軟に資金調達ができるようになりました。今日、企業に対して好意的であるという評判により、小規模なスタートアップから大規模な多国籍企業まで、デラウェア州はあらゆる規模や種類のビジネスにとって人気の場所となっています。

デラウェア法人の種類

デラウェア州では、企業を設立する際に、いくつかの種類の法人から選択することができます。大半は米国の他の州における企業形態の種類と似ています。

一般的なデラウェア法人の種類を以下に示します。

• C 株式会社
  C 株式会社は米国で最も一般的な法人形態であり、デラウェア州でも利用できます。C 株式会社は所有者とは別個に課税されます。また、株主数に制限はありません。取締役会の設置が義務付けられており、会社の利益は株主への配当として分配することができます。

• S 株式会社
  S 株式会社は中小企業に人気の選択肢です。会社の利益を所有者個人の税務申告に繰り入れることで、二重課税を避けることができるためです。一方で、S 株式会社は株主数が 100 人に制限され、株式は 1 種類しか発行できません。

• 有限責任会社 (LLC)
  LLC は、法人としての責任保護とパートナーシップの柔軟性を求めるビジネスに人気の選択肢です。LLC はパートナーシップのように課税され、会社の利益と損失は所有者個人の税務申告に反映されます。S 株式会社と LLC はどちらも所有者が有限責任で保護され、課税と経営構造の面で柔軟性がありますが、この 2 つの間には重要な違いもあります。

• 非営利法人
  非営利法人は、慈善、教育、その他の非営利目的で設立される法人です。連邦所得税の対象外であり、多くの場合、非営利法人への寄付は税控除の対象となります。

• 公益法人 (PBC)
  PBC はデラウェア州における比較的新しい法人形態で、財務的利益だけでなく、社会的、環境的な目標を優先する企業向けに設計されています。PBC は、設立時の定款に特定の公益に関する目的を明記し、社会的および環境的実績について株主に報告を行う必要があります。

• 非公開会社
  非公開会社は、少数の株主が所有し、その所有者が運営する会社の一種です。非公開会社は、一般的な法人ほどコーポレートガバナンスの要件が厳しくなく、通常、株式は公開取引されていません。家族経営のビジネスや非公開のビジネスでよく利用される形態です。

デラウェア法人設立のメリット

デラウェア州は法人設立において人気だという評判があります。しかし、企業はただ流行に乗るのではなく、よく考えたうえで決定すべきです。ビジネス固有のニーズや目標、さまざまな場所での法人設立のメリットやデメリットを比較検討するために、信頼できる専門家のアドバイザーチームを結成してください。

しかし、新規事業でデラウェア法人を設立することにはメリットがあります。それが人気の理由でもあります。

企業に優しい法制度

デラウェア州は会社法について長い歴史を持ち、企業間の紛争を処理する専門的な法制度を有しています。デラウェア州の裁判官と弁護士は、複雑な企業法務の問題について豊富な経験を持っています。たとえば、会社が株主から訴えられた場合、専門のデラウェア州衡平法裁判所がその事件を取り扱い、公正な判断を下します。企業は安定的で予測可能な法的環境で活動できるため、成長に伴い法律上の課題に直面する可能性があるスタートアップにとってメリットとなります。

柔軟な会社法

デラウェア州は、順次任期制の取締役会の設置や異なる種類の株式の発行など、コーポレートガバナンスに対するさまざまな選択肢を提供しています。そのため、固有のニーズに合わせて企業の構造を調整することができます。たとえば、ベンチャーキャピタルからの資金調達を計画しているテクノロジー系スタートアップは、投資家に対して優先株を発行することができます。このような柔軟性は、企業が投資家を引き付け、将来の成長を計画するうえで役に立ちます。

低い法人税

デラウェア州は法人税率が 8.7% で、これは他の多くの州よりも低い数字です。さらに、デラウェア州では、州内で事業を行わない企業は課税されません。たとえば、事業の法人化はデラウェア州で行いない、運営はカリフォルニア州だけで行われている場合、デラウェア州の州税を払う必要がない場合があります。これは企業にとって大きなコスト削減になる可能性があります。

プライバシー

デラウェア州では、会社が取締役や役員の氏名を公的文書に開示することは求められません。これにより、事業所有者が自分の名前を公にビジネスに関連付けたくない場合のプライバシー保護となります。たとえば、新しいビジネスに投資することで不必要な注意を引きたくない有名人であれば、デラウェア州で法人を設立するのが良い選択肢かもしれません。

資金調達

大企業が数多くデラウェア州で法人登記していることから、同州では金融インフラが充実しており、企業の資金調達に必要な環境が整備されています。多くのベンチャーキャピタル企業は、デラウェア州の会社法や規則に精通しているため、デラウェア州の法人への投資を好みます。これは、成長のために資金調達が必要なスタートアップにとって大きなメリットとなります。

評判

デラウェア州には企業に優しい州としての評判があります。評判が重要となる業界で事業を展開する企業にとって、これはメリットになります。たとえば、新たに法律事務所を設立する場合、デラウェア州での法人設立は、デラウェア州の会社法の評判を知っているクライアントを引き付けるのに役立つかもしれません。さらに、デラウェア州での企業設立は、企業がその成長と成功に対して長期的かつ真剣であることを、初日から投資家やパートナーに示す手助けとなります。

デラウェア法人の設立方法

デラウェア法人の設立プロセスは、他の米国の州におけるプロセスと似ています。

1.名前の選択

デラウェア法人を設立する最初のステップは、企業名を選ぶことです。一意になるような名前でなければならず、デラウェア州で登録済みの他の企業と似ている名前は使用できません。デラウェア州の州務長官室会社部のウェブサイトで利用可能な名前を検索できます。

2.定款の提出

企業の名前を選んだら、デラウェア州の州務長官室会社部に定款を提出する必要があります。この定款では、企業の名前、住所、目的など、企業の基本的な情報について概要を説明します。また、初期の取締役および役員の氏名と住所も含める必要があります。

3.登録代理人の指名

デラウェア州の法律では、すべての企業が、デラウェア州に物理的住所を持つ登録代理人を置くことが義務付けられています。登録代理人は、法律上の通知やその他の公式文書を法人の代わりに受け取る責任があります。登録代理人サービスを使用するか、デラウェア州に住んでいる個人を登録代理人として指名することができます。

4.規則案

法人を設立したら、ビジネスを運営するための規則と手続きの概要を示す規則を作成してください。これには、取締役会の選出方法、会議の実施方法、意思決定の方法などに関する情報を含める必要があります。

5.必要な許認可の取得

事業の業種や特定の管轄地域によっては、合法的に運営するために必要な許認可などを取得する必要があります。デラウェア州や地方政府に確認し、ビジネスに必要な許認可などを確認してください (以下に挙げるリソースを参照してください) 。

6.初回の取締役会の開催

初回の取締役会を開催し、定款やその他の重要な文書を承認します。これは、事業の目標や方向性について取締役会と話し合う良い機会でもあります。

7.株式の発行

最終的に、株主に株式を発行します。これにより、株主は会社の所有権を得て、株式を売却して資本を調達できるようになります。デラウェア州の州務長官室会社部に株主であることを示す証書を提出し、すべての株式取引の正確な記録を維持する必要があります。

デラウェア法人としての登録を希望する創業者向けのリソース

デラウェア州は、スタートアップフェーズまたは成長フェーズのビジネスに役立つ多くの有用なリソースを提供しています。デラウェア法人の設立を希望する新規ビジネスに役立つリンクを以下に紹介します。

• デラウェア州の州務長官室会社部: これは、デラウェア州の州務長官室会社部の公式ウェブサイトです。この部署は、州内の企業に関する登録や規制を担当するデラウェア州の法人局の公式ウェブサイトです。このサイトでは、法人を設立する方法に関する情報や、書類と提出物へのアクセスを提供しています。

• デラウェアワンストップ: これはデラウェア州の企業にとってのワンストップショップであり、州内でビジネスを始めたり運営したりする方法に関する情報を提供しています。このサイトには、許認可、税金、その他のビジネス関連の話題に関するリソースがあります。

• デラウェア小規模ビジネス開発センター: この組織は、デラウェア州の小規模ビジネスに無料のカウンセリングとサポートを提供しています。事業計画、資金調達、マーケティングなどのリソースを提供しています。

• SCORE デラウェア: これはデラウェア州の小規模企業にメンタリング、カウンセリング、および教育資源を提供する非営利組織です。SCORE のボランティアは経験豊かなビジネスプロフェッショナルで、新しい起業家への指導や支援を提供できます。

• デラウェア州商工会議所: これは州最大のビジネス支援組織です。商工会議所は、つながりの機会の提供や企業擁護に加え、リソースやサービスも提供しています。

• デラウェアビジネス座談会: この団体は非営利で、州全体からビジネスリーダーが集まって、経済成長と雇用創出を推進する政策について議論し、支持を訴えています。

• デラウェア地区中小企業行政事務所: ここは全国の中小企業に対して支援とリソースを提供している米国中小企業庁のデラウェア地区の事務所です。デラウェア事務所では、中小企業向けの融資、助成金、その他の支援プログラムに関する情報を提供しています。

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