新しいビジネスオーナーにとって、事業をどこで法人化するかは、最も重要な決定事項の 1 つです。デラウェア州は、あらゆる規模や種類のビジネスに人気のある選択肢となっています。フォーチュン 500 企業の約 67% がデラウェア州で法人化されており、多くの中小企業も同様です。2023 年の米国における新規株式公開の約 80% がデラウェア州で登録されました。植民地時代以来、デラウェア州は企業を誘致するために設計された金融、法律、規制環境を育んできました。

しかし、ビジネスはそれぞれ異なり、法人化するのに適した州を選択できるかどうかは、業界、企業の目標、成長計画によって異なります。新しいビジネスオーナーは選択肢を慎重に検討し、どこで法人化するかを決定する前に、法律または財務の専門家に相談する必要があります。

以下では、デラウェア州の法人の設立による主なメリット、デラウェア州の法人の種類、および設立方法について説明します。また、新しいビジネスがデラウェア州で法人化するプロセスを進めるのに役立つ他のリソースへのリンクも提供します。

目次

• デラウェア法人の概要
  
• デラウェア法人の設立方法
  
• デラウェア法人の歴史
  
• デラウェア法人の種類
  
• デラウェア法人設立のメリット
  
• デラウェア法人としての登録を希望する創業者向けのリソース
  
• Stripe Atlas が役立つ理由
  

デラウェア法人の概要

デラウェア州の法人とは、米国のデラウェア州で法人化された会社のことです。ビジネスに有利な法制度や低税率など、多くのメリットを提供するため、デラウェア州は法人化に人気のある州です。

デラウェア法人の設立方法

デラウェア州の法人の設立プロセスは、他の米国の州での法人化に似ています。法人化の申請にはデラウェア州で 109 ドルかかり、所要時間は異なります。デラウェア州で法人化する手順は次のとおりです。

1.名前の選択

最初のステップは、ビジネスの名前を選択することです。名前は一意である必要があり、デラウェア州で登録されている他のビジネスの名前と似すぎないようにする必要があります。利用可能な名前は、Delaware Division of Corporations のウェブサイトで検索できます。

2.定款の提出

ビジネスの名前を選択したら、Delaware Division of Corporations に基本定款 (Articles of Incorporation) を提出する必要があります。これらの定款には、ビジネスの名前、住所、目的などの基本情報が記載されています。また、最初の取締役および役員の名前と住所を含める必要もあります。

3. 登録代理人の指名

デラウェア州の法律では、すべての企業が、デラウェア州に物理的住所を持つ登録代理人を置くことが義務付けられています。登録代理人は、法律上の通知やその他の公式文書を法人の代わりに受け取る責任があります。登録代理人サービスを使用するか、デラウェア州に住んでいる個人を登録代理人として指名することができます。

4.規則案

法人を設立したら、ビジネスを運営するための規則と手続きの概要を示す規則を作成してください。これには、取締役会の選出方法、会議の実施方法、意思決定の方法などに関する情報を含める必要があります。

5.必要な許認可の取得

事業の業種や特定の管轄地域によっては、合法的に運営するために必要な許認可などを取得する必要があります。デラウェア州や地方政府に確認し、ビジネスに必要な許認可などを確認してください (以下に挙げるリソースを参照してください) 。

6.初回の取締役会の開催

初回の取締役会を開催し、定款やその他の重要な文書を承認します。これは、事業の目標や方向性について取締役会と話し合う良い機会でもあります。

7.株式の発行

最終的に、株主に株式を発行します。これにより、株主は会社の所有権を得て、株式を売却して資本を調達できるようになります。デラウェア州の州務長官室会社部に株主であることを示す証書を提出し、すべての株式取引の正確な記録を維持する必要があります。

デラウェア法人の歴史

デラウェア州の法人の歴史は、デラウェア州がビジネスが法人化する場所として人気を集め始めた 1800 年代初頭にまで遡ります。しかし、デラウェア州の企業に有利な評判の起源は、州が設立された植民地時代にまでさらに遡ることができます。デラウェア州は最初の 13 植民地の 1 つであり、強力な農業経済を擁していました。産業革命の始まり後、州は経済を多様化し、より多くの企業を誘致し始めました。1800 年代後半に、デラウェア州は企業が州内で法人化しやすくする法律を制定し始めました。

企業にとっての魅力的な場所としてのデラウェア州の台頭における重要な要因の 1 つは、ビジネスの紛争の処理のみを専門とする独立した裁判所制度であるデラウェア州衡平法裁判所 (Delaware Court of Chancery) を設立するという州の決定でした。企業法に関する同裁判所の専門知識と一貫して予測可能な判決により、デラウェア州は安定した法的環境を求めるビジネスにとって魅力的な場所になりました。

長年にわたり、デラウェア州は変化するビジネスニーズに対応するために、会社法と規則を改善し続けてきました。たとえば、デラウェア州は 1900 年代に、異なる種類の株式を企業が発行できるようになった最初の州の一つとなりました。これにより企業は、より柔軟に資金調達ができるようになりました。今日、企業に対して好意的であるという評判により、小規模なスタートアップから大規模な多国籍企業まで、デラウェア州はあらゆる規模や種類のビジネスにとって人気の場所となっています。

デラウェア法人の種類

デラウェア州には、ビジネスが法人化する際に選択できるいくつかの法人の種類があります。これらのほとんどは、他の米国の州における企業構造のオプションに似ています。

一般的なデラウェア法人の種類を以下に示します。

• C 株式会社
  C コーポレーションは米国で最も一般的な種類の法人であり、この構造はデラウェア州でも利用できます。C コーポレーションはオーナーとは別に課税され、株主数に制限はありません。取締役会を設置する必要があり、法人の利益は配当として株主に分配できます。

• S 株式会社
  S コーポレーションは、法人の利益をオーナー個人の納税申告書にパススルーでき、二重課税を回避できるため、中小企業に人気のある選択肢です。ただし、S コーポレーションの株主数は 100 人までに制限されており、発行できる株式は 1 種類のみです。

• 有限責任会社 (LLC)
  厳密には法人ではありませんが、LLC は法人の有限責任保護とパートナーシップの柔軟性を求めるビジネスに人気のあるオプションです。LLC はパートナーシップのように課税され、会社の利益と損失はオーナー個人の納税申告書にパススルーされます。S コーポレーションと LLC はどちらもオーナーに有限責任保護を提供し、課税や管理構造における柔軟性を提供しますが、両者には重要な違いがあります。

• 非営利団体
  非営利法人は、慈善、教育、その他の非営利目的で設立される法人です。連邦所得税の対象外であり、多くの場合、非営利法人への寄付は税控除の対象となります。

• 公益法人 (PBC)
  PBC はデラウェア州における比較的新しい法人形態で、財務的利益だけでなく、社会的、環境的な目標を優先する企業向けに設計されています。PBC は、設立時の定款に特定の公益に関する目的を明記し、社会的および環境的実績について株主に報告を行う必要があります。

• 非公開会社
  非公開会社は、少数の株主が所有し、その所有者が運営する会社の一種です。非公開会社は、一般的な法人ほどコーポレートガバナンスの要件が厳しくなく、通常、株式は公開取引されていません。家族経営のビジネスや非公開のビジネスでよく利用される形態です。

デラウェア法人設立のメリット

同州をビジネスに人気のオプションにしているデラウェア州の法人の設立によるメリットは次のとおりです。

企業に優しい法制度

デラウェア州には企業法の長い歴史があり、企業の紛争の処理を専門とする法制度があります。デラウェア州の裁判官や弁護士は、複雑な企業法務上の問題の処理において豊富な経験を持っています。たとえば、ビジネスが株主から訴えられた場合、デラウェア州衡平法裁判所は事件を処理して公正な判決を下すための十分な設備を備えています。これにより、成長するにつれて法的課題に直面する可能性のあるスタートアップ企業にとって有益となる可能性のある、安定して予測可能な法的環境がビジネスに提供されます。

柔軟な会社法

デラウェア州では、任期がずれた取締役会を設置したり、異なる種類の株式を発行したりするなど、コーポレートガバナンスに関するさまざまなオプションを提供しています。これにより、ビジネスは特定のニーズに合わせて企業構造を調整できます。たとえば、ベンチャーキャピタルからの資金調達を計画しているテクノロジースタートアップは、投資家に優先株式を発行することを選択する場合があります。これにより、売却や清算の際に投資家が優遇されます。この柔軟性は、ビジネスが投資家を惹きつけ、将来の成長を計画するのに役立ちます。

低い法人税

デラウェア州の法人税率は 8.7% であり、他の多くの州よりも低くなっています。さらに、デラウェア州では、州内でビジネスを行わない企業には税金を課していません。たとえば、ビジネスがデラウェア州で法人化されているが、カリフォルニア州のみで事業を展開している場合、デラウェア州の税金を支払う必要がない場合があります。これは、ビジネスにとって大きなコスト削減になる可能性があります。

プライバシー

デラウェア州では、企業に取締役や役員の名前を公開書類で開示することを義務付けていません。これにより、自分の名前がビジネスに公に関連付けられることを望まないビジネスオーナーにプライバシーが提供されます。

資本へのアクセス

大企業が数多くデラウェア州で法人登記していることから、同州では金融インフラが充実しており、企業の資金調達に必要な環境が整備されています。多くのベンチャーキャピタル企業は、デラウェア州の会社法や規則に精通しているため、デラウェア州の法人への投資を好みます。これは、成長のために資金調達が必要なスタートアップにとって大きなメリットとなります。

評判

デラウェア州はビジネスに有利な州として知られています。たとえば、新しい法律事務所を設立する場合、デラウェア州で法人化することで、企業法に対する同州の評判に精通しているクライアントを惹きつけるのに役立つ場合があります。さらに、デラウェア州での法人化は、ビジネスが長期的な成長と成功に真剣に取り組んでいることを投資家やパートナーに示すのに役立ちます。

デラウェア法人としての登録を希望する創業者向けのリソース

デラウェア州は、スタートアップフェーズまたは成長フェーズのビジネスに役立つ多くの有用なリソースを提供しています。デラウェア法人の設立を希望する新規ビジネスに役立つリンクを以下に紹介します。

• Delaware Division of Corporations (デラウェア州法人局): デラウェア州の法人の登録と規制を担当する Delaware Division of Corporations の公式ウェブサイトです。このサイトでは、法人の設立方法に関する情報のほか、フォームや申告書へのアクセスが提供されています。

• Delaware One Stop: デラウェア州のビジネス向けワンストップショップであり、州内でのビジネスの立ち上げと運営の方法に関する情報を提供します。このサイトには、ライセンスや許可、税金、その他のビジネス関連のトピックに関するリソースが含まれています。

• Delaware Small Business Development Center (デラウェア州中小企業開発センター): デラウェア州の中小企業に無料のカウンセリングとサポートを提供する組織です。ビジネスプランニング、資金調達、マーケティングなどのリソースを提供しています。

• SCORE Delaware: デラウェア州の中小企業にメンタリング、カウンセリング、教育リソースを提供する非営利組織です。SCORE のボランティアは経験豊富なビジネスプロフェッショナルであり、新しい起業家にガイダンスとサポートを提供できます。

• Delaware State Chamber of Commerce (デラウェア州商工会議所): 州最大のビジネス擁護組織です。商工会議所は、ネットワーキングの機会、ビジネスを代表する擁護活動、リソースやサービスへのアクセスを提供します。

• Delaware Business Roundtable (デラウェア州ビジネスラウンドテーブル): 経済成長と雇用創出を促進する政策について議論し、擁護するために、州中のビジネスリーダーを招集する非営利組織です。

• Small Business Administration Delaware District Office (中小企業庁デラウェア地区オフィス): 米国中小企業庁のデラウェア地区オフィスであり、全国の中小企業にサポートとリソースを提供しています。デラウェアオフィスは、中小企業向けのローン、助成金、その他の支援プログラムに関する情報を提供しています。

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Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済を受け付けることができます。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などの一流投資家が支援するスタートアップを含む、Atlas を利用して法人化された 75,000 以上の企業に参加しましょう。

Atlas への申請

Atlas での会社設立には 10 分もかかりません。会社形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名まで追加します。また、株式の分割方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式のプールを確保し、役員を任命し、すべてのドキュメントに電子署名を行います。共同創業者にも電子署名を促すメールが届きます。

EIN が到着する前に決済を受け付け、銀行取引を行う

会社設立後、Atlas は EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号をお持ちの創業者は、IRS の迅速処理を利用できます。その他の創業者は、より時間のかかる通常の手続きを行います。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能ですので、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を行うことができます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が 100 ドル以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

自動 83 (b) 課税選択申請

創業者は 83 (b) 課税選択を申請し、個人所得税を軽減することができます。創業者がアメリカ人であっても、アメリカ人でなくても、Atlas が USPS 配達証明付き郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名された 83 (b) 選択と申請証明は、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

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Atlas は、会社経営に必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C corp 文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらのドキュメントは、すぐに資金調達ができ、会社が法的に保護されるように設計されており、所有権構造、株式分配、税務コンプライアンスをカバーしています。

Stripe Payments を 1 年間無料でご利用いただけるほか、5 万ドルのパートナークレジットと割引も利用

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録エージェントを無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

Atlas がどのように新規事業の立ち上げを迅速かつ容易に行うかについてはこちらをご覧ください。また、今すぐ始めるにはこちらをご覧ください。