適切な 企業構造 の選択は、事業とそのオーナー、株主に重大な影響を及ぼす決定です。1 つの選択肢は C 株式会社です。C 株式会社は、初日から成長を目指すさまざまな業界の事業に広く採用されています。

ここでは、C 株式会社の仕組み、メリットとデメリット、他の企業形態との違い、税制上の重要な考慮事項など、C 株式会社について詳しく説明します。規模拡大に注力するスタートアップの創業者にも、税制上の最適なメリットを追求する中小企業の所有者にも、このガイドは C 株式会社が事業に適した選択肢かどうかを理解するのに役立ちます。

目次

• C 株式会社の概要
  
• C 株式会社の仕組み
  
• C 株式会社のメリットとデメリット
  
• S 株式会社と C 株式会社: 両者の違い
  
• C 株式会社と LLC: 両者の違い
  
• C 株式会社の税金について知っておくべきこと
  
• C 株式会社を設立すべき事業のタイプ
  
• C 株式会社の設立方法
  
• Stripe Atlas でできること
  

C 株式会社の概要

C 株式会社は、アメリカにおける法律上の事業形態の一つです。C 株式会社は、所有者や株主とは別個の法的主体とみなされます。つまり、C 株式会社自身の名義で契約を締結したり、資産を保有したり、訴訟を提起されたり、負債を抱えたりすることができます。このような特性があるため、株主は有限責任で保護されます。通常は、企業の債務や義務について株主が個人的に責任を負うことはありません。

C 株式会社の仕組み

C 株式会社は、所有者や株主とは別個の組織として存在する法律上の事業形態であるため、一定の法的要件を満たす必要があります。この要件には、所在地の州に対する定款の提出、取締役会の選任、年次総会の開催などがあります。

C 株式会社は資金調達のために株式を発行します。株式は公開して証券取引所で取引することができます。株主は企業に投資し、株式数に比例して会社の一部を所有します。取締役会は企業の運営を監督し、日常的な業務を指導する役員を雇用します。

C 株式会社は、株式公募によって資金調達したい大企業や成長中の企業、所有権の構成が複雑である企業、または利益を株主に分配するのではなく事業に再投資する計画のある企業にとって、一般的な事業形態です。C 株式会社には「永続的な存在」という特性があり、所有者や株主が会社を離れたり亡くなったりしても、会社は存続します。

有限責任

C 株式会社の重要な特徴の一つは、有限責任の保護です。C 株式会社は所有者や株主とは別個の法的主体とみなされます。会社は自身の名義で契約を締結し、資産を保有し、負債を抱えることができます。一方で、通常は会社の債務や義務に対して株主が責任を負うことはありません。

たとえば、C 株式会社が契約違反で訴えられた場合、原告は損害賠償の原資として法人の資産からのみ回収することができ、株主個人の資産から回収することはできません。株主が会社に投資すると、その投資額に相当する責任を負うことになりますが、通常は株主のその他の資産は保護されます。会社が訴訟を提起された場合や経営破綻した場合、株主は投資した額を失う可能性がありますが、C 株式会社の場合、個人の資産は保護されます。

このような個人の責任に対する保護があるため、株式を発行して資金調達しようとする事業にとって、C 株式会社は一般的な選択肢となっています。これは、投資家が投資先として、有限責任保護の対象である法人をより好むためです。

免責事項

有限責任保護はあらゆる状況で適用されるわけではありません。C 株式会社では、株主は個人の責任から保護されます。これは有益であり、リスクが高い業界では特に大きな意味を持ちます。しかし、この保護には限界があります。

株主にとって、有限責任保護が継続的に適用されるようにするには、企業の適正な手続きを遵守し、不正行為や違法行為を行わないことが重要です。株主は、事業運営における自身の行動や不正行為については個人的な責任を負う可能性があります。場合によっては、株主が企業の適切な手続きを遵守しなかったり、不正利用や違法な活動に関与したりした場合に、裁判所はその株主に対して、企業の負債や義務に関する個人的な責任を追及することがあります。

C 株式会社の株主が個人的に責任を負う可能性がある状況として、株主が会社の融資や債務を個人的に保証した場合が挙げられます。たとえば、C 株式会社が新しい設備を購入するために銀行から融資を受け、株主がその融資を個人的に保証することに同意した場合を想像してください。企業の債務不履行で返済が滞った場合、銀行はその株主に対して返済を求めることができます。C 株式会社には通常は有限責任保護が適用されますが、このような場合は株主が個人の資産で債務を担保することになります。

株主が事業運営の中で不正行為や違法な活動に従事する状況も考えられます。たとえば、C 株式会社の株主が詐欺、横領、その他の違法行為に関与した場合、その株主は企業や利害関係者が被る損害や損失について個人的に責任を負う可能性があります。

C 株式会社のメリットとデメリット

C 株式会社は、株式公募による調達で資金を増やしたい大企業や、拡大中の企業、複雑な所有権構成の企業、または株主への配当ではなく事業への利益の再投資を計画している会社にとって一般的な選択肢となっています。

ここでは、C 株式会社を設立することに伴う主なメリットについて説明します。

• 有限責任保護
  C 株式会社の株主は、有限責任で保護されます。つまり、株主は通常、会社の債務や義務に対して個人的に責任を負うことはありません。

• 資本へのアクセス
  C 株式会社は無制限に株式を発行して資金調達することができます。この株式は証券取引所で公に取引することができます。これにより、会社が投資家を引き付けて資金を調達することが容易になります。

• 永続的な存在
  C 株式会社は永続的な存在です。これは、所有者や株主が会社を去ったり亡くなったりしても、会社は存続できるという意味です。

• 所有権と経営の分離
  C 株式会社には会社の経営を監督する取締役会があり、所有権と経営を明確に分けることができます。

以下のように、C 株式会社の特性の中には、デメリットと考えられるものもあります。

• 二重課税
  C 株式会社は二重課税の対象です。つまり、会社の利益に対して会社レベルで課税され、その後、株主が会社から受け取る配当や分配金に対して再度課税されます。

• 必要な手続きが多い
  C 株式会社は、年次総会の開催や企業活動の詳細な記録の保管など、他の事業形態よりも多くの手続きを必要とします。

• 設立と維持に費用がかかる
  C 株式会社は、LLC や個人事業主など他の事業形態よりも設立や維持に高額な費用がかかる場合があります。

• 所有権構成の柔軟性が低い
  C 株式会社では 1 種類の株式しか発行できないため、所有権の構成の柔軟性が制限される場合があります。

C 株式会社の形態のメリットとデメリットは、日常的な業務や成長の可能性にさまざまな形で影響を与えます。そのため、どの企業形態を選ぶかについては、普遍的に当てはまる、決まった推奨事項はありません。最善の選択肢とは、メリットを最大化し、デメリットを最小化するものです。これは事業内容に応じて異なります。

S 株式会社と C 株式会社: 両者の違い

S 株式会社 (S corps) と C 株式会社は、2 つの異なるタイプの法務事業形態です。それぞれの形態には、企業にとって独自のメリットとデメリットがあります。

ここでは、両事業形態の主な違いを説明します。

• 課税
  C 株式会社は二重課税の対象です。つまり、まず会社の利益に対して会社レベルで課税され、その後、株主が会社から受け取る配当や分配金に対して再度課税されます。S 株式会社は二重課税の対象ではなく、利益と損失は株主に転嫁され、個別の税率で課税されます。

• 株主
  C 株式会社は株主数に制限がなく、個人、企業、その他の法人が株主になることができます。S 株式会社の株主数の上限は 100 で、株主になれるのは個人または特定の信託です。

• 所有権
  C 株式会社は、議決権の異なる株式や優先配当株式など、異なる種類の株式を発行できます。一方で S 株式会社は、議決権と配当が同じである 1 種類の株式しか発行できません。

• 手続き
  一般的に、C 株式会社は S 株式会社よりも手続きが多くなります。このような手続きには、年次総会の開催や企業活動の詳細な記録の保管などがあります。

ここでは、S 株式会社と C 株式会社の類似点について説明します。

• 有限責任
  S 株式会社と C 株式会社の株主は、どちらも有限責任で保護されます。つまり、株主は通常、会社の債務や義務に対して個人的に責任を負うことはありません。

• 法人
  S 株式会社も C 株式会社も所有者や株主とは別の法人であるため、会社自体が契約を締結したり、訴訟の当事者となったり、自己名義で資産を保有したりできます。

• 設立
  S 株式会社も C 株式会社も、所在地の州に定款を提出することで設立されます。

S 株式会社と C 株式会社のどちらを設立するかは、税務上の考慮事項、株主の数や種類、望まれる所有者構成など、事業の具体的なニーズや目標によって異なります。この決定を行うにあたっては、事業の複雑なニーズと優先事項のバランスを考慮する必要があるため、「正解」や遵守すべき一律のルールはありません。弁護士や税務の専門家に相談し、事業に最も適した法人の形態を決定することをお勧めします。

C 株式会社と LLC: 両者の違い

C 株式会社と LLC は、どちらも所有者とメンバーに対して有限責任を提供し、独自の法人として事業を設立し、定款または組織書類を所在地の州に提出して設立する必要があるという、C 株式会社と S 株式会社と同じ基本的な類似点を共有しています。

このような類似点もありますが、C 株式会社と LLC の間には重要な違い もあり、所有者や運営者にとってはその違いが意味を持ちます。ここでは、C 株式会社と LLC の主な違いの概要を説明します。

課税

C 株式会社は二重課税の対象です。つまり、まず会社の利益に対して会社レベルで課税され、その後、株主が会社から受け取る配当や分配金に対して再度課税されます。一方で、LLC は組織レベルでは課税されません。その代わり、利益や損失は所有者やメンバーに転嫁され、個別の税率で課税されます。

所有権

C 株式会社は所有権の構成が LLC よりも厳格です。C 株式会社の所有者は株主であり、株主は会社の株式を所有します。この株式は公開または非公開の市場で取引できます。株主は、会社の経営を監督するための取締役会を選出し、日常的な業務運営を担当する役員を任命します。

一方、LLC の所有者はメンバーであり、メンバーは会社に対する所有権を持ち、多くの場合、これは LLC における所有割合として表されます。メンバーは個人または他の会社であり、運営契約に別途記載されている場合を除き、会社の経営に参加する権利を持ちます。LLC は 1 人以上のメンバーで構成され、株式の発行は行いません。

手続き

一般的に、C 株式会社は LLC よりも手続きが多くなります。この手続きには、年次総会の開催、取締役の選出、企業活動の詳細な記録の保管などがあります。LLC は C 株式会社よりも手続きが少ないものの、税務専門家は、会社の経営体制と所有権の構成を示す運営契約を作成することを推奨しています。

責任保護

C 株式会社では、株主は有限責任で保護されます。これは、株主個人の資産が会社の債務や義務から保護されることを意味します。この場合、株主が会社に対して投資した額が、責任の上限となります。この保護は、法人の債務と義務にのみ適用され、個々の株主や役員の行動や債務には適用されません。また、取引の中で不正行為や違法行為に関与した場合、株主は個人としての責任を問われる可能性があります。

LLC でも、所有者またはメンバーは有限責任で保護されます。つまり、個人の資産が会社の債務や義務から保護されます。メンバーは、会社への出資額の範囲内でのみ責任を負います。ただし、C 株式会社と同様に、LLC のメンバーは事業運営の中で自身が行った不正行為や不祥事に対しては、個人的に責任を負う可能性があります。

C 株式会社の税金について知っておくべきこと

この法務形態を検討している起業家や事業にとって、税務上の影響を理解することは重要なステップです。

C 株式会社の重要な特徴の一つに株主に対する責任保護があり、これは個人資産を保護するのに役立ちます。ただし、この保護には代償が伴います。C 株式会社は二重課税の対象です。つまり、会社の利益に対して会社レベルで課税され、その後、株主が会社から受け取る配当や分配金に対して再度課税されます。このことから、C 株式会社は、S 株式会社や LLC のような他の事業形態と比べて税制上の効率が悪くなる場合があります。

C 株式会社には一律の法人税率が課され、現在は 21% に設定されています。これは 2017 年 12 月 31 日の後に始まる会計年度から適用されました。個人の所得税は最高で 37% にもなりますが、それよりは低い税率です。C 株式会社では、給与、賃貸料、広告費など、通常の必要な事業経費を課税所得から控除することができます。

C 株式会社のメリットの一つは、過去の年度の純営業損失を繰り越して将来の利益を相殺することができる点で、これにより税負担を軽減することができます。ただし、C 株式会社は、代替ミニマム税 (一定の控除やクレジットの使用を制限する別個の税制) の対象となる可能性もあります。

C 株式会社は、予想される課税対象の利益に基づき、年間を通じて予定納税を行う必要があります。また、C 株式会社は IRS に対して年次税務申告書 Form 1120 も提出する必要があります。C 株式会社は、州税および地方税の申告を行う必要があり、所在地や事業活動によっては追加の税金や手数料が課せられることもあります。

C 株式会社を設立すべき事業のタイプ

事業では、C 株式会社の構造がどのような場合に最適な選択肢になるのかを理解することが重要です。一部の事業には多くの利点がありますが、小規模な家族経営の事業やフリーランスのコンサルタントは、追加の管理負担を負いたくないでしょう。これを選択するかどうかは、事業の性質や将来の運営方法によって異なります。

このことを念頭に置いて、C 株式会社が事業に適している可能性があることを示すいくつかの指標を以下にご紹介します。

• 事業を急成長させる予定がある場合
  意欲的な成長計画を設定している企業、特に最終的に株式公開を目指す企業は、C 株式会社では株主数に制限がないことから恩恵を受けることができます。

• 機関投資家からの資金調達を計画している場合
  C 株式会社は、テクノロジーやバイオ医薬品などの特定の業界では、多くの機関投資家にとって妥協できない構造であることがよくあります。

• 所有権の柔軟性が必要な場合
  さまざまなレベルの統制能力と配当権を実現するさまざまな種類の株式を必要とする事業には、C 株式会社の構造が適しています。

• 競争力のある福利厚生を提供したい場合
  ストックオプション、従業員による株式購入プラン、充実した健康手当や退職金などを利用して優秀な人材を惹きつけたい企業にとって、C 株式会社は最も税制面で有利な構造になります。

• 長期的な安定性を求める場合
  永続的な存在とは、C 株式会社が所有権の変更や株主の死亡の影響を受けないことを意味します。この安定性は、長期的な継続を目指す事業にとって魅力的です。

• 複数の州で事業を行っている場合
  複数の州で運営している事業の場合、C 株式会社の認知度の高さと一貫した扱いを考慮すると、州際規制に遵守した方が簡単かもしれません。

企業構造を選択するには、事業の目標、業界標準、成長予測を深く理解する必要があります。適切な条件が揃えば C 株式会社は優れた選択肢となりますが、すべての事業にとって最適なわけではありません。企業構造を決定する前に、厳格な評価を実施し、属している管轄区域や特定の事業に精通した信頼できる会社から法的および財務上の助言を受けてください。

C 株式会社の設立方法

C 株式会社の設立 は、個人の責任を制限しながら株式発行によって資金調達したいと考えている起業家や事業所有者にとって一般的な選択肢です。

以下は、C 株式会社を設立するための基本的な手順です。

1. 名前の選択
会社に適した 名前を選択 することは、重要な最初のステップです。名前は一意で、州内の他の事業で すでに使用されていない 名前にする必要があります。州の州務長官事務所に問い合わせて、必要な名前が使用可能であることを確認してください。

2. 定款の提出
名前を決めたら、州務長官事務所に定款を提出する必要があります。これは会社の存在を確立する法的文書です。定款には、会社の名称と住所、株式の数と種類、会社の目的、および初期の取締役の氏名と住所を含める必要があります。

3. 創立総会の開催
定款を提出し、州務長官の承認を受けた後、取締役会の創立総会を開催します。この会議では、規則を採用し、役員を選出し、株式を発行します。規則とは、会議の開催頻度や意思決定の方法など、法人の運営方法を定めるルールや手続きのことを指します。役員は会社の日常的な業務運営を担当し、取締役会はその業務を監督します。

4. 営業許可証と許認可の取得
業種や所在地によっては、州や地方政府から営業の許認可を取得する必要があります。これには、営業許可証、ゾーニング許可証、保健安全許可証などが含まれます。対象の事業に適用される要件を確認するには、州政府および地方政府に問い合わせてください。

5. 納税者番号の取得
会社は IRS から納税者番号 (TIN) を取得する必要があります。この番号は、税金の申告や事業用銀行口座の開設などに使用します。TIN を取得するには、IRS に Form SS-4 を申請します。

6. 州税の登録
州の税務署で州税の登録を行います。売上税、消費税、失業税が含まれます。対象の事業にどの要件が適用されるかを確認するには、各州の税務当局に問い合わせてください。

7. 年次報告書の提出
会社が設立された時点で、所在する州の州務長官事務所に年次報告書を提出します。この報告書は、役員、取締役、株主の変更を含む会社の状況について、州に最新情報を提供するためのものです。また、年次報告書に伴う必要な手数料も支払う必要があります。

8. 継続的な要件の遵守
会社の法的地位を維持するために、規制遵守は重要です。これには、年次会議の開催、企業の記録の保管、すべての州法や連邦法と規制の遵守が含まれます。C 株式会社を設立する際に、法律および税務に関するあらゆる要件を満たすために、資格を持つ弁護士や会計士と協力することを検討してください。

事業に C 株式会社という形態が適している場合、起業家や事業に大きなメリットをもたらすことができます。このような手順を踏み、必要に応じて資格を持つ専門家と連携することで、会社の安全な法務基盤を確立し、個人的責任から身を守ることができます。

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