米国中小企業庁によると、2022 年現在、米国には 3,320 万社の中小企業が存在します。このような企業は、それぞれ事業形態を選択する必要があります。それにより、事業の運営や成長、課題への対処方法についての基盤を構築できます。この決定は、責任、課税、資本調達能力など、事業運営のあらゆる面に影響を及ぼします。企業が検討する事業形態として、有限責任会社 (LLC) と C 株式会社の 2 種類があります。

LLC を設立するか C 株式会社を設立するかは、事業の経営効率、財政の健全性、成長の可能性を大きく左右する戦略的選択になります。ここでは、この 2 つの事業形態について、企業が知っておくべきことを紹介します。

本記事の内容

• C 株式会社とは
  
• LLC とは
  
• C 株式会社のメリット
  
• LLC のメリット
  
• C 株式会社と LLC の比較: 相違点と類似点
  
• LLC と C 株式会社の選択方法
  

C 株式会社とは

C 株式会社は、所有者から法的に分離された事業者の一種です。つまり、事業関連の活動や債務については、会社を所有する株主ではなく、会社自体が法的責任を負います。C 株式会社は複数ある事業形態の 1 つで、他には S 株式会社、LLC、パートナーシップなどがあります。

LLC とは

有限責任会社 (LLC) は米国における事業形態の一種で、所有者は会社の債務や行為に対して限定的に個人責任を負います。「有限責任」の仕組みは、事業における法的責任や金銭的負債が発生した場合に、所有者 (メンバーとも呼ばれる) の個人資産を保護するように設計されています。

C 株式会社のメリット

C 株式会社には、堅牢な構造、投資の可能性、永続性という特徴があり、事業の成長軌道と将来の展望にうまく合致する可能性があります。ここでは、C 株式会社の主なメリットについて説明します。

• 有限責任
  C 株式会社の大きなメリットの一つは、所有者 (株主) の責任が有限である点です。つまり、会社が負債を抱えたり訴えられたりしても、通常は債権者や訴訟当事者が株主の個人資産 (家、車、預貯金など) に手を付けることはできません。これは、財務的または法的にさらに保護されるということであり、事業を始める人にとって重要な検討事項になります。

• 永続的な存在
  C 株式会社は、所有者とは別個の法的アイデンティティを持っています。つまり、株主、取締役、役員に何かが起こっても、会社は「永続的に存在」することができます。このような特徴があるため、所有者の変更や経営陣の交代があっても事業の継続性を維持することができます。この点は長期的な戦略やレガシー構築にとって貴重な要素です。

• 信頼性の向上
  事業を法人化することで、潜在的な顧客、サプライヤー、投資家に対する信頼性を高めることができます。この信頼は、企業に安定性と永続性があるという認識から生じます。正式な企業構造を示すことで、事業の専門性と長期的なコミットメントというメッセージを伝えることができます。

• 資本へのアクセスが容易に
  C 株式会社には、私募であれ公募であれ、株式の売却を通じて資金を調達するという特徴があります。これにより、個人事業やパートナーシップといった他の事業形態よりも、資本へのアクセスが容易になります。より多くの資本にアクセスできることは、成長と拡大の機会が増えることを意味します。さらに、株式会社は社債や転換社債型新株予約権付社債など、さまざまな資金調達手段を利用できます。

• 株主数の制限なし
  他の種類の株式会社とは異なり、C 株式会社には株主数の制限がありません。この特徴は、成長を計画している企業、特に株式公開を目指す企業にとって有益です。このように株主数の制限がないことで、C 株式会社は国内外のより広範な投資家に株式を販売できます。

• 所有と経営の分離
  C 株式会社では、所有者 (株主) と経営者を分離できます。株式会社を所有するのは株主ですが、経営上の重要な意思決定を行い、会社の業務全般を監督するのは、株主が選出した取締役会です。そして取締役会は、日常的な事業運営を管理する役員を任命します。

• 税控除
  C 株式会社は、健康保険や退職年金拠出金などの福利厚生を控除対象とすることができます。

LLC のメリット

LLC は、保護と簡便さという強みを組み合わせた柔軟な事業形態です。ここでは、LLC のメリットの概要を説明します。

• 有限責任
  株式会社と同様に、LLC では所有者 (メンバー) の責任が有限です。つまり、メンバーは会社の債務や負債について個人的な責任を負いません。LLC が負債を負ったり訴えられたりした場合、通常は事業資産のみがリスクにさらされます。自宅、車、個人の銀行口座など、メンバーの個人資産は保護されます。この特徴により、メンバーは大いに保護されます。

• パススルー課税
  LLC の魅力的な特徴の一つは、パススルー課税によるメリットです。通常、LLC は事業レベルでは課税されません。収入または損失は、所有者個人の所得税申告で報告され、納付すべき税金は個人レベルで課税されます。

• 経営および所有構造の柔軟性
  LLC は、経営と所有の構造に関して非常に柔軟です。LLC には、メンバー全員が事業の意思決定プロセスに参加するメンバー管理型と、指定されたメンバー (または外部の人材) が LLC の管理者として任命されるマネージャー管理型があります。

• 書類作成や形式的な要件が少ない
  株式会社と比較すると、LLC は毎年の要件や継続的な手続きが少なくなっています。これにより、LLC の経営は、法的な観点から、より簡単かつ安価なものとなります。

• 柔軟な利益配分
  LLC は、利益をメンバーにどのように分配するかについて柔軟性があります。LLC では、利益の分配方法を選択できます。これにより、LLC では、必要に応じて異なるメンバー間の所得格差の均衡を図ることができます。

• 永続的な存在
  多くの州では、メンバーが LLC から脱退した場合や、メンバーが死亡した場合でも、LLC は自動的には解散しません。多くの州では、メンバーが事業を辞めた場合でも LLC が事業を継続できるように、共同経営契約書を作成することが認められています。

C 株式会社と LLC の比較: 相違点と類似点

事業形態を選択する際、C 株式会社と LLC のどちらを選ぶかは難しい問題です。どちらの形態にもメリットとデメリットがあります。ここでは、個々の事業にとってどちらが適切であるかを理解するのに役立つ、より詳細な比較を説明します。

• 課税
  LLC と C 株式会社の主な違いの 1 つは、課税方式です。LLC はパススルー課税の事業者であり、会社自体は所得税を支払いません。その代わり、収入は所有者に転嫁され、所有者が個人の確定申告で報告します。一方、C 株式会社は「二重課税」の対象です。企業は利益に対して企業レベルで税金を支払い、株主は受け取った配当金に対して再度税金を支払います。しかし、C 株式会社には、従業員の福利厚生費を控除できるというメリットがあります。

• 投資機会
  ベンチャーキャピタルから投資を受ける予定がある場合や、将来的に株式公開を目指す場合は、通常、C 株式会社が望ましい選択となります。これは、C 株式会社が株主数を無制限に増やすことができ、投資家にとってより身近な存在であるためです。LLC はあまり標準化されていない事業形態であるため、投資家にとって魅力はあまりありません。

• 経営体制
  C 株式会社では経営構造が株主、取締役、役員に分けられます。これにより役割が明確になりますが、管理上の問題が生じる可能性もあります。対照的に、LLC の構造はより柔軟です。メンバー (所有者) が管理することもあれば、マネージャー (メンバーまたは外部の人材) が管理することもあります。

• 管理上の要件
  C 株式会社は、年次総会の開催、議事録の作成、内部規則の作成など、より多くの管理上の義務を負うことが多くなります。このような要件により、事業運営の構造がより強固になることもありますが、同時に書類作成の手間が増える結果になる可能性もあります。LLC は一般的に管理業務が少ないため、書類作成の手間を省くことができ、弁護士費用や会計費用を抑えることができます。

• 利益配分
  C 株式会社は、株主が所有する株式数に応じて利益を分配します。LLC は利益分配においてより柔軟性があります。LLC の共同経営契約書に記載されている範囲内であれば、適切と思われる方法で利益を分配できます。

• 永続的な存在
  C 株式会社は永続的な存在であり、個々の所有者や経営者に何かが起きても、株式会社は永続的に存在できます。LLC の存続期間はより複雑で、州によって異なります。州によっては、メンバーが脱退したり死亡したりした場合に、共同経営契約書に別段の定めがない限り、LLC は解散することになります。

LLC と C 株式会社の選択方法

LLC を設立するか C 株式会社を設立するかは、さまざまな要因によって決まります。ここでは、事業形態の選択肢を評価する方法を詳しく設計します。

• ビジネス目標の理解
  ビジネスの長期目標を理解します。たとえば、事業計画に株式公開やベンチャーキャピタルからの投資を求めることが含まれている場合、一般的には C 株式会社のほうが良い選択となります。これは、C 株式会社は、株式売却によって所有権を簡単に移転でき、多くの投資家にとって馴染みがあり、信頼できる仕組みであるためです。一方、個人的責任から保護しつつ、シンプルな構成にすることを主な目的とする場合は、LLC のほうが適していることがあります。

• 事業内容の評価
  事業によってリスクや責任のレベルは異なるため、選択する際にそれらの情報を参考にしてください。高い賠償責任を負うリスクがある事業の場合は、C 株式会社の構造による付加的な保護がより有利である可能性があります。さらに、ビジネスの規模も考慮します。多くの従業員や株主を抱える大企業は、C 株式会社の階層構造のメリットを享受できます。

• 税務状況の調査
  LLC と C 株式会社の主な違いの 1 つは、課税方式です。C 株式会社は二重課税の対象であり、まずは法人レベルで、そして株主への配当時に再度個人レベルで課税されます。一方、LLC はパススルーの事業体であるため、利益に対する課税は所有者個人の確定申告時の 1 度限りです。そのため、税務上の状況をシンプルにしておくことを優先するのであれば、LLC がより魅力的であるかもしれません。しかし、利益を分配ではなく事業への再投資に使う予定の場合は、C 株式会社の二重課税は大きなデメリットにはならない可能性があります。

• 投資の必要性の検討
  事業戦略において投資家を引き付けることが重要な場合は、C 株式会社を設立することがより合理的な場合があります。C 株式会社には株主数の制限がないため、一般的にベンチャーキャピタルやその他の機関投資家にはこの事業形態が好まれます。また、C 株式会社であることが投資の条件である場合もあります。LLC の事業形態では、投資家の関与がより複雑になる可能性があります。

• 経営体制についての考慮事項
  LLC は、メンバーによる管理、またはマネージャーによる管理が可能であるため、経営構造がより柔軟になります。C 株式会社は、取締役会と役員を含む明確な構造を持っています。自社の経営スタイルや好みに応じて、どちらか一方をより魅力的に感じることがあります。

• 管理に関する要件の要素
  C 株式会社は、年次総会の開催や報告書の提出など、より多くの管理業務が必要になることが多く、中小企業にとっては負担が大きくなります。一方で、形式に関する C 株式会社の要件は、適切な事業慣行が確実に守られるようにするのに役立ちます。

• 外部の専門家への相談
  上記の要素をすべて評価したうえで、事業のアドバイザーや法律の専門家に相談し、決断の参考にします。このような専門家は、個別の状況や目標に応じたアドバイスを提供してくれます。また、LLC や C 株式会社の設立に関する州固有の要件やプロセスを理解するための手助けをしてくれます。