小規模企業を創設するために必要になるのは、堅実な事業計画、強力な市場需要、資金の準備だけではありません。企業の所有権に関係する複雑な法的要件を包括的に理解することも必要です。記入する書類、実施する登録、準備する契約書の一つ一つが、潜在的な法的責任と失敗から組織を守ることになります。面倒かもしれませんが、こうした要件を無視することはできません。

とはいえ、法令遵守は乗り越えられない課題ではありません。規制や手続きを十分に把握することで、堅実な法的基盤の上に企業を築くことができます。この記事では、小規模企業を創設するための主な法的要件について概説し、ベンチャー企業の強固な基盤を築くのに役立つ包括的なガイドを提供します。

この記事の内容

• 事業形態を決定する
  
• 会社名を登録する
  
• 連邦納税者番号または EIN を申請する
  
• 州の歳入庁に登録する
  
• 営業許可証と許認可を取得する
  
• 州の雇用主税に登録する
  
• 保険に加入する
  
• 組織の書類を州に提出する
  
• 運営協定を作成する
  
• 関係する商標または特許を登録する
  

1.事業形態を決定する

スタートアップを設立するときに初期段階で行う重要な決定事項の 1 つは、事業の法的形態を決定することです。これは単なるお役所的なステップではありません。スタートアップの将来の成長、拡張性、投資誘致の可能性、責任、税処理の影響などに大きく関わってきます。スタートアップが選択できる一般的な事業形態のいくつかを以下に示します。

• 個人事業主
  低リスクのビジネスを 1 人で起業する場合は、個人事業主が、費用対効果が高くてわかりやすい選択肢になるでしょう。ただし、事業負債や法的問題について個人的に責任を負うことになります。訴訟業界や、負債が一般的な業界で事業を行うスタートアップである場合、これはリスクになる可能性があります。

• パートナーシップ
  スタートアップを共同設立する場合は、パートナーシップが自然な選択に思えることがあります。この形態では、責任、利益、損失を分かち合うことができます。ただし、パートナーシップでは対立が生じる可能性があるため、役割、責任、紛争解決のプロセスなどをまとめたパートナーシップ契約書を作成することが重要です。よく見落とされるデメリットとして、パートナーの行為に対しても個人的に責任を負う可能性があります。

• 株式会社
  株式会社 (最も一般的なものは S 株式会社と C 株式会社) は、規制上の要件があるため、設立や管理がより複雑になります。しかし、ベンチャーキャピタルを求めるスタートアップにとっては、株式の発行を通じて所有権を簡単に分割できるので、大きなメリットがあります。この方法では、はるかに明確に投資家を呼び込むことができます。ただし、設立と維持にかかる費用が高く、二重課税 （まず法人所得に課税され、次に株主への配当に課税されます） につながる可能性があります。

• 有限責任会社 (LLC)
  LLC は、スタートアップにとって良い選択になることがよくあります。LLC は、株式会社が持つ責任の保護と、パートナーシップが持つ税制上のメリットや事業の柔軟性を兼ね備えています。株式会社とは異なり、利益や損失を、会社レベルで課税されることなく、所有者に渡すことができます。ただし、投資家は、株式会社、特に優先株が認められる C 株式会社のほうを好む可能性があります。

事業体を選択するには、これらの形態のそれぞれについて深く理解し、それぞれがスタートアップの長期的戦略にどのような影響を与え得るかを理解する必要があります。1 つの事業形態にコミットする前に、事業拡大計画、資金調達、個人的なリスク許容度を検討します。弁護士や公認会計士などの専門家の助言も貴重ですが、スタートアップの将来にさまざまな面で影響を与える創業者自身が、それぞれの影響についてしっかり把握しておく必要があります。

2.会社名を登録する

ブランディング、マーケティング、および法的な目的のために、独創的でわかりやすい名前をスタートアップに付けることは重要です。このプロセスにはいくつかの段階があり、選択した事業形態によって異なります。

• 商号 (DBA)
  個人事業主やパートナーシップが、自分やパートナーの個人名とは異なる名義で事業を行いたい場合は、DBA を登録する必要があります。DBA は、「架空名」や「商号」とも呼ばれます。 このプロセスは州によって異なりますが、通常は、名前が既に使用されていないことを検索して確認してから、特定の州機関に登録します。

• 株式会社名または LLC 名
  株式会社や LLC を設立した場合は、定款や組織書類の提出時に選択した名前が既に州に登録され、保護されています。ただし、別の名前で事業を行いたい場合は、DBA も申請する必要があります。

• 商標
  顧客を混乱させかねない方法で他社が自社の名前を使用できないようにするには、会社名を商標として登録することを検討する必要があります。これはかなり複雑なプロセスで、多くの場合、商標弁護士の支援を必要とします。商標登録は州レベルでも可能ですが、特に州外での事業やオンライン展開を計画している場合は、最も広い保護を得られる米国特許商標庁 (USPTO) への登録を検討する必要があります。

会社名の選択と登録は、慎重に検討して行う必要があります。会社名は、ブランドとマーケティング戦略の重要な部分です。会社名は、スタートアップの事業内容を表し、ターゲットとする市場で目立つものでなければなりません。また、将来、費用のかかる法的紛争に巻き込まれないように、選択した名前が既存の商標や会社名を侵害していないことを確認する必要があります。州ごとに、会社名の登録や商標に関する独自の法律と規制があるため、具体的に該当する州で適用される規則を調査しておく必要があります。

3.連邦納税者番号または EIN を申請する

雇用者識別番号 (EIN) は、要するに、企業のための社会保障番号です。これは、内国歳入庁 (IRS) が税務申告のために企業に割り当てる 9 桁の固有番号です。従業員を雇用する予定がない場合でも、ほとんどの企業は EIN を取得する必要があります。

• EIN が必要な企業
  株式会社やパートナーシップである企業、および従業員がいる企業は、EIN が必要です。ほとんどの銀行では、ビジネス用銀行口座を開設する際に EIN が必要になります。また、自営業で繰延納税の退職金制度を作りたい場合や、信託、動産、不動産のローン投資導管、非営利団体、農業協同組合に関わる場合も EIN が必要です。

• 申請方法
  EIN の申請手続きは簡単で無料です。IRS のウェブサイトでオンライン申請できます。申請手続きは、保存して後から再開することができないので、1 セッションで完了する必要があります。そのため、必要な情報をすべて事前に収集しておく必要があります。

• 必要な情報
  EIN の申請には、法人名、事業を行う郡や州、事業内容など、事業に関する情報を提供する必要があります。また、「責任者」(事業とその資産を管理、経営、監督する個人または法人) に関する情報も提供する必要があります。

スタートアップの設立準備の早い段階で EIN を取得しておくと、自分の社会保障番号を公開せずに済むため、ID の盗難リスクを減らすことができます。さらに、EIN の取得によって、ビジネス用銀行口座の開設や営業許可証と許認可など、EIN を必要とする可能性のあるその他の起業準備活動を実施することができます。

4.州の歳入庁に登録する

会社名を決定し、EIN を取得したら、州の歳入庁または同等の機関に登録する必要があります。スタートアップは、この登録で売上税、失業保険税、所得税などの州税を支払うことができます。要件は州によって大きく異なるため、登録する州での義務を理解することが重要です。以下に、納税義務が生じる可能性のある税金の一部を説明します。

• 売上税
  物品を販売する場合、売上税許可証の登録が必要になる可能性があります。一部の州では、特定のサービスにも売上税が要求されます。登録後、顧客から売上税を徴収し、州に納付します。納税の頻度は州によって異なり、売上高によっても異なります。

• 雇用主税
  従業員を雇用する予定の場合は、失業保険税と従業員源泉徴収税も支払う必要があります。失業保険税は、自己の責めに帰すべき理由なく解雇された労働者に給付金を支払うための州基金として利用されます。源泉徴収税は、雇用主が従業員の給与から源泉徴収し、政府に直接支払う所得税です。

• 所得税
  事業形態によっては、州所得税を支払うことが必要な場合もあります。たとえば、LLC 自体には所得税は課されませんが (税は個々のメンバーに「パススルー」されます)、一部の州では、その州で事業を行う特権に対して、LLC にフランチャイズ税や特権税が課されます。

すべての州が同じ税制を採用しているわけではないことに注意してください。売上税を課さない州もあれば、個人所得税を課さない州もあり、どちらも課さない州もいくつかあります。さらに、市や郡によってはこれ以外にも税が課される場合があるため、地域の規制も考慮する必要があります。

このような州税や地方税の納税義務への対応は複雑な場合があり、誤った場合の代償は高くつきます。事業税の適切な登録と納税を怠ると、処罰、罰金、延滞利息を課される可能性があります。税務専門家によるサービスの利用を検討することが必要かもしれません。税務専門家は、納税義務をすべて履行しつつ、税制上の優遇措置で利用できるものがあれば利用するように手配することができます。

5.営業許可証と許認可を取得する

合法的に事業を行うために、スタートアップには特定の許可証と許認可が必要になる場合があります。これらの要件は、事業を行う場所や業界によって大きく異なります。必要な許可証と許認可の取得を怠ると、処罰を受けたり、極端な場合は事業の停止を余儀なくされることがあります。取得を求められる可能性のある許可証と許認可の例を以下に示します。

• 州の許可証と許認可
  多くの州では、特定のビジネスに対して許可証の取得を義務付けています。たとえば、食品サービス業界のスタートアップの場合は、保健衛生許可や食品取扱者許可が必要になる可能性があります。法務サービス、不動産、医療などのプロフェッショナルサービスには、多くの場合、専門職免許が必要になります。

• 地方の許可証と許認可
  州の許可証に加えて、市や郡からも特定の許認可を要求される場合があります。一般的な例としては、看板許可証、在宅ビジネス許可証、一般営業免許などがあります。これらの取得プロセスは、多くの場合、市や郡の自治体のウェブサイトで確認できます。

• 連邦政府の許可証と許認可
  連邦政府の許可証は、通常、特定の業種にのみ必要です。たとえば、放送業、航空業のほか、アルコール、タバコ、銃器の販売などを行う場合に、連邦政府の許認可が必要になります。

• 特殊許可
  事業内容によっては、追加の許可が必要になる場合があります。たとえば、特定の製造業など、環境に影響を与える事業の場合、環境許可が必要になる場合があります。

適切な許可証と許認可を取得することは、スタートアップの将来のための重要なステップです。これは時間がかかる複雑なプロセスになる場合があるので、早めに着手するのが賢明です。将来、罰則を受けたり事業が中断したりするのを避けるためにも、自社がすべての規制に完全に準拠していることを確認する必要があります。具体的な業界、場所、事業活動によって要件が異なる可能性があることを忘れないでください。そのため、徹底的に調査するかビジネスの専門家に相談することを強くお勧めします。

6.州の雇用主税に登録する

従業員の雇用を始めるスタートアップは、雇用に関する特定の納税責任を果たす必要があります。次に例を示します。

• 失業保険税
  アメリカでは、企業は、SUTA 税や SUI 税とも呼ばれる、失業給付基金のための失業保険税を支払う必要があります。登録と支払いのプロセスは州によって異なります。通常は、州の労働局または失業保険機関に登録する必要があります。多くの場合、支払う税率は、業種や会社の解雇歴などの要因によって異なります。

• 従業員源泉徴収税
  雇用主は、従業員の給与から特定の税金を源泉徴収し、政府に納付する必要もあります。これには通常、連邦所得税と FICA 税が含まれます。これらの税は、社会保障とメディケアの財源になります。ほとんどの州では、州所得税も源泉徴収する必要があります。具体的なプロセスは、各州の規則と給与の詳細によって異なります。

こうした納税義務への対応は、複雑になる可能性があります。特に、スタートアップが成長して従業員が増えている場合に複雑になります。整理した状態を維持し、正確な記録を残し、タイムリーに納税する必要があります。多くの企業は、こうした業務を処理し、年々変わる連邦税法、州税法、地方税法への準拠を維持するために、給与サービスを利用することや会計士を雇うことが有益であると考えています。

7.保険に加入する

適切な保険に加入することで、物的損害、盗難、法的請求、さらには事業の中断など、さまざまなリスクによる経済的損失からビジネスを守ることができます。以下に、加入が必要になる可能性のあるいくつかの保険を説明します。

• 一般損害賠償責任保険
  この保険は、身体への損害や物的損害を引き起こしたことで訴訟を起こされた場合に企業を保護するものです。たとえば、自社オフィスで顧客が滑って転倒した場合や、出張修理中に顧客の所有物を誤って破損した場合に、一般損害賠償責任保険は訴訟費用や損害賠償を補償するのに役立ちます。

• 財産保険
  自社のために物理的スペースを所有または賃貸している場合は、財産保険に加入することで、火災、盗難、その他の災害に備えて建物や家財を保護できます。住宅保険では事業用資産を十分に補償できない場合があるので、在宅ビジネスであってもこの補償範囲を検討する必要があります。

• 労災保険
  従業員を雇う場合は、ほとんどの州で労災保険の加入が義務付けられています。この保険では、従業員が仕事中に怪我をした場合の治療費や賃金損失を補償できます。

• 専門職業人賠償責任保険
  コンサルティングやファイナンシャルアドバイスなどのプロフェッショナルサービスを提供する企業の場合は、専門職業人賠償責任保険 (エラーズ・アンド・オミッション保険) を検討します。この保険は、過失、不正確な説明、不正確なアドバイスで訴えられた場合に自社を保護できます。

• サイバー賠償責任保険
  機密性の高い顧客データ (クレジットカード情報や個人情報など) を保存しているスタートアップの場合は、サイバー賠償責任保険に加入することで、データ漏洩やサイバー攻撃が生じた場合に自社を保護できます。

適切な保険の種類とレベルの選択には複雑な要素が関係する場合があり、事業の内容、場所、規模など、いくつかの要因によっても異なります。業界に精通し、適切な補償を案内してくれる経験豊富な保険ブローカーに相談することをお勧めします。時間とともにビジネスが変化するにつれて、保険ニーズも変化する可能性があることを念頭に置き、定期的に補償内容を見直す必要があります。

8.組織の書類を州に提出する

スタートアップの法的形態を正式に確立するには、州務長官または同様の省庁に特定の組織書類を提出する必要があります。具体的な書類や申請プロセスは、州や選択した法的形態によって異なる場合があります。事業形態別に要件の概要を以下に示します。

• 株式会社
  株式会社を設立する場合は、定款を提出する必要があります。この書類には、株式会社の名前、主たる事務所の住所、目的、株式会社が発行できる株式数、登録代理人に関する情報など、事業に関する重要な詳細を記載します。

• 有限責任会社
  LLC を起業する場合は、定款を提出します。株式会社の定款と同様に、この書類には LLC の名称、主たる事務所の住所、LLC の目的、登録代理人に関する情報を記載します。

• パートナーシップ
  パートナーシップを設立する場合の要件はさまざまです。一部の州では、パートナーシップに「Statement of Partnership Authority」と呼ばれる同様の書類の提出を義務付けています。

これらの書類を提出することにより、企業は正式に州に登録されます。しかし、書類手続きはこれだけではありません。株式会社や LLC として事業を行う場合は、付属定款や運営協定も作成する必要があります。これらの書類は州に提出する必要はありませんが、企業のガバナンスや運営手続きの概要を示す重要な書類です。

企業は、州との良好な関係を維持するために、年次レポートを作成して、年会費を支払う必要もあります。これらのレポートの提出期限、提出費用、提出プロセスは、州や事業形態によって大きく異なる場合があるため、これらの要件に注意する必要があります。

9.運営協定を作成する

運営協定は、特に LLC を設立する場合に、スタートアップの運営手続きと所有構造を概説する基本的な法的文書です。以下に、この文書について知っておくべき点を説明します。

• 運営協定の内容
  運営協定は、各メンバーの所有割合、利益と損失の分配、メンバーの役割と責任、メンバーの追加や除籍の手続き、会社の解散、メンバー間の紛争の処理方法など、事業の重要な側面を網羅する必要があります。また、会議の頻度や議決権などの詳細についても規定することができます。

• 重要な理由
  運営協定は、明確さと構造を提供し、誤解を防ぎ、個人資産と会社資産を分離することによって有限責任の状態を保護します。また、意思決定プロセスやメンバー間で意見が相違した場合の解決のためのロードマップを提供します。

• 法的要件
  すべての州が LLC に運営協定の作成を義務付けているわけではありませんが、メンバーが 1 人しかいない LLC であっても、運営協定を作成することをお勧めします。運営協定を持たない LLC を管理する既定の規則が存在する州もありますが、それらの規則は実際の事業ニーズに適していない可能性があります。

運営協定を作成するには、事業の運営方法と意思決定方法を十分に考慮する必要があります。必要な詳細をすべて網羅し、州法や規制に準拠した運営協定を作成するために、このプロセスで弁護士や専門アドバイザーに相談することをお勧めします。運営協定は、一度作成すればそれで終わりという文書ではありません。事業の成長と発展に合わせて協定の見直しと更新を行い、事業形態や戦略の変更を反映させる必要があります。

10.関係する商標または特許を登録する

知的財産 (IP) とは、特許、著作権、商標、企業秘密によって法的に保護される、発明品、文学作品、芸術作品、デザイン、シンボル、名称、商業用画像など人間の創造的活動により生み出されるものを指します。知的財産保護は、多くのスタートアップにとって重要なステップです。会社名、ロゴ、製品、サービスなどの知的財産は、高い価値を持つ資産になる可能性があり、それらを保護することは企業の成功にとって不可欠です。

• 商標
  商標は、商品やサービスを識別して区別する単語、フレーズ、シンボル、デザイン、またはこれらの組み合わせを保護することができます。商標は、ブランドの認知度を高めます。米国特許商標庁 (USPTO) に商標登録することにより、商品やサービスに関連してその商標を全国的に使用する独占的な権利が与えられます。このプロセスでは、申請する商標が既存の商標を侵害していないことを確認するための包括的な調査が行われ、その後、商標自体と商標が表す商品またはサービスの詳細を含む申請が行われます。

• 特許
  スタートアップが新しく有用なプロセス、機械、製品、または物質構成を発明して、特許の申請を検討することがあります。特許は、発明者に発明に対する独占権を与え、他者が許可なくその発明を製造、使用、販売、輸入することを防止します。特許は米国特許商標庁 (USPTO) によって与えられ、取得には数年の歳月と多大なリソースが必要になります。特許にはさまざまな種類 (実用新案、意匠、植物特許) があり、それぞれが発明の異なる側面を保護します。

知的財産権の保護は、詳細な技術的、法律的知識を必要とする複雑なプロセスになる場合があり、申請プロセスでのミスは権利の喪失や不要な出費につながる可能性があります。このため、多くの場合、知的財産弁護士やプロフェッショナルサービスにこれらの申請を依頼することが有益です。知的財産の保護は、権利を保護するだけでなく、スタートアップに付加価値を与え、投資家を惹きつけ、マーケットプレイスにおける競争上の優位性をもたらします。

この記事は法的要件を網羅したリストではないので、さまざまな要因に応じて、起業するための行程に追加のステップが必要になったり、異なる考慮事項が含まれたりする場合があります。スタートアップの事業内容、業種、事業を行う州に特有の具体的な規制といったすべてが、起業に必要なステップに影響を与える可能性があります。

たとえば、独自のソフトウェアソリューションを持つテック系スタートアップであれば、特許申請に重点を置く必要があるかもしれませんが、レストランであれば、保健衛生許可や食品取扱者許可など、異なる点を考慮する必要があります。複数の州で事業を展開する企業は、州ごとの規制を遵守する必要があるので、さまざまな法的状況を包括的に理解する必要があります。

上記のステップは一般的なロードマップとしての役割を果たしますが、企業ごとに行程はそれぞれ異なります。綿密な調査を行い、弁護士や会計士などの専門家に相談し、具体的な業界や地域に精通したビジネスアドバイザーに助言を求め、確実にすべての法的要件を満たす必要があります。そのようにすることで、自社のビジネスに最適な、起業と成長のための基盤を構築できます。