自社に最適な会社形態はどちらでしょうか？「有限責任会社” (LLC) と「S 株式会社」という用語は聞いたことがあるかもしれません。しかし、この 2 つの会社形態の違いや、会社にどのような影響があるのかご存じでしょうか？

LLC と S 株式会社はアメリカで最も一般的な会社形態です。多くの起業家はこの 2 つのどちらかの形態を選びますが、自社に最適な会社形態を選べるように、LLC と S 株式会社の特徴を理解しておくことが重要です。

LLC と S 株式会社の主な違いを、自社に最適な会社形態を選ぶ際に知っておくべきことも含めて詳しくご紹介します。

この記事の内容

• LLC とは
  
• S 株式会社とは
  
• S 株式会社と LLC の違い
  
• LLC を S 株式会社に変更できるか
  
• S 株式会社は LLC を所有できるか
  
• LLC と S 株式会社のメリットとデメリット
  
• LLC と S 株式会社の選び方
  

LLC とは

LLC は有限責任会社 (Limited Liability Company) の略語です。株式会社の有限責任保護と、共同経営会社が持つ柔軟性や税務上の優遇措置を兼ね備えた会社形態です。LLC を設立すると、会社はその所有者 (メンバーと呼ばれる) から独立した法人として設立されます。メンバーは会社の債務と義務に対する責任を個人で負わずに済みます。このように法的に区別することで、所有者は保護されます。

LLC は株式会社またはパススルー企業のいずれかと見なされて課税されます。パススルー企業とは、所得と損失に対する課税がメンバー各自の個人所得税に転嫁 (パススルー) される企業です。

S 株式会社とは

S 株式会社とは、従来の株式会社で発生する二重課税を避けたい中小規模企業に適した会社形態です。

S 株式会社では、会社の所得と控除に対する課税が株主の個人所得税に転嫁され、会社自体は連邦所得税を支払いません。S 株式会社の株主は、会社と株主として二重に課税されるのではなく、会社の所得に対して一度だけ課税されます。

S 株式会社の法人格を得るには、株主が 100 人以下で、内国法人として設立されているといった一定の要件を満たす必要があります。株式会社と同様の責任の保護は受けたいが、共同経営会社または個人事業主と同様の課税方式を希望する企業に人気の選択肢です。

S 株式会社と LLC の違い

S 株式会社と LLC はどちらも所有者に対して有限責任による保護が適用され、課税上や経営構造の柔軟性も得られますが、重要な違いもあります。最終的に S 株式会社と LLC のどちらとして設立するかは、ビジネスオーナーそれぞれのニーズと目標によって選び方が変わります。これら 2 つの選択肢の主な違いを大まかにご紹介します。

• 課税
  S 株式会社と LLC の最大の違いは課税方式です。S 株式会社はパススルー企業として課税されるため、所得と損失に対する課税が各株主の個人所得税に転嫁 (パススルー) されます。一方、LLC はパススルー企業と株式会社のどちらとして課税を受けるか選択できます。

• 所有権
  S 株式会社の場合、株主になるための制限があり、株主の総数にも制限があります (株主はアメリカ市民またはアメリカ居住者である必要があり、100 人以下に制限されます)。LLC にはそのような制限はありません。また、S 株式会社は 1 種類の株式しか発行できませんが、LLC は複数の種類の所有持分を有することができます。

• 経営
  LLC は所有者が経営する (「メンバー経営」と呼ばれる) か、指定された経営者が経営する (「マネージャー経営」と呼ばれる) かどうかを選べるため、経営体制を柔軟に構築できます。S 株式会社では取締役会と役員会を設ける必要があります。

• 手続き
  S 株式会社は LLC よりも必要な手続きや報告要件が多く、定例会議の開催や会社記録の保存などが必要です。

LLC を S 株式会社に変更できるか

できます。LLC は S 株式会社として課税を受ける選択をすることができます。その場合、LLC の柔軟性や有限責任による保護はそのまま維持しながら、S 株式会社と同様にパススルー課税の恩恵を受けられます。LLC が S 株式会社として課税を受けるには、株主が 100 人以下である (また、それらの株主全員がアメリカ市民またはアメリカ居住者である) こと、1 種類の株式だけ保有していること、株主の種類と発行できる株式の種類に関する一定の制限を満たしていることなど、特定の要件に適合している必要があります。

LLC は S 株式会社として課税を受ける選択をすることができますが、その場合でも州法に基づいて LLC として分類されます。また、法人登記した州で LLC に適用される要件と規制をすべて満たしている必要があります。S 株式会社として課税を受けることを選択した企業は、LLC の要件に準拠していることに加えて、場合によっては S 株式会社に適用される追加の規制と要件にも従う必要があります。このように要件が複雑であるため、適切な課税方式を選択しているか、関連する要件をすべて満たしているかどうかを確認するために、税理士や会計士に相談することが重要です。

S 株式会社は LLC を所有できるか

はい。S 株式会社は他の株式会社の株式や、LLC など種類が異なるビジネスの持分を所有できます。S 株式会社が LLC を所有する場合、その LLC は別の法人と見なされ、その LLC における S 株式会社の所有持分は S 株式会社の資産として扱われます。S 株式会社は自社の納税申告書で LLC の所有持分を申告します。また、LLC によって生じた所得や損失は S 株式会社にパススルーされ、S 株式会社の納税申告書で申告します。

この場合、S 株式会社は LLC の親会社または持株会社と見なされ、LLC は S 株式会社の子会社または完全子会社と見なされます。S 株式会社は LLC に代わって意思決定や行動をする権利を有します。また、LLC によって生じた債務や負債に対する責任を負います。

LLC と S 株式会社のメリットとデメリット

ビジネスのニーズによっては、LLC も S 株式会社もそれぞれにメリットとデメリットがあります。各形態のメリットとデメリットをご紹介します。

LLC のメリット

• 柔軟性
  LLC は所有権、経営体制、税ステータスの面で柔軟性があります。LLC は 1 人または複数の人で所有することができ、所有者が経営するか、指定された経営者が経営することが可能です。また、パススルー企業または株式会社のどちらとして課税を受けるか選択できます。

• 有限責任
  S 株式会社と同様に、LLC では所有者に対して有限責任による保護があります。そのため、基本的に所有者の個人資産を会社の負債や債務の返済に充てる必要はありません。

• 必要な手続きが少ない
  LLC は S 株式会社と比べると必要な手続きや報告要件が少ないため、S 株式会社より経営が簡単でコストがかかりません。

LLC のデメリット

• 自営業者税
  LLC の所有者は総利益に対する自営業者税を支払う必要があります。この税額は、S 株式会社の株主が支払う税金より高くなる場合があります。

• 存続期間に制限がある
  州によっては、LLC の存続期間に制限が設けられており、一定期間が経過した後や特定の事象 (経営者の死亡など) が発生したときに会社を解散する必要があります。

• 資金調達方法に制限がある
  S 株式会社と比べると、LLC は株式公開や投資家からの調達といった資金調達方法が制限されていることがあります。

S 株式会社のメリット

• パススルー課税
  S 株式会社はパススルー企業として課税されるため、所得と損失に対する課税が各株主の個人所得税に転嫁 (パススルー) して行われます。その結果、全体の税額が低くなる可能性があります。

• 自営業者税
  S 株式会社の所有者は、自身に給与を支払い、追加の利益を分配として受け取ることで自営業者税を回避できます。給与は自営業者税の対象にはなりません。

• 株主の制限
  S 株式会社には、株主になれる人や株主の人数に制限があります。そのため、所有者の人数を制限したい小規模企業には魅力的でしょう。

S 株式会社のデメリット

• 必要な手続きが多い
  S 株式会社では定例会議の開催、詳細な記録の保存を行うよう定められており、法人格を維持するための他の手続きにも従う必要があります。

• 所有権の選択肢に制限がある
  S 株式会社の株主は個人か特定の種類の信託で、なおかつ 100 人以下である必要があります。

• 対象要件
  S 株式会社は、所有者がアメリカ市民またはアメリカ居住外国人であるといった一定の対象要件を満たす必要があります。

LLC と S 株式会社の選び方

所有権の構成、希望する経営方法、課税方式、責任の保護、ビジネスの目的に関連する自社固有のニーズをよく考えましょう。ビジネスを全体として考え、長期的にどのような方向性で進めたいのか、各構成のどの点が会社の所有者にとって最も重要だと感じるのか検討します。論理的に判断しつつ、主観的にも判断してください。そのため、判断を下すのが難しいかもしれません。

LLC と S 株式会社のどちらにするか判断する際の手順をご紹介します。

• ビジネスニーズを考慮する
  経営するビジネスのタイプ、所有者または株主の人数、事業を行う業界、ビジネスの長期的な目標を検討します。

• 税務上の取り扱いを理解する
  LLC と S 株式会社のパススルー課税、LLC の自営業者税、さらに S 株式会社を選択すると節税になる可能性など、形態ごとに税務上のメリットとデメリットを比較します。それぞれにメリットとデメリットがあるため、自社のビジネスの特徴を考慮すると最適な方を選べます。

• 責任の制限を考慮する
  LLC も S 株式会社も、所有者に対して有限責任による保護がありますが、複数の所有者がいる場合、LLC の方が個人資産の保護の面でさらに柔軟になる可能性があります。

• 経営体制を比較する
  ビジネスの運営に自分が積極的に関与したいのか、経営者を雇いたいのかなどを含め、経営の管理や柔軟性がどの程度必要か検討します。

• 法令遵守の要件を把握する
  LLC にも S 株式会社にも、申告手続き、定例会議の開催、正確な記録の保存に関するルールなど、満たさなくてはならない要件があります。このような規則に準拠するために必要な時間とリソースを考慮します。

• 専門家に助言を求める
  どちらの形態が自社に最適かわかっている場合も、そうでない場合も、手続きを進める前に専門家に相談することをお勧めします。資格を持つ弁護士または会計士に相談して、各形態の法務上および税務上の取り扱いを理解し、収集した情報に基づき、自社固有のビジネスニーズに沿った会社形態を選択できるよう支援してもらいましょう。

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