有限責任会社 (LLC) と S コーポレーションは、米国で最も一般的なビジネス構造の 2 つですが、頻繁に混同されます。理解すべき最も重要な違いは、LLC は法的な事業主体であるのに対し、S コーポレーションは IRS (内国歳入庁) の税務分類であるということです。これらはまったく異なるレベルで機能するため、相互に排他的ではありません。LLC として設立されたビジネスは、S コーポレーションとして課税されることを選択できます。適切な構造を選択することは、個人の責任や自営業税から継続的な管理経費に至るまで、あらゆることに影響を与えます。

以下では、LLC と S コーポレーションの主な違いと、ビジネスに適した構造を決定する方法について説明します。

この記事でわかること

• LLC は、個人の資産を保護するために州法に基づいて設立された法的な事業体です。S コーポレーションは、IRS によって作成された連邦税務上のステータスです。

• S コーポレーションは事業体タイプではなく税務上のステータスであるため、対象となる LLC は IRS フォーム 2553 を提出して、簡素化された LLC の法的構造を維持しながら、S コーポレーションとして課税されるようにすることができます。

• 標準的な LLC のステータスでは、すべての純利益は自営業税の対象となります。S コーポレーションを選択すると、オーナー従業員は利益を妥当な給与とオーナーの分配金に分割できます。

• 標準的な LLC は、最小限のコーポレートガバナンスしか必要としません。S コーポレーションのステータスを選択すると、正式な給与計算の実行、源泉徴収税、年次のフォーム 1120-S 申告書の提出、役員報酬の追跡など、より厳格なコンプライアンス要件が導入されます。

• LLC は、所有者の種類や数に制限がなく、無制限の運用上の柔軟性を提供します。S コーポレーションは、100 人以下の株主、米国市民または永住者のみ、単一の種類の株式という、厳格な IRS の境界を適用します。

LLC とは何か？

Limited Liability Company (LLC) は、企業の有限責任保護と、パートナーシップの柔軟性および税務上の利点を組み合わせた事業体の種類です。LLC を設立することで、ビジネスは所有者 (メンバーと呼ばれます) から独立した事業主体として確立されます。つまり、メンバーはビジネスの債務や義務に対して個人的な責任を負いません。

LLC のメンバーは、収益に対して自営業税を支払います。あるいは、LLC は企業として課税されることを選択でき、これによりビジネス構造に応じた異なる税務上の利点が得られる場合があります。

S 株式会社とは

S corporation は、従来の企業で発生する可能性のある二重課税を避けたい中小企業に通常適している事業構造です。

S corp では、会社の収入、控除、税額控除が株主の個人の確定申告書にパススルーされ、会社自体は連邦所得税を支払いません。つまり、S corp の利益は 1 回しか課税されず、株主は個人の所得税率で分配金に対して税金を支払います。

S corp ステータスの要件を満たすには、ビジネスが次のような特定の IRS 要件を満たしている必要があります。

• 株主が 100 人以下であること

• 国内企業として組織されていること

• アメリカ市民または永住者のみを株主として許可していること

• 1 つのクラスの株式のみを発行していること (つまり、優先株式がないこと)

• IRS への S corp 選択の申請要件をすべて満たしていること

S corp は、企業の有限責任保護を望みながら、パートナーシップや個人事業主のように課税されることを好むビジネスによく選ばれています。ただし、S corp は、年次報告書の提出や、所有者である従業員の給与税義務の履行など、より多くの管理業務を必要とします。

S コーポレーションと LLC の違いと共通点とは

S コーポレーションと LLC の共通点

LLC は法的な事業主体であり、S コーポレーションは IRS の税務上のステータスですが、事業所有者にとって以下のような共通の基本的なメリットがあります。

• 有限責任の保護: どちらも、個人の資産 (自宅、個人の銀行口座、投資など) を事業の負債、判決、法的責任から保護します。

• パススルー課税: デフォルトでは、どちらの構造も二重課税の対象にはなりません。代わりに、事業の利益と損失は所有者の個人の納税申告に直接パススルーされます。

• 独立した法的アイデンティティー: どちらも所有者とは別の独立した事業アイデンティティーを確立し、個人事業主と比較して、顧客、ベンダー、貸手に対する運用上の信頼性を高めます。

• 州のコンプライアンス義務: どちらも、登録代理人の任命、年次報告書の提出、該当する州の手数料やフランチャイズ税の支払いなど、州レベルでの継続的な維持管理が必要です。

S コーポレーションと LLC の違い

S コーポレーションとして組織するか、LLC として組織するかの選択は、事業所有者の具体的なニーズと目標によって異なります。S コーポレーションと LLC はどちらも所有者に有限責任の保護を提供しますが、その税務処理、所有構造、管理要件は大きく異なります。

これら 2 つのオプションの主な違いは次のとおりです。

課税

デフォルトでは、LLC はパススルー事業体です。つまり、利益と損失は所有者の個人の納税申告にパススルーされます。ただし、LLC は必要に応じて、法人 (C コーポレーションまたは S コーポレーション) として課税されることを選択できます。S コーポレーションは常にパススルー事業体であるため、法人レベルでの二重課税を回避できます。S コーポレーションはまた、オーナー従業員が給与税の対象とならない分配金として収入の一部を受け取ることを許可することで、自営業税の節税を提供することもできます。

S コーポレーションの選択により、収益を給与と非課税の分配金に分割することで連邦の自営業税を下げることができますが、州レベルの税制規則により、どちらの構造にも重要なニュアンスが加わります。標準的な LLC は、多くの場合、義務付けられている年次の州フランチャイズ手数料に直面しますが、S コーポレーションは、州レベルの所得税、地方の非認識規則、または特殊なパススルー事業体に対する税控除に直面する可能性があります。

オーナーシップ

S コーポレーションは、株主を米国市民または永住者に制限しており、株主の総数は 100 人を超えることはできません。LLC にはこれらの制限はありません。さらに、S コーポレーションは 1 種類の株式しか発行できませんが、LLC は複数の種類の所有権を持つことができます。

運営

LLC は、所有者によって管理される (メンバー管理) か、指定されたマネージャーによって管理される (マネージャー管理) ことができるため、管理構造に関してより柔軟性があります。S コーポレーションは、取締役会を設置し、役員を指名し、定期的な取締役会および株主総会を開催する必要があります。

手続き

S コーポレーションは一般的に、LLC と比較して、より多くの手続きと報告要件があります (定期的な会議の開催、会社の記録の維持など)。ただし、一部の州では、LLC に年次報告書の提出と手数料の支払いを義務付けています。

コスト

標準的な LLC は比較的低コストで設立でき、維持も簡単ですが、S コーポレーションのステータスを選択すると、継続的な管理コストが大幅に増加します。LLC の設立コストは、州によって 35 ドルから 500 ドルの範囲ですが、年間の運営費は低く抑えられます。

しかし、S コーポレーションのステータスを維持するには、正式な W-2 給与計算の実行、給与計算処理ソフトウェアの支払い、四半期ごとの給与税申告書の提出、および個別の法人税申告書 (フォーム 1120-S) を処理する公認会計士への支払いが必要です。これにより、年間でおよそ 1,500 ドルから 4,000 ドルの運営コストが追加される可能性があります。

LLC を S 株式会社に変更できるか

はい、LLC は S コーポレーションとして課税されることを選択できます。これにより、ビジネスは LLC の柔軟性と有限責任の保護を維持しながら、S コーポレーションが享受するパススルー課税の恩恵を受けることができます。S コーポレーションの課税の対象となるには、LLC は、株主が 100 人以下であること (すべて米国市民または永住者であること)、1 種類の株式のみであること、発行できる株主の種類と株式の種類に関する特定の制限を満たしていることなど、特定の要件を満たす必要があります。

LLC は S コーポレーションとして課税されることを選択できますが、州法では依然として LLC として分類されており、登録されている州で LLC を管理するすべての要件と規制を遵守する必要があります。S コーポレーションの課税を選択した企業は、次のような追加の規制や要件に従う必要がある場合もあります。

• 州および連邦機関への年次報告書の提出

• 正確なビジネス記録の維持

• オーナー従業員のための給与税規則の遵守

• 株主および株式クラスの制限の遵守

複雑になる可能性があるため、ビジネスが IRS 規制および州の要件に準拠していることを確認するために、税務弁護士および会計士と協力することが重要です。

S 株式会社は LLC を所有できるか

はい、S corp (S 企業) は他の企業の株式を保有したり、LLC (合同会社) を含む他のタイプの事業の持分を保有したりできます。S corp が LLC を所有する場合、LLC は独立した事業主体と見なされ、S corp の LLC に対する所有持分は事業資産として扱われます。S corp は LLC の所有持分を自身の確定申告書で報告し、LLC が生み出した収入や損失は S corp にパススルーされ、S corp の確定申告書で報告されます。

このシナリオでは、S corp は LLC の親会社または持株会社と見なされ、LLC は S corp の子会社または完全子会社になります。S corp は LLC に代わって意思決定や行動を行う権限を持つとともに、LLC が負う負債や債務に対する責任を負います。この構造により、事業主体を法的に分離したまま、税務上の利点と負債保護を得ることができます。

LLC と S corp はどのような場合に最適ですか？

LLC と S corp はどちらも、ビジネスの特定のニーズに応じて利点と欠点があります。ビジネスのためにどちらかを選択する際は、以下の点を考慮してください。

• 柔軟性: LLC は、所有権、管理構造、および税務ステータスに対する柔軟なコントロールを提供します。1 人以上の人物によって所有され、所有者または指定された管理者によって管理され、パススルー事業体または企業として課税されることができます。

• 報告要件: LLC は一般に、S corp よりも手続きや報告要件が少ないため、管理が容易になり、コストも抑えられます。

• 自営業税: LLC の所有者はすべての利益に対して自営業税を支払う必要があり、これは S corp の株主が支払う税金よりも高くなる可能性があります。S corp の所有者は、自身に給与を支払い、追加の利益を分配金 (自営業税の対象外) として受け取ることで、一部の自営業税を回避できます。

• ビジネスの存続期間: 一部の州では、LLC の存続期間が限られており、特定の期間後、または所有者の死亡などの特定のイベント後に解散しなければならない場合があります。

• 資金調達へのアクセス: S corp と比較して、LLC は資金調達 (株式の提供、投資家の受け入れなど) の選択肢が限られている場合があります。S corp は、誰が株主になることができるか、および株主の数に制限があります。そのため、所有者の数を制限したい小規模ビジネスにとって魅力的な構造となる可能性があります。

LLC と S 株式会社の選び方

ビジネス構造を決定する前に、調査とデューデリジェンスを行うことが重要です。所有構造、管理、課税、および負債保護のオプションを検討してください。ビジネスと長期的なビジネス目標について総合的に考えてください。所有者として、各構造のどの側面に最も重要性を感じますか？

LLC と S corp のどちらを選択するかを決定するための簡単な手順は次のとおりです。

• ビジネス要件の評価: 運営するビジネスの種類、所有者または株主の数、事業を行う業界、およびビジネスの長期的な目標を検討します。

• 税金への影響の理解: 各構造の税務上の利点と欠点を比較します。これらには、LLC と S corp のパススルー課税、LLC の自営業税、および S corp での節税の可能性が含まれます。どちらのオプションにも利点と欠点があるため、ビジネスの詳細によってどちらが適切かが決まります。

• 負債保護の検討: LLC と S corp はどちらも所有者に有限責任保護を提供しますが、LLC の方が、特にビジネスに複数の所有者がいる場合に、個人資産の保護という点でより高い柔軟性を提供する可能性があります。

• 管理構造の比較: 積極的にビジネス運営に関与したいか、指定された管理者を雇用したいかなど、必要な管理のコントロールと柔軟性のレベルについて検討します。

• コンプライアンス要件の理解: LLC と S corp にはどちらも、書類の提出、定期的な会議の開催、正確な記録の維持に関するルールなど、満たさなければならない特定の要件があります。これらの規制を遵守するために必要な時間とリソースを考慮してください。

• 専門家への相談: 決定を下す前に、各構造の法律や税金への影響を理解するのを手助けできる、資格を持つ弁護士や会計士に相談してください。情報に基づいた決定を下すのに役立ちます。

以下の表は、S corp と LLC の違いをまとめたものです。

S corp 選択はどのような場合にメリットがありますか？

標準的な 1 人のメンバーおよび複数のメンバーによる LLC は、デフォルトのパススルー事業体として運営されます。所有者は、純利益の 100.0% に対して 15.3% の自営業税 (社会保障 12.4%、メディケア 2.9%) を支払います。

S corp の課税を選択すると、この扱いが変わります。所有者である従業員は自分自身に「妥当な W-2 給与」 (15.3% の給与税の対象) を支払い、残りの利益を所有者の分配金として受け取り、これは自営業税の対象外となります。

ただし、S corp の選択は無料ではありません。給与計算ソフトウェアの料金、四半期ごとの雇用税の申告、個別の法人税申告書の作成 (IRS Form 1120-S) など、継続的な諸経費が必須となります。このコンプライアンスにより、年間約 1,500 ～ 4,000 ドルの運用コストが追加されるため、節税額がこれらの追加費用を上回る場合にのみ、選択のメリットがあります。

LLC と S コーポレーションの両方を使用する場合

LLC と S コーポレーションの両方を使用するということは、州で法的な LLC を設立し、IRS フォーム 2553 を提出して S コーポレーションの税務分類を選択することを意味します。2 つの別々の事業体を設立することではありません。このハイブリッドアプローチにより、事業所有者は LLC の運用上の柔軟性と資産保護、および S コーポレーションの税制上のメリットを得ることができます。

LLC と S コーポレーションの選択を組み合わせるのが理想的な状況は次のとおりです。

• コーポレートガバナンスの負担なしで節税したい場合: 法的な C コーポレーションまたは S コーポレーションとして運営するには、取締役会の設立、正式な株主総会の開催、議事録の維持など、厳格な法的手続きが必要です。LLC を設立し、S コーポレーションの税務処理を選択することで、簡素化された柔軟な LLC の管理構造を維持しながら、節税を確保できます。

• ビジネスが標準的な LLC の税務処理を超えて成長した場合: 標準的な LLC として立ち上げ、純利益が 5 万ドルを超えた場合、フォーム 2553 を提出することで、既存の事業体を解散したり、新しい法人に資産を移転したりすることなく、税務構造を微調整できます。

• IRS の S コーポレーションの適格性のすべての基準を満たしている場合: ビジネスが IRS の要件 (メンバー (株主) が 100 人以下、メンバーシップが米国市民または永住者に制限されている (法人または外国人の所有者は不可)、および 1 種類の所有権が発行されている) を満たしている場合は、LLC と S コーポレーションの税務選択を組み合わせることが理想的です。

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S corp と LLC に関するよくあるご質問 (FAQ)