Le Limited Liability Company (LLC) e le S Corporation (S corp) sono due delle strutture aziendali più comuni negli Stati Uniti, ma vengono spesso confuse. La distinzione più importante da comprendere è che un'LLC è un'entità aziendale legale (persona giuridica), mentre un'S corp è una classificazione fiscale dell'Internal Revenue Service (IRS). Poiché operano su livelli completamente diversi, non si escludono a vicenda: un'attività formata come LLC può scegliere di essere tassata come S corp. La scelta della struttura giusta ha un impatto su tutto, dalla responsabilità personale alle imposte sul lavoro autonomo, fino alle spese generali amministrative continue.

Di seguito spiegheremo le principali differenze tra LLC ed S corp e come decidere quale struttura è adatta per la propria attività.

In sintesi

• Un'LLC è una persona giuridica costituita ai sensi del diritto statale per proteggere il patrimonio personale. Un'S corp è uno status fiscale federale creato dall'IRS.

• Poiché un'S corp è uno stato fiscale piuttosto che un tipo di entità, un'LLC idonea può presentare il Modulo 2553 dell'IRS per essere tassata come S corp mantenendo al contempo la sua struttura legale semplificata di LLC.

• Secondo lo stato di LLC standard, tutti gli utili netti sono soggetti all'imposta sul lavoro autonomo. L'elezione di S corp consente ai titolari-dipendenti di suddividere gli utili in stipendi ragionevoli e distribuzioni ai titolari.

• Le LLC standard richiedono una governance aziendale minima. La scelta dello stato di S corp introduce requisiti di compliance più severi, tra cui l'esecuzione di una gestione formale delle buste paga, la trattenuta delle imposte, la presentazione dei moduli 1120-S annuali e il monitoraggio dei compensi dei dirigenti.

• Le LLC offrono una flessibilità operativa illimitata senza restrizioni su tipi o numero di titolari. Le S corp impongono severi limiti dell'IRS: non più di 100 azionisti, solo cittadini statunitensi o residenti permanenti e una singola classe di azioni.

Che cos'è una LLC?

Una società a responsabilità limitata è un tipo di entità commerciale che abbina la protezione della responsabilità limitata di una società di capitali con la flessibilità e i vantaggi fiscali di una società di persone. La costituzione di una LLC stabilisce un'attività come una persona giuridica separata dai relativi titolari, che prendono il nome di soci. Ciò significa che questi ultimi non sono responsabili a titolo personale per i debiti e le obbligazioni dell'attività.

I soci di una LLC pagano le imposte sul lavoro autonomo sui propri redditi. In alternativa, una LLC può scegliere di essere tassata come società di capitali, per poter usufruire di diversi vantaggi fiscali a seconda della struttura dell'attività.

Che cos'è una S-Corp?

Una S corporation è una struttura aziendale in genere più appropriata per le piccole e medie imprese che desiderano evitare la doppia tassazione che si può verificare con una società di capitali tradizionale.

In una S corp, le entrate, le detrazioni e i crediti dell'azienda passano attraverso le dichiarazioni dei redditi personali degli azionisti, mentre l'azienda stessa non paga alcuna imposta sul reddito federale. Questo significa che gli utili della S corp vengono tassati una sola volta: gli azionisti pagano le imposte sulle loro distribuzioni in base alle rispettive aliquote dell'imposta sul reddito personale.

Per essere idonea allo status di S corp, un'azienda deve soddisfare determinati requisiti dell'IRS, quali:

• disporre di non oltre 100 azionisti;

• presentare l'organizzazione tipica di una società di capitali nazionale;

• consentire di ricoprire il ruolo di azionisti solo a cittadini o residenti permanenti degli Stati Uniti;

• emettere un'unica classe di azioni (vale a dire, assenza di azioni privilegiate);

• soddisfare tutti i requisiti di presentazione della richiesta di registrazione da S corp presso l'IRS.

Le S corp sono una scelta diffusa per le attività che desiderano usufruire della protezione della responsabilità prevista per una società di capitali, preferendo tuttavia la tassazione di una società di persone o di un'impresa individuale. Tuttavia, le S corp richiedono ulteriori mansioni amministrative, come la presentazione di report annuali e il rispetto degli obblighi in merito all'imposta sui salari per i dipendenti-titolari.

Quali sono le differenze e le analogie tra S corp e LLC?

Analogie tra S corp e LLC

Sebbene un'LLC sia un'entità aziendale legale (persona giuridica) e un'S corp sia uno stato fiscale dell'IRS, condividono alcuni vantaggi fondamentali per i titolari dell'attività:

• Protezione a responsabilità limitata: entrambe proteggono i beni personali (ad es. l'abitazione, i conti bancari personali e gli investimenti) da debiti, sentenze e responsabilità legali a carico dell'attività.

• Tassazione pass-through: per impostazione predefinita, nessuna delle due strutture è soggetta a doppia tassazione. Al contrario, profitti e perdite passano direttamente alle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari.

• Identità giuridica separata: entrambe stabiliscono un'identità aziendale distinta e separata dai titolari, aumentando la credibilità operativa presso clienti, fornitori e creditori rispetto a una ditta individuale.

• Obblighi di compliance statale: entrambe richiedono una manutenzione costante a livello statale, ad esempio la nomina di un agente registrato, la presentazione di report annuali e il pagamento delle commissioni statali applicabili o delle imposte di franchising.

Differenze tra S corp e LLC

Scegliere tra S corp o LLC dipende dalle esigenze e dagli obiettivi specifici dei titolari dell'attività. Sebbene sia le S corp che le LLC forniscano ai rispettivi titolari una protezione della responsabilità limitata, il trattamento fiscale, le strutture proprietarie e i requisiti di gestione differiscono notevolmente.

Di seguito sono riportate le differenze chiave tra queste due opzioni.

Tassazione

Per impostazione predefinita, le LLC sono entità pass-through, il che significa che i profitti e le perdite passano alle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari. Tuttavia, le LLC possono decidere di essere tassate come società (C corp o S corp), se lo desiderano. Le S corp sono sempre entità pass-through, quindi evitano la doppia tassazione a livello aziendale. Le S corp possono anche offrire risparmi fiscali sulle imposte del lavoro autonomo consentendo ai titolari-dipendenti di prelevare parte dei loro redditi come distribuzioni, che non sono soggette alle imposte sui salari.

Sebbene un'elezione come S corp possa ridurre le imposte federali sul lavoro autonomo suddividendo i guadagni in salari e distribuzioni esenti da imposte, le regole fiscali a livello statale aggiungono sfumature importanti a entrambe le strutture. Spesso le LLC standard devono affrontare imposte di franchising statali annuali obbligatorie, mentre le S corp potrebbero dover far fronte a imposte sul reddito a livello statale, regole di non riconoscimento locali o deduzioni fiscali per entità pass-through specializzate.

Titolarità

Le S corp limitano gli azionisti ai cittadini o residenti permanenti negli Stati Uniti e non possono esserci più di 100 azionisti totali. Le LLC non hanno queste limitazioni. Inoltre, le S corp possono emettere un'unica classe di azioni, mentre le LLC possono avere più classi di quote di partecipazione.

Gestione

Le LLC offrono maggiore flessibilità in merito alla struttura di gestione poiché possono essere gestite dai titolari (gestione dei membri) o da un manager designato (gestione dei manager). Alle S corp è richiesto di avere un consiglio di amministrazione, nominare dei dirigenti e tenere regolari riunioni del consiglio e degli azionisti.

Formalità

Le S corp in genere hanno più formalità e requisiti di reportistica rispetto alle LLC (ad es. organizzare riunioni regolari e conservare la documentazione aziendale). Tuttavia, alcuni Stati richiedono alle LLC di inviare report annuali e pagare le commissioni.

Costo

Mentre un'LLC standard è relativamente economica da formare e semplice da mantenere, la scelta dello stato di S corp introduce costi amministrativi continui e significativi. Il costo per creare un'LLC varia da 35 $ a 500 $ in base allo Stato, sebbene le spese operative annuali siano basse.

Tuttavia, mantenere lo stato di S corp richiede l'esecuzione di un processo di elaborazione delle buste paga formale W-2, il pagamento di software per l'elaborazione delle buste paga, la presentazione di dichiarazioni dei redditi trimestrali sui salari e il pagamento di un commercialista per gestire una dichiarazione dei redditi aziendale separata (Modulo 1120-S). Ciò può aggiungere all'incirca 1.500-4.000 $ di costi operativi all'anno.

Una LLC può essere una S-Corp?

Sì, un'LLC può scegliere di essere tassata come S corp. Ciò consente all'attività di beneficiare della tassazione pass-through di cui godono le S corp, mantenendo la flessibilità e la protezione a responsabilità limitata di un'LLC. Per qualificarsi per la tassazione S corp, l'LLC deve soddisfare determinati requisiti, tra cui non avere più di 100 azionisti (tutti cittadini statunitensi o residenti permanenti), avere una sola classe di azioni e soddisfare determinate restrizioni sui tipi di azionisti e di azioni che possono essere emesse.

Sebbene un'LLC possa scegliere di essere tassata come S corp, viene comunque classificata come LLC ai sensi della legge statale e deve rispettare tutti i requisiti e i regolamenti che regolano le LLC nello Stato in cui è registrata. Le aziende che optano per la tassazione delle S corp potrebbero dover seguire anche normative e requisiti aggiuntivi, come:

• Presentazione di report annuali alle agenzie statali e federali

• Mantenimento di registri aziendali accurati

• Rispetto delle norme fiscali sui salari per i titolari-dipendenti

• Rispetto delle limitazioni per gli azionisti e per le classi di azioni

Può diventare complicato, motivo per cui è importante collaborare con un avvocato tributarista e un commercialista per garantire che l'attività sia conforme alle normative IRS e ai requisiti statali.

Una LLC può essere di proprietà di una S-Corp?

Sì, una S corp può possedere quote in altre società o possedere partecipazioni in altri tipi di attività, incluse le LLC. Se una S corp possiede una LLC, quest'ultima viene considerata una persona giuridica distinta e la quota di partecipazione della S corp nella LLC viene trattata come un bene dell'attività. La S corp dichiarerà la propria quota di partecipazione nella LLC nella relativa dichiarazione dei redditi e gli eventuali profitti o perdite generati dalla LLC confluiranno nella S corp per essere poi indicati nella dichiarazione dei redditi di quest'ultima.

In questo scenario, la S corp sarebbe considerata la società madre o holding della LLC, la quale, a sua volta, sarebbe un'affiliata o una consociata interamente controllata della S corp. La S corp avrebbe il potere di prendere decisioni e agire per conto della LLC, oltre a essere responsabile di eventuali passività o debiti contratti dalla LLC. Questa struttura può fornire vantaggi fiscali e protezione della responsabilità, mantenendo al contempo giuridicamente distinte le entità commerciali.

Quando hanno più senso le LLC o le S corp?

Sia le LLC sia le S corp offrono vantaggi e svantaggi a seconda delle esigenze specifiche di un'attività. Prendi in considerazione i seguenti elementi nella scelta tra le due per la tua attività:

• Flessibilità: le LLC offrono un maggiore controllo sulla titolarità, sulla struttura di gestione e sullo stato fiscale. Possono essere di proprietà di una o più persone, gestite dai titolari o da un responsabile designato, e tassate come entità pass-through o come società di capitali.

• Requisiti di rendicontazione: le LLC in genere presentano meno formalità e requisiti di rendicontazione rispetto alle S corp, fattore che può renderle più facili e meno costose da gestire.

• Imposte sul lavoro autonomo: i titolari di una LLC devono pagare le imposte sul lavoro autonomo su tutti i profitti, le quali possono essere superiori alle imposte pagate dagli azionisti di una S corp. I titolari di una S corp possono evitare alcune imposte sul lavoro autonomo versando a se stessi uno stipendio e accedendo ai profitti aggiuntivi sotto forma di distribuzioni, che non sono soggette alle imposte sul lavoro autonomo.

• Durata dell'attività: in alcuni stati, le LLC hanno una durata limitata e potrebbero dover essere sciolte dopo un determinato periodo di tempo o a seguito di un evento specifico, come il decesso di un titolare.

• Accesso al capitale: rispetto alle S corp, le LLC potrebbero avere opzioni limitate per la raccolta di capitali (ad es. offerte di azioni, coinvolgimento di investitori). Le S corp prevedono limitazioni su chi può essere azionista e sul numero consentito di azionisti. Questo fattore può rendere tale struttura interessante per le piccole imprese che desiderano limitare il numero di titolari.

Come scegliere tra una LLC e una S-Corp

È importante fare ricerche e compiere un'adeguata due diligence prima di impegnarsi con una struttura aziendale. Considera le opzioni per la struttura proprietaria, la gestione, la tassazione e la protezione della responsabilità. Pensa in modo olistico alla tua attività e ai tuoi obiettivi aziendali a lungo termine. Quali aspetti di ciascuna struttura ritieni siano più importanti per te, in quanto titolare?

Di seguito sono riportati alcuni semplici passaggi per aiutarti a decidere tra una LLC e una S corp:

• Valuta le tue esigenze aziendali: prendi in considerazione il tipo di attività che gestisci, il numero di titolari o azionisti che possiedi, il settore in cui operi e i tuoi obiettivi aziendali a lungo termine.

• Comprendi le implicazioni fiscali: confronta i vantaggi e gli svantaggi fiscali di ogni struttura. Questi includono la tassazione pass-through per le LLC e le S corp, le imposte sul lavoro autonomo per le LLC e il potenziale di risparmio fiscale con le S corp. Entrambe le opzioni presentano vantaggi e svantaggi, pertanto le caratteristiche specifiche della tua attività determineranno l'opzione che fa per te.

• Considera la protezione della responsabilità: sia le LLC sia le S corp offrono una protezione della responsabilità limitata per i titolari, ma le LLC potrebbero fornire una maggiore flessibilità in termini di protezione del patrimonio personale, in particolare se l'attività dispone di più titolari.

• Confronta le strutture di gestione: pensa al livello di controllo della gestione e di flessibilità di cui hai bisogno, indicando, ad esempio, se desideri essere coinvolto attivamente nella gestione dell'attività o se preferisci assumere un responsabile designato.

• Comprendi i requisiti di conformità: sia le LLC sia le S corp presentano requisiti specifici da soddisfare, tra cui regole sulla presentazione di documenti burocratici, sullo svolgimento di riunioni periodiche e sulla conservazione di registri accurati. Valuta il tempo e le risorse necessari per conformarsi a tali normative.

• Richiedi consulenza professionale: prima di prendere una decisione, consulta un avvocato o un contabile qualificato che possa aiutarti a comprendere le implicazioni legali e fiscali di ciascuna struttura. Possono aiutarti a prendere una decisione informata.

La tabella di seguito illustra le differenze tra le S corp e le LLC.

Quando conviene l'elezione come S corp?

Le LLC a socio unico e con più soci standard operano come entità pass-through per impostazione predefinita; i titolari pagano un'imposta sul lavoro autonomo del 15,3% (12,4% per la previdenza sociale e 2,9% per Medicare) sul 100,0% degli utili netti dell'attività.

Scegliere la tassazione da S corp modifica questo trattamento: i dipendenti-titolari pagano a se stessi un "salario W-2 ragionevole" (soggetto a un'imposta sui salari del 15,3%) e prendono gli utili restanti come distribuzioni al titolare, che sono esenti dalle imposte sul lavoro autonomo.

Tuttavia, l'elezione come S corp non è gratuita. Introduce spese generali continue e obbligatorie, comprese le commissioni per il software del libro paga, le dichiarazioni fiscali trimestrali sull'occupazione e la preparazione separata della dichiarazione dei redditi delle società (modulo 1120-S dell'IRS). Poiché questa compliance aggiunge circa 1.500-4.000 $ all'anno in costi operativi, l'elezione conviene solo quando i risparmi fiscali superano le spese aggiuntive.

Quando utilizzare sia un'LLC che un'S corp

Utilizzare sia un'LLC che un'S corp significa costituire un'LLC legale nel proprio Stato e presentare il Modulo 2553 dell'IRS per scegliere la classificazione fiscale di S corp. Non comporta la formazione di due entità distinte. Questo approccio ibrido offre ai titolari dell'attività la flessibilità operativa e la protezione patrimoniale di un'LLC, nonché i vantaggi fiscali di un'S corp.

Queste sono le situazioni in cui è ideale combinare un'LLC con un'elezione di S corp:

• Si desidera un risparmio fiscale senza l'onere della governance aziendale: operare come una C corp o S corp legale richiede formalità aziendali rigorose, come la creazione di un consiglio di amministrazione, lo svolgimento di assemblee formali degli azionisti e la tenuta dei verbali aziendali. Formare un'LLC e scegliere il trattamento fiscale della S corp consente di garantire risparmi fiscali mantenendo una struttura di gestione dell'LLC semplificata e flessibile.

• L'attività ha superato il trattamento fiscale dell'LLC standard: se l'attività è stata avviata come LLC standard e l'utile netto supera i 50.000 $, la presentazione del modulo 2553 consente di ottimizzare la struttura fiscale senza dover sciogliere l'entità esistente o trasferire i beni a una nuova società.

• Si soddisfano tutti i criteri per l'idoneità alla S corp dell'IRS: combinare un'LLC con una scelta fiscale S corp è l'ideale se la propria attività soddisfa i mandati dell'IRS: massimo 100 membri (azionisti), iscrizione limitata ai cittadini statunitensi o ai residenti permanenti (nessun titolare aziendale o straniero) e una sola classe di proprietà emessa.

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