Les sociétés à responsabilité limitée (SRL) et les sociétés par actions de sous-catégorie S sont deux des structures commerciales les plus courantes aux États-Unis, mais elles sont souvent confondues. La distinction la plus importante à comprendre est qu'une SRL est une entité juridique commerciale, alors qu'une société par actions de sous-catégorie S est une classification fiscale de l'Internal Revenue Service (IRS). Comme elles fonctionnent à des niveaux complètement différents, elles ne s'excluent pas mutuellement : une entreprise constituée sous forme de SRL peut choisir d'être imposée en tant que société par actions de sous-catégorie S. Le choix de la bonne structure a une incidence sur tout, de la responsabilité personnelle aux impôts sur le travail indépendant, en passant par les frais administratifs continus.

Ci-dessous, nous expliquerons les principales différences entre les SRL et les sociétés par actions de sous-catégorie S, ainsi que la façon de décider quelle structure convient à votre entreprise.

Principales conclusions

• Une SRL est une entité juridique formée en vertu de la loi de l'État pour protéger les actifs personnels. Une société par actions de sous-catégorie S est un statut fiscal fédéral créé par l'IRS.

• Puisqu'une société par actions de sous-catégorie S est un statut fiscal plutôt qu'un type d'entité, une SRL admissible peut déposer le formulaire 2553 de l'IRS pour être imposée en tant que société par actions de sous-catégorie S tout en conservant sa structure juridique de SRL simplifiée.

• En vertu du statut de SRL standard, tous les bénéfices nets sont assujettis à l'impôt sur le travail indépendant. Le choix d'une société par actions de sous-catégorie S permet aux employés propriétaires de répartir les bénéfices en salaires raisonnables et en distributions aux propriétaires.

• Les SRL standards nécessitent une gouvernance d'entreprise minimale. Le choix du statut de société par actions de sous-catégorie S introduit des exigences de conformité plus strictes, notamment l'exécution d'une paie formelle, la retenue à la source, la soumission de déclarations annuelles 1120-S et le suivi de la rémunération des dirigeants.

• Les SRL offrent une flexibilité opérationnelle illimitée sans restriction quant aux types ou au nombre de propriétaires. Les sociétés par actions de sous-catégorie S appliquent les limites strictes de l'IRS : pas plus de 100 actionnaires, des citoyens ou des résidents permanents américains uniquement et une seule catégorie d'actions.

Qu’est-ce qu’une SARL?

Une société à responsabilité limitée (LLC) est un type d'entité commerciale qui combine la protection de la responsabilité limitée d'une société par actions avec la flexibilité et les avantages fiscaux d'une société de personnes. La création d'une LLC établit une entreprise en tant qu'entité juridique distincte de ses propriétaires, appelés membres. Cela signifie qu'ils ne sont pas personnellement responsables des dettes et obligations de l'entreprise.

Les membres d'une LLC paient des impôts sur le travail indépendant sur leurs revenus. Une LLC peut également choisir d'être imposée comme une société par actions, ce qui peut offrir différents avantages fiscaux selon la structure de l'entreprise.

Qu’est-ce qu’une société S?

Une société S est une structure commerciale qui convient généralement mieux aux petites et moyennes entreprises qui souhaitent éviter la double imposition qui peut survenir avec une société traditionnelle.

Dans une société S, les revenus, les déductions et les crédits de l'entreprise sont transférés dans les déclarations de revenus des actionnaires et l'entreprise elle-même ne paie pas d'impôt fédéral sur le revenu. Cela signifie que les bénéfices de la société S ne sont imposés qu'une seule fois : les actionnaires paient l'impôt sur leurs distributions à leur taux d'imposition sur le revenu des particuliers.

Pour être admissible au statut de société S, une entreprise doit répondre à des exigences précises de l'IRS, telles que :

• Ne pas avoir plus de 100 actionnaires

• Être organisée en tant que société par actions nationale

• N'autoriser que des citoyens américains ou des résidents permanents en tant qu'actionnaires

• Émettre une seule catégorie d'actions (c.-à-d. aucune action privilégiée)

• Satisfaire à toutes les exigences en matière de production de choix d'une société S auprès de l'IRS

Les sociétés S sont un choix populaire pour les entreprises qui souhaitent bénéficier de la protection de la responsabilité d'une société par actions, mais préfèrent être imposées comme une société de personnes ou une entreprise individuelle. Toutefois, les sociétés S nécessitent plus de travail administratif, comme le dépôt de rapports annuels et le respect des obligations en matière de charges sociales pour les propriétaires-employés.

Quelles sont les différences et les similitudes entre une société par actions de sous-catégorie S et une société à responsabilité limitée (SRL)?

Similitudes entre une société par actions de sous-catégorie S et une SRL

Bien qu'une SRL soit une entité juridique commerciale et qu'une société par actions de sous-catégorie S soit un statut fiscal de l'IRS, elles partagent plusieurs avantages fondamentaux pour les propriétaires d'entreprise :

• Protection de la responsabilité limitée : Les deux protègent les actifs personnels (par exemple, votre domicile, vos comptes bancaires personnels et vos investissements) contre les dettes commerciales, les jugements et les responsabilités juridiques.

• Imposition transparente : Par défaut, aucune des deux structures n'est assujettie à la double imposition. Les bénéfices et les pertes de l'entreprise sont plutôt transmis directement dans les déclarations de revenus des propriétaires.

• Identité juridique distincte : Les deux établissent une identité commerciale distincte de celle des propriétaires, ce qui renforce la crédibilité opérationnelle auprès des clients, des fournisseurs et des prêteurs par rapport à une entreprise individuelle.

• Obligations de conformité à l'échelle de l'État : Les deux nécessitent un maintien continu au niveau de l'État, comme la désignation d'un agent agréé, le dépôt de rapports annuels et le paiement des frais de l'État applicables ou des taxes de franchise.

Différences entre une société par actions de sous-catégorie S et une SRL

Le choix de s'organiser sous la forme d'une société par actions de sous-catégorie S ou d'une SRL dépend des besoins et des objectifs spécifiques des propriétaires d'entreprise. Bien que les sociétés par actions de sous-catégorie S et les SRL offrent une protection de la responsabilité limitée à leurs propriétaires, leur traitement fiscal, leurs structures de propriété et leurs exigences de gestion diffèrent considérablement.

Voici les principales différences entre ces deux options.

Fiscalité

Par défaut, les SRL sont des entités intermédiaires, ce qui signifie que les bénéfices et les pertes sont transmis dans les déclarations de revenus des propriétaires. Toutefois, les SRL peuvent choisir d'être imposées comme une société par actions (de sous-catégorie C ou S), le cas échéant. Les sociétés par actions de sous-catégorie S sont toujours des entités intermédiaires, ce qui leur permet d'éviter la double imposition au niveau de la société. Les sociétés par actions de sous-catégorie S peuvent également offrir des économies d'impôt sur le travail indépendant en permettant aux employés propriétaires de tirer une partie de leurs revenus sous forme de distributions, qui ne sont pas assujetties aux charges sociales.

Bien qu'un choix de société par actions de sous-catégorie S puisse réduire les impôts fédéraux sur le travail indépendant en répartissant les revenus en salaires et en distributions exonérées d'impôt, les règles fiscales au niveau de l'État ajoutent des nuances importantes pour les deux structures. Les SRL standards sont souvent confrontées à des frais de franchise annuels obligatoires de l'État, tandis que les sociétés par actions de sous-catégorie S peuvent être confrontées à des impôts sur le revenu au niveau de l'État, à des règles locales de non-reconnaissance ou à des déductions fiscales pour des entités intermédiaires spécialisées.

Propriété

Les sociétés par actions de sous-catégorie S limitent les actionnaires aux citoyens ou résidents permanents américains et il ne peut y avoir plus de 100 actionnaires au total. Les SRL n'ont pas ces restrictions. De plus, les sociétés par actions de sous-catégorie S ne peuvent émettre qu'une seule catégorie d'actions, tandis que les SRL peuvent avoir plusieurs catégories de participations.

Gestion

Les SRL offrent plus de flexibilité en ce qui concerne la structure de gestion, car elles peuvent être gérées soit par les propriétaires (gérées par les membres), soit par un gestionnaire désigné (gérées par un gestionnaire). Les sociétés par actions de sous-catégorie S sont tenues d'avoir un conseil d'administration, de désigner des dirigeants et de tenir des réunions régulières du conseil d'administration et des actionnaires.

Formalités

Les sociétés par actions de sous-catégorie S ont généralement plus de formalités et d'exigences de déclaration que les SRL (par exemple, la tenue de réunions régulières, la tenue de dossiers d'entreprise). Toutefois, certains États exigent que les SRL soumettent des rapports annuels et paient des frais.

Coût

Bien qu'une SRL standard soit relativement peu coûteuse à former et simple à maintenir, le choix du statut de société par actions de sous-catégorie S entraîne des coûts administratifs continus importants. Le coût pour établir une SRL varie de 35 à 500 $ selon l'État, bien que les dépenses d'exploitation annuelles soient faibles.

Mais le maintien du statut de société par actions de sous-catégorie S nécessite l'exécution d'une paie formelle W-2, le paiement d'un logiciel de traitement de la paie, la soumission de déclarations de charges sociales trimestrielles et le paiement d'un expert-comptable pour gérer une déclaration de revenus des sociétés distincte (formulaire 1120-S). Cela peut ajouter environ 1 500 à 4 000 $ par an aux coûts d'exploitation.

Une LLC peut-elle être une société S?

Oui, une SRL peut choisir d'être imposée comme une société par actions de sous-catégorie S. Cela permet à l'entreprise de profiter de l'imposition transparente dont bénéficient les sociétés par actions de sous-catégorie S tout en maintenant la flexibilité et la protection de la responsabilité limitée d'une SRL. Pour être admissible à l'imposition des sociétés par actions de sous-catégorie S, la SRL doit satisfaire à certaines exigences, notamment ne pas avoir plus de 100 actionnaires (qui sont tous des citoyens ou des résidents permanents américains), n'avoir qu'une seule catégorie d'actions et respecter certaines restrictions sur les types d'actionnaires et les types d'actions qui peuvent être émis.

Bien qu'une SRL puisse choisir d'être imposée comme une société par actions de sous-catégorie S, elle est toujours classée comme une SRL en vertu de la loi de l'État et doit se conformer à toutes les exigences et réglementations qui régissent les SRL dans l'État où elle est enregistrée. Les entreprises qui optent pour l'imposition des sociétés par actions de sous-catégorie S pourraient également avoir à se conformer à d'autres réglementations et exigences, telles que :

• La soumission de rapports annuels aux organismes étatiques et fédéraux

• La tenue de registres commerciaux précis

• Le respect des règles relatives aux charges sociales pour les employés propriétaires

• Le respect des restrictions relatives aux actionnaires et aux catégories d'actions

Les choses peuvent se compliquer, c'est pourquoi il est important de travailler avec un avocat fiscaliste et un comptable pour s'assurer que votre entreprise se conforme aux réglementations de l'IRS et aux exigences de l'État.

Une société S peut-elle posséder une LLC?

Oui, une société S peut posséder des actions d'autres sociétés ou détenir des participations dans d'autres types d'entreprises, y compris les LLC. Si une société S possède une LLC, cette dernière est considérée comme une entité juridique distincte et la participation de la société S dans la LLC est traitée comme un actif commercial. La société S déclarera sa participation dans la LLC dans sa déclaration fiscale, et tous les revenus ou pertes générés par la LLC seront transférés à la société S et déclarés dans la déclaration fiscale de cette dernière.

Dans ce scénario, la société S serait considérée comme la société mère ou la société holding de la LLC et la LLC serait une filiale ou une filiale en propriété exclusive de la société S. La société S aurait le pouvoir de prendre des décisions et d'agir au nom de la LLC, ainsi que la responsabilité de toute obligation ou dette contractée par la LLC. Cette structure peut offrir des avantages fiscaux et une protection de la responsabilité tout en maintenant une distinction juridique entre les entités commerciales.

Quand est-il préférable de choisir une LLC plutôt qu'une société S?

Les LLC et les sociétés S présentent toutes deux des avantages et des inconvénients, selon les besoins précis d'une entreprise. Tenez compte des éléments suivants au moment de choisir entre les deux pour votre entreprise :

• Flexibilité : Les LLC offrent un plus grand contrôle sur la propriété, la structure de gestion et le statut fiscal. Elles peuvent être détenues par une ou plusieurs personnes, gérées par les propriétaires ou par un gestionnaire désigné, et imposées comme une entité intermédiaire ou comme une société par actions.

• Exigences en matière de déclaration : Les LLC ont généralement moins de formalités et d'exigences en matière de déclaration que les sociétés S, ce qui peut les rendre plus faciles et moins coûteuses à gérer.

• Impôts sur le travail indépendant : Les propriétaires de LLC doivent payer des impôts sur le travail indépendant sur tous les bénéfices, qui peuvent être plus élevés que les impôts payés par les actionnaires de sociétés S. Les propriétaires de sociétés S peuvent éviter certains impôts sur le travail indépendant en se versant un salaire et en accédant à des bénéfices supplémentaires sous forme de distributions, qui ne sont pas soumises aux impôts sur le travail indépendant.

• Durée de vie de l'entreprise : Dans certains États, les LLC ont une durée de vie limitée et peuvent devoir être dissoutes après une certaine période ou à la suite d'un événement précis, comme le décès d'un propriétaire.

• Accès au capital : Comparativement aux sociétés S, les LLC peuvent avoir des options limitées pour lever des capitaux (par exemple, des offres d'actions, la recherche d'investisseurs). Les sociétés S ont des restrictions quant aux personnes qui peuvent être actionnaires et au nombre d'actionnaires. Cela peut rendre cette structure attrayante pour les petites entreprises qui souhaitent limiter le nombre de propriétaires.

Comment choisir entre une LLC et une société S?

Il est important de faire des recherches et des vérifications préalables avant de s'engager dans une structure commerciale. Tenez compte des options en matière de structure de propriété, de gestion, d'imposition et de protection de la responsabilité. Réfléchissez de manière globale à votre entreprise et à vos objectifs commerciaux à long terme. Quels aspects de chaque structure vous semblent les plus importants, en tant que propriétaire?

Voici quelques étapes simples pour vous aider à choisir entre une LLC et une société S :

• Évaluez les besoins de votre entreprise : Tenez compte du type d'entreprise que vous dirigez, du nombre de propriétaires ou d'actionnaires que vous avez, du secteur dans lequel vous exercez vos activités et de vos objectifs à long terme pour l'entreprise.

• Comprenez les incidences fiscales : Comparez les avantages et les inconvénients fiscaux de chaque structure. Ceux-ci comprennent l'imposition intermédiaire pour les LLC et les sociétés S, les impôts sur le travail indépendant pour les LLC et les possibilités d'économies d'impôt avec les sociétés S. Chaque option présente des avantages et des inconvénients, de sorte que les particularités de votre entreprise dicteront ce qui vous convient le mieux.

• Tenez compte de la protection de la responsabilité : Les LLC et les sociétés S offrent toutes deux une protection de responsabilité limitée aux propriétaires, mais les LLC peuvent offrir plus de flexibilité en ce qui concerne la protection des biens personnels, surtout si l'entreprise compte plusieurs propriétaires.

• Comparez les structures de gestion : Réfléchissez au niveau de contrôle et de flexibilité dont vous avez besoin en matière de gestion, notamment si vous souhaitez participer activement à la direction de l'entreprise ou si vous préférez embaucher un gestionnaire désigné.

• Comprenez les exigences de conformité : Les LLC et les sociétés S ont toutes deux des exigences précises qui doivent être respectées, y compris des règles relatives au remplissage de formulaires, à la tenue de réunions régulières et à la tenue de registres exacts. Tenez compte du temps et des ressources nécessaires pour respecter ces règlements.

• Demandez des conseils professionnels : Avant de prendre une décision, consultez un avocat ou un comptable qualifié qui peut vous aider à comprendre les incidences juridiques et fiscales de chaque structure. Il peut vous aider à prendre une décision éclairée.

Le tableau ci-dessous présente les différences entre les sociétés S et les LLC.

Quand l'élection d'une société S est-elle avantageuse?

Les LLC standard à membre unique ou à plusieurs membres fonctionnent comme des entités intermédiaires par défaut; les propriétaires paient l'impôt sur le travail indépendant de 15,3 % (12,4 % pour la sécurité sociale et 2,9 % pour l'assurance maladie) sur 100 % des bénéfices nets de l'entreprise.

Le choix d'une imposition en tant que société S modifie ce traitement : les propriétaires-employés se versent un « salaire W-2 raisonnable » (assujetti à des charges sociales de 15,3 %) et prennent les bénéfices restants sous forme de distributions aux propriétaires, qui sont exonérés de l'impôt sur le travail indépendant.

Cependant, l'élection d'une société S n'est pas gratuite. Elle entraîne des frais généraux obligatoires continus, notamment des frais de logiciel de paie, des déclarations d'impôt sur l'emploi trimestrielles et la préparation de déclarations de revenus des sociétés distinctes (formulaire 1120-S de l'IRS). Comme cette conformité ajoute environ 1 500 $ à 4 000 $ par an aux coûts d'exploitation, l'élection n'est avantageuse que si les économies d'impôt dépassent ces dépenses supplémentaires.

Quand utiliser à la fois une SRL et une société par actions de sous-catégorie S

L'utilisation à la fois d'une SRL et d'une société par actions de sous-catégorie S signifie l'établissement d'une SRL légale avec votre État et le dépôt du formulaire 2553 de l'IRS pour choisir la classification fiscale de la société par actions de sous-catégorie S. Cela n'implique pas la formation de deux entités distinctes. Cette approche hybride offre aux propriétaires d'entreprise la flexibilité opérationnelle et la protection des actifs d'une SRL, ainsi que les avantages fiscaux d'une société par actions de sous-catégorie S.

Voici les situations où il est idéal de combiner une SRL avec un choix de société par actions de sous-catégorie S :

• Vous voulez des économies d'impôt sans le fardeau de la gouvernance d'entreprise : L'exploitation en tant que société par actions de sous-catégorie C ou S légale nécessite des formalités d'entreprise strictes, telles que la création d'un conseil d'administration, la tenue de réunions officielles des actionnaires et la tenue de procès-verbaux d'entreprise. La formation d'une SRL et le choix du traitement fiscal d'une société par actions de sous-catégorie S vous permettent de réaliser des économies d'impôt tout en maintenant une structure de gestion de SRL simplifiée et flexible.

• Votre entreprise a dépassé le traitement fiscal de la SRL standard : Si vous avez lancé une SRL standard et que votre bénéfice net dépasse 50 000 $, la soumission du formulaire 2553 vous permet d'affiner votre structure fiscale sans avoir besoin de dissoudre votre entité existante ou de transférer des actifs vers une nouvelle société.

• Vous répondez à tous les critères d'admissibilité de l'IRS pour une société par actions de sous-catégorie S : La combinaison d'une SRL avec un choix fiscal de société par actions de sous-catégorie S est idéale si votre entreprise satisfait aux mandats de l'IRS : 100 membres (actionnaires) ou moins, une adhésion réservée aux citoyens ou résidents permanents américains (aucun propriétaire corporatif ou étranger) et une seule catégorie de propriété émise.

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