In 2022 waren er 33,2 miljoen kleine ondernemingen in de Verenigde Staten, volgens cijfers van de Small Business Administration. Elk van deze ondernemingen moet een ondernemingsstructuur kiezen die een basis legt voor hoe ze werken, groeien en uitdagingen aanpakken. Deze beslissing heeft gevolgen voor elk facet van de bedrijfsvoering, waaronder aansprakelijkheid, belastingheffing en het vermogen om kapitaal aan te trekken. Twee soorten ondernemingsstructuren die ondernemingen overwegen, zijn een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) en een C-corporation (C-corp).

De beslissing tussen het oprichten van een LLC of een C-corp is een strategische keuze die de operationele efficiëntie, fiscale gezondheid en het groeipotentieel van een onderneming aanzienlijk kan beïnvloeden. Dit is wat ondernemingen moeten weten over deze twee zakelijke entiteiten.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een C-corp?
  
• Wat is een LLC?
  
• Wat zijn de voordelen van een C-corp?
  
• Wat zijn de voordelen van een LLC?
  
• C-corp versus LLC: verschillen en overeenkomsten
  
• Kiezen tussen een LLC en een C-corp
  

Wat is een C-corp?

Een C-corporation, vaak aangeduid als een C-corp, is een zakelijke entiteit die juridisch gescheiden is van de eigenaren. Dit betekent dat niet de aandeelhouders die eigenaar zijn van de onderneming, maar de onderneming zelf wettelijk aansprakelijk wordt gesteld voor de handelingen en schulden van de onderneming. Een C-corp is een van de verschillende soorten zakelijke entiteiten, naast een S-corp, een LLC en een personenvennootschap.

Wat is een LLC?

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) is een soort ondernemingsstructuur in de Verenigde Staten waarbij eigenaren beperkte persoonlijke aansprakelijkheid hebben voor de schulden en handelingen van de onderneming. De structuur met "beperkte aansprakelijkheid" is bedoeld om het persoonlijke vermogen van de eigenaren (ook wel leden genoemd) te beschermen in geval van juridische of financiële schulden van de onderneming.

Wat zijn de voordelen van een C-corp?

Een C-corp staat bekend om zijn robuuste structuur, investeringspotentieel en eeuwigheid en kan goed aansluiten bij het groeitraject en toekomstige ambities van je onderneming. Hier volgt een overzicht van de belangrijkste voordelen van een C-corp:

• Beperkte aansprakelijkheid
  Een van de belangrijkste voordelen van een C-corp is dat deze de eigenaren (aandeelhouders) bescherming tegen beperkte aansprakelijkheid biedt. Dit betekent dat als de onderneming schulden maakt of wordt aangeklaagd, de schuldeisers of procederende partijen doorgaans geen aanspraak kunnen maken op de persoonlijke bezittingen van de aandeelhouders, zoals huizen, auto's en spaarrekeningen. Dit is een belangrijke overweging voor iedereen die een onderneming start, omdat het extra financiële en juridische bescherming biedt.

• Eeuwigdurend bestaan
  Een C-corp heeft een juridische identiteit die los staat van de eigenaren. Dit betekent dat deze een "eeuwigdurend bestaan" kan hebben, ongeacht wat er met de aandeelhouders, bestuurders of functionarissen gebeurt. Hierdoor kan de onderneming de operationele continuïteit handhaven door van eigenaar te wisselen of het management over te dragen, wat waardevol is voor de strategische planning op lange termijn en het opbouwen van erfgoed.

• Grotere geloofwaardigheid
  Het oprichten van een onderneming kan de geloofwaardigheid bij potentiële klanten, leveranciers en investeerders vergroten. Deze geloofwaardigheid komt voort uit de perceptie dat c-corps stabiel zijn en een lange levensduur hebben. De formele ondernemingsstructuur geeft een signaal af dat de onderneming professioneel en toegewijd is op de lange termijn.

• Gemakkelijkere toegang tot kapitaal
  C-corps hebben de unieke mogelijkheid om geld in te zamelen door de verkoop van aandelen, of het nu gaat om onderhandse plaatsingen of openbare aanbiedingen. Hierdoor hebben ze gemakkelijker toegang tot kapitaal dan andere ondernemingsstructuren zoals eenmanszaken of personenvennootschappen. Toegang tot meer kapitaal kan leiden tot meer kansen voor groei en uitbreiding. Bovendien kunnen c-corps profiteren van verschillende andere financieringsmogelijkheden, zoals obligaties en converteerbare obligaties.

• Geen limiet op het aantal aandeelhouders
  In tegenstelling tot sommige andere soorten ondernemingsvormen, kan een C-corp een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben. Dit is gunstig voor ondernemingen die willen groeien, vooral als ze van plan zijn naar de beurs te gaan. Door dit beleid van onbeperkte aandeelhouders kan een C-corp aandelen verkopen aan grotere groep investeerders, zowel nationaal als internationaal.

• Scheiding van eigendom en management
  In een C-corp kunnen de eigenaren (aandeelhouders) en het management gescheiden zijn. De aandeelhouders zijn eigenaar van de onderneming, maar de raad van bestuur - gekozen door de aandeelhouders - neemt de belangrijke zakelijke beslissingen en houdt toezicht op de algemene zaken van de onderneming. De raad van bestuur benoemt vervolgens de functionarissen die de dagelijkse activiteiten leiden.

• Aftrekposten
  C-corps kunnen de kosten van secundaire arbeidsvoorwaarden voor het personeel aftrekken, zoals een ziektekostenverzekering of de bijdragen aan een pensioenregeling.

Wat zijn de voordelen van een LLC?

Een LLC is een flexibele ondernemingsstructuur die een sterke mix van bescherming en eenvoud biedt. Hier volgt een overzicht van de voordelen van een LLC:

• Beperkte aansprakelijkheid
  Net als een c-corp biedt een LLC de eigenaren (leden) bescherming tegen beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de leden niet persoonlijk verantwoordelijk zijn voor de schulden en verplichtingen van de onderneming. Als de LLC schulden aangaat of wordt aangeklaagd, lopen doorgaans alleen de activa van de onderneming gevaar. De persoonlijke bezittingen van de leden, zoals huizen, auto's en persoonlijke bankrekeningen, zijn beschermd. Deze eigenschap biedt aanzienlijke bescherming voor leden.

• Toerekening van belastingheffing
  Een van de meest aansprekende kenmerken van een LLC is het voordeel van het toerekenen van de belasting aan de leden. LLC's betalen doorgaans geen belasting op ondernemingsniveau. Inkomsten of verliezen worden opgegeven op de aangifte voor inkomstenbelasting van de eigenaren en eventuele verschuldigde belasting wordt door hen persoonlijk betaald.

• Flexibiliteit in management- en eigendomsstructuur
  LLC's hebben een aanzienlijke flexibiliteit bij de management- en eigendomsstructuur. Ze kunnen door leden worden beheerd - waarbij alle leden deelnemen aan het besluitvormingsproces van de onderneming - of door een manager worden beheerd, waarbij aangewezen leden (of zelfs buitenstaanders) worden aangesteld om de LLC te beheren.

• Minder papierwerk en formele vereisten
  In vergelijking met c-corps gelden voor LLC's minder jaarlijkse vereisten en lopende formaliteiten. Vanuit juridisch oogpunt kan dit LLC's gemakkelijker en goedkoper te beheren maken.

• Flexibele winstverdeling
  Een LLC is flexibel in de manier waarop de winst onder de leden wordt verdeeld. Een LLC kan zelf bepalen hoe de winst wordt uitgekeerd. Hierdoor kan een LLC indien nodig eventuele inkomensverschillen tussen verschillende leden compenseren.

• Eeuwigdurend bestaan
  In veel staten geldt dat als een lid uit een LLC stapt of overlijdt, de LLC niet automatisch wordt ontbonden. Veel staten staan een LLC toe om de exploitatieovereenkomst zo op te stellen dat de onderneming kan worden voortgezet als een lid de onderneming verlaat.

C-corp versus LLC: verschillen en overeenkomsten

Bij het kiezen van een ondernemingsstructuur kan de beslissing tussen een C-corp en een LLC lastig zijn. Beide structuren hebben voor- en nadelen. Hieronder geven we een meer gedetailleerde vergelijking om je inzicht te geven in wat de juiste keuze voor je onderneming is:

• Belastingheffing
  Een van de belangrijkste verschillen tussen een LLC en een C-corp is de manier waarop ze worden belast. Een LLC is een fiscale entiteit met toerekening, wat betekent dat de onderneming zelf geen inkomstenbelasting betaalt. In plaats daarvan worden inkomsten toegerekend aan de eigenaren die deze opgeven op hun persoonlijke belastingaangiften. Aan de andere kant is een C-corp onderworpen aan 'dubbele belastingheffing'. De onderneming betaalt belasting over de inkomsten op ondernemingsniveau en vervolgens betalen de aandeelhouders opnieuw belasting over het dividend dat ze ontvangen. C-corps hebben echter het voordeel dat ze de kosten van secundaire arbeidsvoorwaarden voor het personeel kunnen aftrekken.

• Investeringsmogelijkheden
  Als je van plan bent om investeringen van durfkapitalisten aan te trekken of in de toekomst naar de beurs wilt gaan, heeft een C-corp meestal de voorkeur. Dit komt omdat C-corps een onbeperkt aantal aandeelhouders kunnen hebben en meer bekend zijn bij investeerders. Een LLC is vaak minder aantrekkelijk voor investeerders omdat het een minder gestandaardiseerde ondernemingsstructuur is.

• Managementstructuur
  In een C-corp is de managementstructuur verdeeld in aandeelhouders, bestuurders en functionarissen. Hierdoor is er een duidelijke rolverdeling, maar het kan ook administratieve problemen met zich mee brengen. LLC's hebben een flexibelere structuur. Ze kunnen worden beheerd door leden (eigenaren) of door managers, die leden of buitenstaanders kunnen zijn.

• Administratieve vereisten
  C-corps moeten vaak aan meer administratieve vereisten voldoen, zoals het houden van jaarvergaderingen, het vastleggen van notulen van vergaderingen en het opstellen van statuten. Dit kan zorgen voor meer structuur in de bedrijfsvoering, maar kan ook leiden tot meer papierwerk. LLC's hebben over het algemeen minder administratieve taken, waardoor er minder papierwerk en lagere juridische en boekhoudkosten zijn.

• Winstuitkering
  C-corps keren winst uit aan aandeelhouders op basis van het aantal aandelen dat ze bezitten. LLC's hebben meer flexibiliteit bij het uitkeren van winst: ze kunnen de winst naar eigen goeddunken uitkeren, zolang dit maar wordt beschreven in de exploitatieovereenkomst van de LLC.

• Eeuwigdurend bestaan
  C-corps hebben een eeuwigdurend bestaan, wat betekent dat de onderneming voor onbepaalde tijd kan worden voortgezet, ongeacht wat er met de individuele eigenaren of managers gebeurt. De levensduur van een LLC kan complexer zijn en verschilt per staat. In sommige staten geldt dat als een lid uit de LLC stapt of overlijdt, de LLC wordt ontbonden, tenzij er een andere bepaling in de exploitatieovereenkomst is opgenomen.

Kiezen tussen een LLC en een C-corp

De beslissing om een LLC of een C-corp op te richten, hangt af van allerlei factoren. Hieronder gaan we nader in op hoe je de mogelijkheden voor het structureren van je onderneming kunt beoordelen:

• Inzicht in de bedrijfsdoelstellingen
  Maak de langetermijndoelen van je onderneming inzichtelijk. Als in je businessplan bijvoorbeeld staat dat je naar de beurs gaat of investeringen van durfkapitalisten wilt binnenhalen, dan is een C-corp doorgaans een betere keuze. Dit komt omdat bij een C-corp het eigendom gemakkelijk kan worden overgedragen door de verkoop van aandelen. Ook is dit voor veel investeerders een bekende en vertrouwde structuur. Aan de andere kant, als het je primaire doel is om de zaken eenvoudig te houden en jezelf te beschermen tegen persoonlijke aansprakelijkheid, is een LLC wellicht een geschiktere keuze.

• Beoordeel de aard van je onderneming
  Verschillende ondernemingen hebben een verschillende mate van risico en aansprakelijkheid, die je keuze kunnen bepalen. Als je onderneming een hoog aansprakelijkheidsrisico met zich meebrengt, kan het voordeliger zijn om de extra bescherming van een C-corp te hebben. Daarnaast moet je rekening houden met de grootte van je onderneming. Grotere ondernemingen met veel werknemers en aandeelhouders kunnen profiteren van de gestructureerde hiërarchie van een C-corp.

• Onderzoek je fiscale situatie
  Een van de belangrijkste verschillen tussen een LLC en een C-corp is de manier waarop ze worden belast. C-corps zijn onderworpen aan dubbele belastingheffing - een keer op ondernemingsniveau en nog een keer op persoonlijk niveau wanneer de dividenden worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Een LLC is een entiteit waarbij de belasting wordt toegerekend aan de persoonlijke belastingaangifte van de eigenaar. De winstbelasting wordt dus slechts één keer betaald. Als het voor jou een prioriteit is om je fiscale situatie eenvoudig te houden, kun je beter in de richting van een LLC denken. Als je echter van plan bent om winsten opnieuw te investeren in de onderneming in plaats van ze uit te keren, is de dubbele belastingheffing van de C-corp misschien geen significant nadeel.

• Denk na over je investeringsbehoefte
  Als het aantrekken van investeerders een belangrijk onderdeel is van je ondernemingsstrategie, kan het zinvoller zijn een C-corp op te richten. C-corps mogen een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben en zijn over het algemeen de geprefereerde, en soms de vereiste, structuur voor durfkapitalisten en andere institutionele beleggers. Bij een LLC-structuur kan het aantrekken van investeerders ingewikkelder zijn.

• Denk na over de managementstructuur
  Een LLC biedt meer flexibiliteit in de managementstructuur, omdat deze door leden of door een manager kan worden beheerd. C-korpsen hebben een vastgelegde structuur met een raad van bestuur en functionarissen. Afhankelijk van je managementstijl en voorkeuren kan de ene structuur je meer aanspreken dan de andere.

• Houd rekening met administratieve vereisten
  Bij C-corps moeten vaak meer administratieve taken worden uitgevoerd, zoals het houden van jaarvergaderingen en het indienen van verslagen. Dit kan belastend zijn voor een kleine onderneming. Aan de andere kant kunnen de formele vereisten van een C-corp ervoor zorgen dat goede handelspraktijken worden gevolgd.

• Vraag advies van buitenaf
  Nadat je alle bovenstaande factoren hebt geëvalueerd, is het verstandig om een bedrijfsadviseur of juridisch expert te raadplegen om je te begeleiden bij je beslissing. Ze kunnen advies geven dat is afgestemd op je specifieke situatie en doelen. Ook kunnen ze je helpen met de specifieke vereisten en processen voor het oprichten van een LLC of een C-corp in een staat.