Escolher a melhor estrutura jurídica para sua empresa é uma decisão importante. Uma opção é a empresa tipo C (C corp), uma escolha popular para empresas de diversos setores que querem se preparar para crescer desde o começo.

A empresa tipo C é uma das diversas estruturas corporativas que uma empresa pode escolher ao ser constituída. A escolha estratégica tem consequências importantes para os negócios, proprietários e acionistas.

Temos aqui uma análise detalhada das empresas C, como elas funcionam, suas vantagens e desvantagens, diferenças para outras formas de constituição e considerações tributárias importantes. Seja para fundadores de startups com foco em crescimento ou pequenos empresários que buscam benefícios fiscais, este guia esclarece se a empresa tipo C é a escolha certa para o seu negócio.

Neste artigo:

• O que é uma empresa tipo C?
  
• Empresa tipo S ou tipo C: qual é a diferença?
  
• Empresa tipo C ou LLC: qual é a diferença?
  
• Como funcionam as empresas tipo C
  
  • Responsabilidade limitada
    
  • Exceções de responsabilidade
    
• Quais as vantagens e desvantagens das empresas tipo C?
  
• O que você deve saber sobre os impostos para empresas tipo C
  
• Quais tipos de empresas devem constituir uma empresa tipo C?
  
• Como abrir uma empresa tipo C
  

O que é uma empresa tipo C?

Uma empresa tipo C é um tipo de estrutura jurídica nos EUA. Ela é vista como pessoa jurídica distinta de seus proprietários ou acionistas, o que significa que pode celebrar contratos, possuir ativos, ser processada e incorrer em passivos em seu próprio nome. Essa característica oferece proteção limitada de responsabilidade para os acionistas da empresa. Portanto, eles normalmente não são responsabilizados pessoalmente pelas dívidas e obrigações da empresa.

Empresa tipo S ou tipo C: qual é a diferença?

As empresas tipo S (S corps) e empresas tipo C são dois tipos diferentes de estruturas jurídicas. Cada uma tem suas próprias vantagens e desvantagens.

Principais diferenças entre as duas estruturas comerciais:

• Tributação
  As empresas tipo C estão sujeitas a dupla tributação, ou seja: os lucros da sociedade são tributados primeiro a nível societário e, em seguida, os acionistas são tributados sobre os dividendos ou distribuições que recebam. As empresas do tipo S não estão sujeitos a dupla tributação e os seus lucros e prejuízos são repassados aos acionistas e tributados às alíquotas de pessoa física.

• Acionistas
  As empresas tipo C podem ter qualquer número de acionistas, que podem ser pessoas físicas, pessoas jurídicas ou outras entidades. As empresas tipo S têm o limite de 100 acionistas, que podem ser pessoas físicas ou certos tipos de fundos.

• Propriedade
  As empresas tipo C podem ter diferentes classes de ações, que oferecem diferentes direitos de voto ou preferências sobre dividendos. As empresas tipo S, no entanto, têm somente uma classe de ações, e cada ação tem direitos de voto iguais e recebe dividendos iguais.

• Formalidades
  Geralmente, as empresas tipo C estão sujeitas a mais formalidades do que as empresas tipo S. Essas formalidades podem ser reuniões anuais e contabilidade detalhada das atividades corporativas.

Estas são as semelhanças entre empresas tipo C e empresa tipo S:

• Responsabilidade limitada
  Os dois tipos de empresa protegem a responsabilização do acionistas, o que significa que geralmente eles não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da corporação.

• Pessoa jurídica
  Os dois tipos de empresa são pessoas jurídicas distintas de seus proprietários e acionistas, o que significa que a própria empresa pode celebrar contratos, processar ou ser processada e possuir ativos em seu próprio nome.

• Formação
  Os dois tipos de empresa são formados por meio do registro do contrato social no estado onde se encontram.

A escolha de uma empresa tipo S ou tipo C depende de suas necessidades e objetivos e de questões fiscais, número e tipos de acionistas e estrutura de propriedade desejada. Como a decisão deve considerar um conjunto complexo de necessidades e prioridades da empresa, não existe "resposta certa" ou um único conjunto de regras a serem seguidas. É recomendável consultar um advogado ou especialista tributário para determinar o tipo de empresa mais adequado para o seu negócio.

Empresa tipo C ou LLC: qual é a diferença?

Empresas tipo C e LLCs têm as mesmas semelhanças básicas entre as empresas tipo C e tipo S: as duas limitam a responsabilidade de proprietários e membros, constituem a empresa como sua pessoa jurídica e devem ser formadas por meio do registro de contrato social ou documentação organizacional no estado em que se localizam.

Apesar dessas semelhanças, há importantes distinções entre empresas tipo C e LLCs, que se traduzem em diferenças significativas para seus proprietários e gestores. Panorama das diferenças entre as empresas tipo C e LLCs:

• Tributação
  As empresas tipo C estão sujeitas a dupla tributação, o que significa que os lucros são tributados primeiro a nível societário, depois os acionistas são tributados sobre os dividendos ou distribuições que recebam. As LLCs, no entanto, não são tributadas: seus lucros e perdas são repassados aos proprietários ou membros e tributados às alíquotas de pessoa física.

• Propriedade
  As empresas tipo C têm uma estrutura de propriedade mais formal do que as LLCs. As empresas tipo C são de propriedade de acionistas, que possuem ações da empresa que podem ser compradas e vendidas em mercados públicos ou privados. Os acionistas elegem um conselho de administração para supervisionar a administração e indicam executivos para dirigir as operações diárias da empresa.

Já as LLCs são de propriedade de membros, que detêm títulos de propriedade sobre a empresa, muitas vezes na forma de porcentagem de propriedade. Os membros podem ser pessoas físicas ou jurídicas e têm o direito de participar da gestão da empresa, salvo disposição em contrário no contrato operacional. As LLCs podem ter um ou mais membros e não emitem ações.

• Formalidades
  Normalmente, as empresas tipo C estão sujeitas a mais formalidades do que as LLCs. Essas formalidades podem ser reuniões anuais, eleição do conselho e contabilidade detalhada das atividades corporativas. As LLCs têm menos formalidades do que as empresas tipo C, embora os especialistas tributários recomendem redigir um acordo operacional que descreva a estrutura de gestão e propriedade da empresa.

• Proteção de responsabilidade
  As empresas tipo C limitam a responsabilização dos acionistas, o que significa que os bens pessoais são protegidos das dívidas e obrigações da empresa, embora essa responsabilidade seja limitada ao valor do investimento do acionista na empresa. Essa proteção se aplica apenas às dívidas e obrigações da empresa, não às ações ou dívidas de cada acionista ou diretor da empresa, e os acionistas ainda podem ser responsabilizados pessoalmente por qualquer conduta irregular durante a operação da empresa.

As LLCs também oferecem limitação de responsabilidade aos seus proprietários ou membros, o que significa que os bens pessoais são protegidos das dívidas e obrigações da empresa. Os sócios só são responsáveis na medida do seu investimento na empresa. Mas, assim como na empresa tipo C, os membros de uma LLC podem ser responsabilizados em caso de conduta irregular durante a operação da empresa.

Escolher a melhor estrutura societária é uma tarefa complexa que exige olhar para inúmeros fatores. Novas empresas devem consultar especialistas jurídicos e tributários para escolher a entidade mais adequada às suas necessidades e que oferece mais vantagens.

Como funcionam as empresas tipo C

Como são pessoas jurídicas separadas de seus proprietários ou acionistas, elas estão sujeitas a certos requisitos legais, como registro do contrato social no estado em que estão localizados, eleição de um conselho de administração e reuniões anuais.

As empresas do tipo C emitem ações para levantar capital, que podem ser negociadas publicamente em uma bolsa de valores. Os acionistas investem na corporação e possuem uma parcela da empresa proporcional ao seu número de ações. Um conselho de administração supervisiona a gestão da corporação e contrata diretores para executar as operações diárias.

A empresa tipo C é uma estrutura muito usada por empresas grandes ou em crescimento que desejam levantar capital por meio de ofertas públicas de ações, têm estruturas de propriedade complexas ou planejam reinvestir os lucros na empresa em vez de distribuí-los aos acionistas. As empresas tipo C têm "existência perpétua", o que significa que podem continuar a existir mesmo que seus proprietários ou acionistas deixem a empresa ou morram.

Responsabilidade limitada

Um dos principais aspectos da empresa tipo C é a responsabilidade limitada: ela é uma pessoa jurídica distinta de seus proprietários ou acionistas. A corporação pode celebrar contratos, possuir ativos e incorrer em passivos em seu próprio nome, enquanto os acionistas estarão protegidos principalmente de responsabilidades relacionadas às dívidas e obrigações da empresa.

Por exemplo, se uma empresa tipo C for processada por quebra de contrato, o autor pode cobrar indenizações relativas apenas ao patrimônio da empresa, não do patrimônio pessoal dos acionistas. Se os acionistas investiram na empresa, eles têm alguma responsabilidade, correspondente ao valor de seu investimento, mas normalmente seus outros ativos ficam protegidos. Se a empresa for processada ou falir por qualquer motivo, os acionistas podem perder seu investimento, mas a estrutura legal protege seu patrimônio pessoal.

Essa proteção contra responsabilização pessoal torna a empresa tipo C uma boa escolha para empresas que planejam levantar capital emitindo ações, uma vez que os investidores fica mais tranquilos para investir numa empresa com responsabilidade limitada.

Exceções de responsabilidade

A limitação de responsabilidade não se aplica em todas as situações. As empresas tipo C são muito úteis para proteger os acionistas, o que é especialmente importante em setores de alto risco. Mas as proteções estabelecidas por essa estrutura corporativa não são sinônimo de liberdade total.

É importante que os acionistas mantenham as formalidades necessárias e evitem condutas irregulares ou atividades ilegais para garantir a manutenção da limitação de responsabilidade. Os acionistas ainda podem ser responsabilizados por suas próprias ações ou conduta irregular durante a operação do negócio. Em alguns casos, o juiz pode decidir responsabilizar pessoalmente os acionistas pelas dívidas ou obrigações da corporação se eles não cumprirem as formalidades necessárias ou se envolverem em fraudes ou atividades ilegais.

Uma situação em que um acionista de empresa tipo C pode ser pessoalmente responsável é se ele garantir pessoalmente um empréstimo ou dívida da corporação. Por exemplo, digamos que a empresa contraia um empréstimo bancário para comprar novos equipamentos e o acionista aceite oferecer uma garantia pessoal para o empréstimo. Se a empresa não pagar o empréstimo, o banco pode executar a dívida do acionista. Neste caso, ele é pessoalmente responsável pela dívida, mesmo com a limitação de responsabilidade da empresa tipo C.

Outra situação é se o acionista se envolver em conduta ilícita ou atividade ilegal durante a operação do negócio. Por exemplo, se um acionista de uma empresa tipo C se envolver em fraude, desvio de dinheiro ou outras atividades ilegais, ele pode ser responsabilizado pelos danos ou perdas incorridos pela empresa ou outros interessados.

Quais as vantagens e desvantagens das empresas tipo C?

A empresa tipo C é uma estrutura muito usada por empresas grandes ou em crescimento que desejam levantar capital por meio de ofertas públicas de ações, têm estruturas de propriedade complexas ou planejam reinvestir os lucros na empresa em vez de distribuí-los aos acionistas.

Algumas das maiores vantagens de constituir uma empresa tipo C:

• Limitação de responsabilidade
  A empresa tipo C protege os acionistas de responsabilização, o que significa que geralmente eles não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da corporação.

• Acesso ao capital
  As empresas do tipo C podem obter capital com emissão ilimitada de ações, que podem ser negociadas publicamente em bolsa de valores. Isso pode facilitar a atração de investidores e levantamento de fundos.

• Existência perpétua
  As empresas tipo C têm existência perpétua, o que significa que podem continuar a existir mesmo que seus proprietários ou acionistas deixem a empresa ou morram.

• Separação de propriedade e gestão
  As empresas tipo C têm um conselho de administração que supervisiona a gestão da empresa, o que pode separar claramente a propriedade da gestão.

Algumas características das empresas tipo C podem ser consideradas desvantagens:

• Dupla tributação
  As empresas tipo C estão sujeitas a dupla tributação, o que significa que os lucros são tributados primeiro a nível societário, depois os acionistas são tributados sobre os dividendos ou distribuições que recebam.

• Mais formalidades
  As empresas tipo C estão sujeitas a mais formalidades, como reuniões anuais e registros detalhados das atividades corporativas, do que outras estruturas.

• Constituição e manutenção mais caras
  A empresa tipo C pode ser mais cara do que outras estruturas, como LLCs ou empresas individuais.

• Estrutura de propriedade menos flexível
  As empresas tipo C são limitadas a uma classe de ações, o que pode limitar a flexibilidade da estrutura de propriedade.

Os prós e contras da empresa tipo C afetam as operações diárias e o potencial de crescimento de qualquer negócio de diferentes maneiras. É por isso que não há um conjunto universalmente aceito de recomendações sobre como escolher uma estrutura corporativa. A melhor opção é aquela que maximiza as vantagens e minimiza os inconvenientes, o que é diferente para cada negócio.

O que você deve saber sobre os impostos para empresas tipo C

Para empreendedores e empresas que consideram essa estrutura jurídica, entender as implicações tributárias é um passo importante.

Uma característica importante da empresa tipo C é a limitação de responsabilidade dos acionistas, o que pode proteger o patrimônio pessoal. Mas essa proteção tem um custo: as empresas tipo C estão sujeitas a dupla tributação, ou seja, os lucros da sociedade são tributados primeiro a nível societário e, em seguida, os acionistas são tributados sobre os dividendos ou distribuições que recebam. Isso pode diminuir a eficiência tributária em relação outras estruturas jurídicas, como a empresa tipo S ou a LLC.

As empresas tipo C estão sujeitas a uma alíquota fixa de imposto corporativo, atualmente fixada em 21% para os exercícios fiscais a partir de 31 de dezembro de 2017. Essa alíquota geralmente é menor do que as alíquotas de pessoa física, que podem chegar a 37%. As empresas empresa tipo Cs podem deduzir despesas comerciais comuns e necessárias, como salários, aluguel e publicidade, das receitas tributáveis.

Uma vantagem das empresas tipo C é que as perdas operacionais líquidas de anos anteriores podem ser transferidas e compensar lucros futuros, o que pode ajudar a reduzir sua carga fiscal. No entanto, os empresas tipo C também podem estar sujeitas a um imposto mínimo alternativo, que é um sistema tributário separado, que limita a utilização de certas deduções e créditos.

As empresas tipo C devem pagar imposto por estimativa ao longo do ano, com base em sua receita tributável esperada. Eles também devem apresentar uma declaração fiscal anual, o Informe 1120, ao IRS. As empresas tipo C devem apresentar declarações estaduais e municipais e podem estar sujeitas a outros impostos e taxas, dependendo de sua localização e atividades comerciais.

Que tipos de empresas devem constituir uma empresa tipo C?

É importante que as empresas entendam quando uma estrutura de empresa tipo C é a melhor escolha. Embora haja muitas vantagens para algumas, uma pequena empresa familiar ou um consultor freelancer podem preferir evitar os encargos administrativos. A escolha depende da natureza do seu negócio e de como você deseja operar no futuro.

Pensando nisso, veja estas indicações de que uma empresa tipo C pode ser ideal para o seu negócio:

• Crescimento rápido e planos de escala
  Empresas tipo com um plano de crescimento ambicioso, especialmente as que esperam abrir o capital, podem preferir a empresa tipo C porque ela não limita o número de acionistas.

• Requisitos de capital de risco
  Uma empresa tipo C muitas vezes é indispensável para investidores institucionais em certos setores, como tecnologia ou biofarmacêutica.

• Flexibilidade de propriedade
  Empresas que precisam de diferentes classes de ações, com níveis de controle e direitos sobre dividendos distintos, preferem empresas tipo C.

• Vantagens para funcionários
  Para as empresas que desejam atrair os melhores talentos com opções de ações, planos de compra de ações para funcionários ou benefícios de saúde e aposentadoria, a empresa tipo C oferece a estrutura mais vantajosa do ponto de vista fiscal.

• Existência perpétua
  A existência perpétua significa que empresas do tipo C não são afetadas por mudanças de propriedade ou pela morte dos acionistas. Essa estabilidade atrai empresas que almejam a continuidade no longo prazo.

• Operações multiestaduais
  Empresas que operam em vários estados podem preferir cumprir as regulamentações interestaduais como uma empresa tipo C, dado seu amplo reconhecimento e uniformidade de tratamento.

A seleção de uma estrutura corporativa requer uma compreensão detalhada de seus objetivos, das normas do setor e projeções de crescimento. Dadas as condições certas, uma empresa tipo C é uma ótima escolha, mas não é ideal para todas as empresas. Antes de se comprometer com uma estrutura societária, faça uma avaliação rigorosa e busque aconselhamento jurídico e financeiro de profissionais confiáveis e profundamente familiarizados com a região onde você opera e o seu setor.

Como abrir uma empresa tipo C

A empresa tipo C é uma escolha popular para empreendedores que desejam limitar sua responsabilidade e, ao mesmo tempo, levantar capital por meio da emissão de ações. Formar uma empresa tipo C não é mais complicado do que formar qualquer outro tipo de estrutura societária.

Passos básicos para criar uma empresa tipo C:

• Escolha um nome
  Escolher o nome certo para sua empresa é importante para começar. O nome deve ser diferente e não pode ser usado por outra empresa no seu estado. Verifique no gabinete do seu secretário de estado se o nome que você quer está disponível.

• Registrar o contrato social
  Depois de escolher um nome, é preciso registrar o contrato social na sua secretaria de estado. Esse documento estabelece a existência da sua empresa. Os artigos devem incluir o nome e o endereço da empresa, o número e o tipo de ações, o objeto da sociedade e os nomes e endereços dos diretores iniciais.

• Realizar uma assembleia
  Depois de registrar o contrato social e com a aprovação do secretário de estado, faça uma assembleia com o conselho de administração. Nessa reunião, vocês aprovam o estatuto social, elegem executivos e emitem ações. O estatuto social reúne as regras e procedimentos que regem a administração da empresa, frequência de reuniões e estrutura para tomada de decisões. Os executivos são responsáveis pelas operações diárias, enquanto o conselho de administração supervisiona seu trabalho.

• Obter licenças e alvarás de funcionamento
  Dependendo do seu setor e localização, pode ser necessário obter licenças e alvarás dos governos estaduais e locais. Podem ser licenças comerciais, de zoneamento ou de saúde e segurança. Consulte os governos estaduais e municipais para determinar quais requisitos se aplicam à sua empresa.

• Obter um número de identificação fiscal
  Sua empresa precisa de um número de identificação fiscal (TIN) do IRS. Esse número é usado para declarar impostos e abrir uma conta bancária de pessoa jurídica. Para solicitar o TIN, preencha o Formulário SS-4 no IRS.

• Cadastro tributário estadual
  Cadastre-se no órgão tributário de seu estado. Pode haver impostos sobre vendas, uso e desemprego. Consulte o órgão do seu estado para saber quais requisitos se aplicam à sua empresa.

• Apresentar relatórios anuais
  Depois de estabelecida a empresa, apresente relatórios anuais ao seu secretário de estado. Esses relatórios informam ao estado o status da empresa, mudanças nos executivos, diretores e acionistas. Também é preciso pagar todas as tarifas sobre o relatório anual.

• Cumprir requisitos contínuos
  A conformidade é importante para manter o status jurídico da empresa. Podem ser necessárias assembleias anuais, registros corporativos e o cumprimento de todas as leis e regulamentos estaduais e federais. Pode ser recomendável consultar um advogado ou contador qualificado ao formar uma empresa tipo C para garantir que você cumpra todos os requisitos legais e fiscais.

Quando é a escolha certa, a empresa tipo C tem vantagens consideráveis para empreendedores e empresas. Seguindo estas instruções em consultoria com profissionais qualificados, você pode estabelecer uma base jurídica segura para sua empresa e limitar sua responsabilidade, mantendo uma posição forte para levantar capital.

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