为您的企业选择合适的公司结构 是一项重要的决策。一种选择是 C 类公司 (C corp)，这是各行各业的企业的热门选择，这些企业从第一天起对自己的定位就是实现增长。

然而，C 类公司只是企业在注册时可以选择的多种公司结构之一。做出最具战略意义的选择将对您的企业及其所有者和股东产生重要影响。

以下是对 C 类公司的深入研究，包括它们的运作方式、优缺点、它们与其他公司实体的区别以及重要的税务考虑因素。无论您是专注于扩大规模的初创企业创始人，还是试图获得最佳税收优惠的小企业主，本指南都将帮助您了解 C 类公司是否为您企业的正确选择。

目录

• 什么是 C 类公司？
  
• S 类公司与 C 类公司：有什么区别？
  
• C 类公司与 LLC：有什么区别？
  
• C 类公司如何运作
  
  • 有限责任
    
  • 责任例外
    
• C 类公司的优缺点是什么？
  
• C 类公司税的相关知识
  
• 哪些类型的企业应设立 C 类公司？
  
• 如何创建 C 类公司
  

什么是 C 类公司？

C 类公司是美国的一种合法企业结构。它被视为独立于其所有者或股东的法人实体，这意味着它能够以自己的名义签订合同、拥有资产、被起诉并承担责任。此功能可以为公司的股东提供有限责任保护，因此他们通常不对公司的债务和义务承担个人责任。

S 类公司与 C 类公司：有什么区别？

S 类公司 (S 类公司) 和 C 类公司是两种不同类型的合法企业结构。对于企业来说，每种结构都有自己的优缺点。

以下是两种企业结构之间的主要区别：

• 纳税
  C 类公司需要双重征税，这意味着公司的利润首先在公司层面征税，然后股东对他们从公司获得的任何股息或分配征税。S 类公司无需双重征税，其损益会转嫁给股东，并按个人税率征税。

• 股东
  C 类公司可以拥有无限数量的股东，这些股东可以是个人、公司或其他实体。S 类公司将股东数量限制在 100 名，股东必须是个人或某些类型的信托。

• 所有权
  C 类公司可以拥有不同类别的股票，这些股票具有不同的投票权或股息偏好。然而，S 类公司只能拥有一类股票，每股拥有平等的投票权并获得平等的股息。

• 手续
  一般来说，C 类公司比 S 类公司需要更多的手续。这些手续可能包括举行年度会议和对公司活动进行详细核算。

以下是 C 类公司和 S 类公司之间的相似之处：

• 有限责任
  S 类公司和 C 类公司都为其股东提供有限责任保护，这意味着股东通常不对公司的债务和义务承担个人责任。

• 法人实体
  S 类公司和 C 类公司都是独立于其所有者和股东的法律实体，这意味着企业本身可以签订合同、起诉或被起诉，并以自己的名义拥有资产。

• 设立
  S 类公司和 C 类公司都是通过向其所在州提交公司章程而设立的。

设立 S 类公司还是 C 类公司之间的选择将取决于企业的具体需求和目标，包括税务考虑因素、股东数量和类型以及所需的所有权结构。因为做出这个决定需要权衡一组复杂的业务需求和优先事项，所以没有“正确答案”或一套规则可以遵循。最好咨询律师或税务专业人士，以确定哪种类型的公司最适合您的企业。

C 类公司与 LLC：有什么区别？

C 类公司和 LLC 的相似之处与 C 类公司和 S 类公司的相似之处差不多：二者都为所有者和成员提供有限责任，将企业确立为自己的法人实体，并且必须通过在其所在州提交公司章程或组织文件来设立。

尽管有这些相似之处，但 C 类公司和 LLC 之间存在重要区别 — 这种区别对拥有和经营这两种公司的人来说意义重大。下面概述了 C 类公司和 LLC 之间的主要区别：

• 纳税
  C 类公司需要双重征税，这意味着公司的利润首先在公司层面征税，然后股东对他们从公司获得的任何股息或分配征税。但是，LLC 不在实体层面征税。他们的损益会转嫁给其所有者或成员，并按个人税率征税。

• 所有权
  C 类公司比 LLC 具有更正式的所有权结构。C 类公司由股东所有，股东拥有公司的股票，这些股票可以在公共或私人市场上买卖。股东选举董事会来监督公司的管理，并指定负责日常业务运营的高级职员。

另一方面，LLC 由成员拥有，他们在公司拥有所有权权益，通常以 LLC 所有权的百分比表示。成员可以是个人或其他公司，除非运营协议另有规定，否则他们有权参与公司的管理。LLC 可以有一个成员或多个成员，并且不发行股票。

• 手续
  通常，C 类公司比 LLC 需要办理更多的手续。这些手续可能包括举行年度会议、选举董事和保留公司活动的详细记录。LLC 的手续比 C 类公司少，但税务专业人士建议制定一份概述公司管理和所有权结构的运营协议。

• 责任保护
  C 类公司为其股东提供有限责任保护，这意味着个人资产受到保护，免受公司的债务和义务的影响 — 尽管这种责任仅限于股东对公司的投资金额。这种保护仅适用于公司的债务和义务，不适用于公司个人股东或高级职员的行为或债务，股东可能仍对他们在经营业务时从事的任何不当行为或不当行为承担个人责任。

LLC 还为其所有者或成员提供有限责任保护，这意味着个人资产不受公司债务和义务的影响。成员仅在其对公司的投资范围内承担责任。但与 C 类公司类似，LLC 的成员可能对他们在经营业务时从事的任何不当行为或不法行为承担个人责任。

为您的企业选择合适的公司结构是一项复杂的任务，需要考虑许多因素。新企业应咨询法律和税务专家，以确保他们选择最适合其需求并提供最大优势的实体。

C 类公司如何运作

由于 C 类公司是作为独立于其所有者或股东的实体运行的合法企业结构，因此它们需要遵守某些法律要求。这些要求包括向其所在州提交公司章程、选举董事会和举行年度会议。

C 类公司发行股票以筹集资金，这些股票可以在证券交易所公开交易。股东投资于公司并拥有与其股份数量成比例的公司部分股份。董事会负责监督公司的管理，并聘请负责日常运营的高级职员。

C 类公司是一种流行的企业结构，适用于希望通过公开发行股票筹集资金、拥有复杂所有权结构或计划将利润再投资于企业（而不是将其分配给股东）的大型或成长型公司。C 类公司具有所谓的“永久存在”特性，这意味着即使其所有者或股东退出公司或死亡，它们也可以继续存在。

有限责任

C 类公司的关键方面之一是其有限责任保护：它们被视为独立于其所有者或股东的法律实体。公司可以自己的名义签订合同、拥有资产并承担责任，而股东大多不会承担与公司债务和义务相关的责任。

例如，如果一家 C 类公司因违约而被起诉，原告只能从公司的资产中收取损害赔偿金，而不能从股东的个人资产中收取损害赔偿金。如果股东对公司进行了投资，他们确实承担了一些责任 — 这与他们的投资金额相对应 — 但通常他们的其他资产是安全的。如果公司因任何原因被起诉或倒闭，股东可能会失去投资，但法律结构会保护他们的个人资产。

这种对个人责任的保护使 C 类公司成为计划通过发行股票筹集资金的企业的热门选择，因为投资者通常更愿意投资于具有有限责任保护的公司。

责任例外

有限责任保护并不适用于所有情况。C 类公司提供了让股东免于承担个人责任的坚实“盾牌”，这在高风险行业中尤为重要。但是，这种公司结构所包含的保护措施并不构成“免罪金牌”。

股东必须维护适当的公司手续，避免不当行为或非法活动，以确保有限责任保护仍然存在。股东可能仍要对自己在经营业务时的行为或不当行为承担个人责任。在某些情况下，如果股东未能履行适当的公司手续或从事欺诈或非法活动，法院可能会决定要求股东对公司的债务或义务承担个人责任。

C 类公司股东可能承担个人责任的一种情况是，股东个人为公司的贷款或债务提供担保。例如，假设一家 C 类公司从银行贷款购买新设备，股东同意亲自担保贷款。如果公司拖欠贷款并且无法偿还，银行可能会要求股东还款。在这种情况下，无论 C 类公司提供的有限责任保护如何，股东都应对债务承担个人责任。

另一种情况是股东在经营业务时从事不法行为或非法活动。例如，如果 C 类公司的股东从事欺诈、挪用公款或其他非法活动，他们可能对公司或其利益相关者遭受的任何损害或损失承担个人责任。

C 类公司的优缺点是什么？

对于希望通过公开发行股票筹集资金、拥有复杂所有权结构或计划将利润再投资于企业（而不是将其分配给股东）的大型或成长型公司，C 类公司是一种热门选择。

以下是注册为 C 类公司带来的一些主要好处：

• 有限责任保护
  C 类公司为其股东提供有限责任保护，这意味着股东通常不对公司的债务和义务承担个人责任。

• 获得资本
  C 类公司可以通过发行无限数量的股票来筹集资金，这些股票可以在证券交易所公开交易。这使公司更容易吸引投资者和筹集资金。

• 永久存在
  C 类公司是永久存在的，这意味着即使所有者或股东退出公司或死亡，公司也可以继续存在。

• 所有权与管理权分离
  C 类公司有一个董事会，负责监督公司的管理，这样可以明确分离所有权和管理权。

C 类公司的一些特性可被视为缺点，包括：

• 双重征税
  C 类公司需要双重征税，这意味着公司的利润在公司层面征税，然后股东对他们从公司获得的任何股息或分配征税。

• 更多手续
  与其他业务结构相比，C 类公司需要更多的手续，例如召开年度会议和保留公司活动的详细记录。

• 设立和维护成本更高
  与其他企业结构（例如 LLC 或独资企业）相比，C 类公司的设立和维护成本可能更高。

• 所有权结构不太灵活
  C 类公司仅限于一类股票，这可能会限制所有权结构的灵活性。

C 类公司结构的利弊将以不同的方式影响任何指定业务的日常运营和增长潜力。因此，对于如何选择公司结构，没有一套普遍接受的建议。最好的选择是利益最大化、缺点最小化 — 这对每个企业来说都是不同的。

C 类公司税的相关知识

对于考虑这种法律结构的企业家和企业来说，了解税收影响是重要的一步。

C 类公司的一个重要特点是对股东的责任保护，这有助于保护个人资产。但是，这种保护是有代价的：C 类公司需要双重征税，这意味着公司的利润在公司层面征税，然后股东对他们从公司获得的任何股息或分配征税。这可能使 C 类公司的税收效率低于其他企业结构，例如 S 类公司或 LLC。

C 类公司适用统一的公司税率，目前该税率在 2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度设定为 21%。这个税率通常低于个人税率，可高达 37%。C 类公司可以从其应税收入中扣除普通和必要的业务开支，例如工资、租金和广告费。

C 类公司的一个优势是，它们可以结转前几年的净营业亏损，以抵消未来的利润，这有助于减少他们的纳税义务。但是，C 类公司也可能要缴纳替代性最低税，这是一种限制使用某些扣除和抵免的独立税制。

C 类公司必须根据其预期的应税收入全年缴纳预估税。它们还必须向 IRS 提交年度纳税申报表 1120 表格。C 类公司必须提交州和地方纳税申报表，并且可能需要缴纳额外的税费，具体取决于其所在地和业务活动。

哪些类型的企业应设立 C 类公司？

对于企业来说，一定要了解 C 类公司结构何时是理想选择。虽然对某些企业来说有很多优势，但小型家族企业或自由顾问可能不想处理额外的管理负担。具体选择取决于您的业务性质和未来的运营方式。

有鉴于此，以下这些指标表明 C 类公司可能适合您的企业：

• 快速增长和规模化抱负
  拥有雄心勃勃的增长计划的公司，尤其是那些希望最终上市的公司，可以从 C 类公司对股东人数没有限制的规定中获益。

• 风险投资要求
  对于某些行业（如技术或生物制药）的许多机构投资者来说，C 类公司通常是一个不可协商的结构。

• 所有权灵活性
  需要不同类别股票、实现不同程度的控制权和股息权的企业将更喜欢 C 类公司结构。

• 员工福利
  对于希望通过股票期权、员工股票购买计划或健全的医疗和退休福利来吸引顶尖人才的公司，C 类公司提供了最有利的税务结构。

• 永久存在
  永久存在意味着 C 类公司不会因所有权变更或股东死亡而中断运营。这种稳定性对旨在实现长期连续性的企业很有吸引力。

• 多州运营
  在多个州开展业务的企业可能会发现，作为 C 类公司遵守州际法规更为简单，因为 C 类公司得到广泛认可，而且待遇一致。

选择公司结构需要深入了解您的业务目标、行业规范和增长预测。如果条件适当，C 类公司是一个不错的选择，但它并非适合所有企业。在采用公司结构之前，请接受严格的评估，并向熟悉您的司法管辖区和特定业务的可信赖方征求法律和财务建议。

如何创建 C 类公司

对于希望保护自己免受个人责任同时通过发行股票筹集资金的企业家和企业主来说，创建 C 类公司是一个颇受欢迎的选择。设立 C 类公司并不比设立任何其他类型的公司结构更复杂。

以下是创建 C 类公司的基本步骤：

• 选择名称
  选择正确的名称 是重要的第一步。这个名称应该独一无二，且尚未被其他企业使用。请与您所在州的州务卿办公室联系，确保您想要的名称可用。

• 提交公司章程
  选择名称后，您需要向所在州的州务卿办公室提交公司章程。这是一份法律文件，用于确定贵公司是否存在。章程应包含公司的名称和地址、股票的数量和类型、公司的目的以及初始董事的姓名和地址。

• 召开组织会议
  在您提交公司章程并得到州务卿批准后，与董事会举行组织会议。在这次会议上，您将通过章程、选举高级职员并发行股票。章程是管理公司运营方式（例如会议的召开频率和决策方式）的规则和程序。这些高级职员将负责贵公司的日常运营，而董事会将监督他们的工作。

• 获得营业执照和许可证
  根据您所在的行业和位置，您可能需要从所在的州和地方政府获得营业执照和许可证。这些可能包括营业执照、分区许可证或健康和安全许可证。请咨询您所在的州和地方政府，确定哪些要求适用于您的企业。

• 获取纳税人识别号
  您的公司需要从 IRS 获得纳税人识别号 (TIN)。您将使用此号码报税和开设企业银行账户。您可以向 IRS 提交 SS-4 表格 来获得 TIN。

• 登记州税
  在您所在州的税务机构登记州税。这可能包括销售税、使用税和失业税。请咨询您所在州的税务机构，确定哪些要求适用于您的企业。

• 提交年度报告
  公司成立后，向您所在州的州务卿办公室提交年度报告。这些报告将更新您公司的状态，包括您的高级职员、董事和股东的变化。您还需要支付与年度报告相关的任何必要费用。

• 遵守持续要求
  监管合规对于维护公司的法律地位非常重要。这可能包括举行年度会议、维护公司记录以及遵守所有州和联邦法律法规。设立 C 类公司时，请考虑与合格的律师或会计师合作，确保您满足所有法律和税务要求。

如果合适，C 类公司可以为企业家和企业带来巨大利益。通过遵循这些步骤并与合格的专业人士合作，您可以为公司建立稳固的法律基础，保护自己免于承担个人责任，同时保持有利的融资地位。

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