Le choix de la structure d'entreprise adéquate est une décision cruciale. L'une des options est l'entreprise de type C, un choix courant pour les entreprises de divers secteurs qui se positionnent d'emblée pour la croissance.

Il s'agit d'une option parmi d'autres à la disposition des entreprises lorsqu'elles se constituent en société. Le choix le plus stratégique aura des conséquences importantes pour votre entreprise, ses propriétaires et ses actionnaires.

Vous trouverez ci-après une étude approfondie des entreprises de type C, notamment leur fonctionnement, leurs avantages et inconvénients, leurs différences par rapport à d'autres entités d'entreprise et d'importantes considérations sur le plan de la taxation. Que vous soyez le créateur d'une start-up et souhaitiez la faire prospérer, ou le propriétaire d'une petite entreprise cherchant à optimiser vos avantages fiscaux, ce guide vous aidera à déterminer si une entreprise de type C constitue le bon choix pour votre activité.

Sommaire

• Caractéristiques de l'entreprise de type C
  
• Différences entre l'entreprise de type S et l'entreprise de type C
  
• Différences entre l'entreprise de type C et la LLC
  
• Fonctionnement des entreprises de type C
  
  • Responsabilité limitée
    
  • Exclusions de responsabilité
    
• Quels sont les avantages et les inconvénients d'une entreprise de type C ?
  
• Ce qu'il faut savoir sur la taxation des entreprises de type C
  
• À quel type d'entreprise le type C est-il adapté ?
  
• Créer une entreprise de type C
  

Qu'est-ce qu'une entreprise de type C ?

Une entreprise de type C est un type de structure d'entreprise juridique aux États-Unis. Elle est considérée comme une entité juridique distincte de ses propriétaires ou actionnaires, ce qui signifie qu'elle peut conclure des contrats, posséder des actifs, être poursuivie en justice et contracter des dettes en son nom propre. Cette caractéristique offre une protection en responsabilité limitée des actionnaires de la société, de sorte qu'ils ne sont généralement pas personnellement responsables des dettes et des obligations de la société.

Différences entre l'entreprise de type S et l'entreprise de type C

Les entreprises de type S (S-corp) et les entreprises de type C relèvent de deux types différents de structures juridiques. Chaque structure présente des avantages et des inconvénients selon les activités.

Vous trouverez ci-dessous les principales différences entre ces deux modèles d'entreprise.

• Taxation
  Les entreprises de type C sont soumises à une double taxation, ce qui signifie que les bénéfices de l'entreprise sont d'abord imposés au niveau de la société, puis les actionnaires sont imposés sur les dividendes ou les distributions qu'ils reçoivent de ladite société. Les entreprises de type S ne sont pas soumises à la double taxation Les entreprises de type C peuvent avoir différentes catégories d'actions, assorties de droits de vote différents ou de préférences en matière de dividendes.et leurs bénéfices et pertes sont transmis à leurs actionnaires et imposés aux taux d'imposition individuels.

• Actionnaires
  Les entreprises de type C peuvent regrouper un nombre illimité d'actionnaires, sous la forme de personnes physiques, de sociétés ou d'autres entités. Les entreprises de type C sont limitées à 100 actionnaires, lesquels doivent être des individus ou certains types de fiducies.

• Propriété
  Les entreprises de type C peuvent avoir diverses catégories d'actions, assorties de différents droits de vote ou préférences en matière de dividendes. Les entreprises de type S, en revanche, ne peuvent avoir qu'une seule catégorie d'actions associées à des droits de vote et à des dividendes égaux.

• Formalités
  En règle générale, les entreprises de type C sont soumises à davantage de formalités que les entreprises de type S. Ces formalités peuvent inclure l'organisation d'assemblées annuelles et la tenue d'une comptabilité détaillée des activités de l'entreprise.

Les entreprises de type S et les entreprises de type C partagent certaines similitudes reprises ci-dessous.

• Responsabilité limitée
  Elles sont toutes les deux conçues pour garantir à leurs actionnaires une protection en responsabilité limitée, en ce sens que les actionnaires ne sont généralement pas redevables à titre personnel des dettes et obligations de l'entreprise.

• Entité juridique
  Elles représentent toutes les deux des entités juridiques distinctes de leurs propriétaires et actionnaires, ce qui signifie que l'entreprise peut conclure des contrats, poursuivre ou être poursuivie, et posséder des actifs en son nom propre.

• Constitution
  Elles sont toutes les deux constituées en déposant des statuts dans l'État dans lequel elles sont situées.

Le choix entre la constitution d'une entreprise de type S ou d'une entreprise de type C dépend des besoins et des objectifs spécifiques de l'entreprise, notamment des considérations fiscales, du nombre et des types d'actionnaires, et de la structure de propriété souhaitée. Comme cette décision implique de trouver un équilibre entre un ensemble complexe de besoins et de priorités pour votre entreprise, il n'existe pas de « solution idéale » ni d'ensemble unique de règles à suivre. Il est conseillé de consulter un avocat ou un fiscaliste pour déterminer le type de société qui convient le mieux à votre activité.

Différences entre l'entreprise de type C et la LLC

Les similarités entre les entreprises de type C et les LLC sont sensiblement les mêmes que celles avec les entreprises de type S. Elles offrent toutes deux une responsabilité limitée aux propriétaires et aux membres, définissent l'entreprise comme une entité juridique propre, et doivent être constituées en déposant des statuts ou des documents officiels dans l'État dans lequel elles sont situées.

Malgré ces similitudes, il existe d'importantes distinctions entre les entreprises de type C et les LLC, qui se traduisent par des différences notables pour les personnes qui les possèdent et les gèrent. Voici un aperçu des principales différences entre les entreprises de type C et les LLC :

• Taxation
  Les entreprises de type C sont soumises à une double taxation, ce qui signifie que les bénéfices de l'entreprise sont d'abord imposés au niveau de la société, puis les actionnaires sont imposés sur les dividendes ou les distributions qu'ils reçoivent de ladite société. Les sociétés à responsabilité limitée (LLC) ne sont toutefois pas imposées au niveau de l'entité. Leurs bénéfices et leurs pertes sont en effet transmis à leurs propriétaires ou à leurs membres et imposés aux taux d'imposition individuels.

• Propriété
  Les entreprises de type C adoptent une structure de propriété plus formelle que les LLC. Elles appartiennent à des actionnaires, qui possèdent des actions de la société, actions qui peuvent être achetées et vendues sur les marchés publics ou privés. Les actionnaires élisent un conseil d'administration chargé de superviser la gestion de l'entreprise et de nommer les dirigeants en charge des opérations commerciales quotidiennes.

Les LLC, quant à elles, appartiennent à des membres, qui ont une participation dans la société, souvent exprimée sous la forme d'un pourcentage de participation dans la LLC. Les membres peuvent être des personnes physiques ou d'autres sociétés, et ils ont le droit de participer à la gestion de la société, sauf indication contraire dans l'accord d'exploitation. Les LLC peuvent avoir un seul ou plusieurs membres et n'émettent pas d'actions.

• Formalités
  En règle générale, les entreprises de type C sont soumises à davantage de formalités que les LLC. Il peut s'agir d'organiser des assemblées annuelles, d'élire des administrateurs et de tenir des registres détaillés des activités de l'entreprise. Les sociétés à responsabilité limitée (LLC) ont moins de formalités que les entreprises de type C, mais les fiscalistes recommandent de créer un contrat d'exploitation qui définit la structure de gestion et de propriété de l'entreprise.

• Protection en matière de responsabilité
  Les entreprises de type C offrent une protection en responsabilité limitée à leurs actionnaires, ce qui signifie que les actifs personnels sont protégés des dettes et des obligations de la société, même si cette responsabilité se limite au montant de l'investissement de l'actionnaire dans la société. Cette protection ne s'applique qu'aux dettes et obligations de la société, et non aux actions ou dettes des actionnaires individuels ou des dirigeants de la société, et les actionnaires peuvent toujours être personnellement responsables de toute faute ou de tout acte répréhensible qu'ils commettent dans le cadre de l'exploitation de l'entreprise.

Les LLC offrent également une protection en responsabilité limitée à leurs propriétaires ou membres, ce qui signifie que les actifs personnels sont protégés des dettes et des obligations de la société. Les membres ne sont responsables qu'à hauteur de leur investissement dans la société. Mais, à l'instar des entreprises de type C, les membres d'une LLC peuvent être personnellement responsables de toute faute ou de tout acte répréhensible commis dans le cadre de l'exploitation de l'entreprise.

Choisir la bonne structure d'entreprise pour votre société est une tâche complexe qui nécessite l'analyse de nombreux facteurs. Les nouvelles entreprises devraient consulter des experts juridiques et fiscaux pour s'assurer qu'elles choisissent l'entité qui répond le mieux à leurs besoins et offre le plus d'avantages.

Fonctionnement des entreprises de type C

Les entreprises de type C étant des structures juridiques distinctes de leurs propriétaires ou actionnaires, elles sont soumises à certaines obligations légales. Ces exigences incluent le dépôt de statuts dans l'État dans lequel l'entreprise est située, l'élection d'un conseil d'administration et la tenue d'assemblées annuelles.

Les entreprises de type C émettent des actions pour lever des capitaux, actions négociables publiquement sur un marché boursier. Les actionnaires investissent dans la société et possèdent une part de la société proportionnelle à leur nombre d'actions. Un conseil d'administration supervise la gestion de la société et nomme des dirigeants en charge des opérations quotidiennes.

Une entreprise de type C est une structure d'entreprise souvent choisie par les grandes entreprises ou les entreprises en pleine croissance qui souhaitent lever des capitaux par le biais d'offres publiques d'actions, qui ont des structures de propriété complexes, ou qui prévoient de réinvestir les bénéfices dans l'entreprise plutôt que de les distribuer aux actionnaires. Les entreprises de type C se caractérisent par une « existence perpétuelle » : elles peuvent continuer à exister même si leurs propriétaires ou actionnaires quittent la société ou décèdent.

Responsabilité limitée

L'une des principales caractéristiques des entreprises de type C est leur protection en responsabilité limitée : Elles sont considérées comme des entités juridiques distinctes de leurs propriétaires ou actionnaires. La société peut conclure des contrats, posséder des actifs et contracter des dettes en son nom propre, tandis que les actionnaires ne sont généralement pas responsables des dettes et des obligations de la société.

Par exemple, si une entreprise de type C est poursuivie pour rupture de contrat, le plaignant ne peut percevoir des dommages-intérêts que sur les actifs de la société, et non sur les actifs personnels des actionnaires. Si les actionnaires ont investi dans l'entreprise, ils assument une certaine responsabilité, qui correspond au montant de leur investissement, mais leurs autres actifs sont généralement à l'abri. Si la société est poursuivie en justice ou fait faillite pour une raison quelconque, les actionnaires peuvent perdre leur investissement, mais la structure juridique protège leurs biens personnels.

Cette protection contre la responsabilité personnelle fait de l'entreprise de type C un choix judicieux pour les entreprises qui prévoient de lever des fonds en émettant des actions, car les investisseurs sont souvent plus enclins à investir dans une société avec une protection en responsabilité limitée.

Exclusions de responsabilité

La protection en responsabilité limitée ne s'applique pas dans toutes les situations. Les entreprises de type C offrent une protection utile contre la responsabilité personnelle des actionnaires, ce qui est particulièrement important dans les secteurs à haut risque. Mais les protections qu'offre cette structure d'entreprise ne constituent en aucun cas une carte « sortie de prison ».

Les actionnaires doivent impérativement respecter les formalités de la société et éviter toute mauvaise conduite ou activité illégale afin de garantir la protection en responsabilité limitée. Les actionnaires restent personnellement responsables de leurs propres actions ou fautes commises dans le cadre des activités de l'entreprise. Dans certains cas, les tribunaux peuvent décider de tenir les actionnaires personnellement responsables des dettes ou des obligations de la société s'ils ne respectent pas les formalités de la société ou s'ils se livrent à des activités frauduleuses ou illégales.

La responsabilité personnelle d'un actionnaire d'une entreprise de type C peut être engagée si celui-ci se porte personnellement garant d'un prêt ou d'une dette de la société. Imaginons, par exemple, qu'une entreprise de type C contracte un prêt auprès d'une banque pour l'achat de nouveaux équipements et qu'un actionnaire accepte de se porter personnellement garant du prêt. Si la société fait faillite et se retrouve dans l'incapacité de rembourser le prêt, la banque peut alors demander à l'actionnaire de le faire. Dans ce cas, l'actionnaire est personnellement responsable de la dette, indépendamment de la protection en responsabilité limitée fournie par l'entreprise de type C.

Autre cas de figure : un actionnaire commet une faute ou se livre à une activité illégale dans le cadre de l'exploitation de l'entreprise. Par exemple, si un actionnaire d'une entreprise de type C se livre à une fraude, à un détournement de fonds ou à d'autres activités illégales, il peut être personnellement responsable des dommages ou des pertes subis par la société ou ses parties prenantes.

Quels sont les avantages et les inconvénients d'une entreprise de type C ?

Les entreprises de type C représentent souvent de grandes entreprises ou des entreprises en pleine croissance qui souhaitent lever des capitaux par le biais d'offres publiques d'actions, qui ont des structures de propriété complexes, ou qui prévoient de réinvestir les bénéfices dans l'entreprise plutôt que de les distribuer aux actionnaires.

Voici quelques-uns des principaux avantages liés à la constitution d'une entreprise de type C :

• protection en responsabilité limitée
  Les entreprises de type C garantissent à leurs actionnaires une protection en responsabilité limitée, en ce sens que les actionnaires ne sont généralement pas redevables à titre personnel des dettes et obligations de la l'entreprise.

• Accès aux capitaux
  Les entreprises de type C peuvent augmenter leur capital en émettant un nombre illimité d'actions négociables publiquement sur un marché boursier. Cela leur permet d'attirer plus facilement les investisseurs et de lever des fonds.

• Existence perpétuelle
  Les entreprises de type C ont une « existence perpétuelle », ce qui signifie qu'elles peuvent continuer à exister même si les propriétaires ou actionnaires quittent la société ou décèdent.

• Séparation de la propriété et de la gestion
  Les entreprises de type C sont dirigées par un conseil d'administration qui supervise la gestion de la société, séparant ainsi clairement la propriété et la gestion.

Certaines caractéristiques des entreprises de type C peuvent être considérées comme des inconvénients :

• Double taxation
  Les entreprises de type C sont soumises à une double taxation, ce qui signifie que les bénéfices l'entreprise sont imposés au niveau de la société, puis les actionnaires sont imposés sur les dividendes ou les distributions qu'ils reçoivent de ladite société.

• Formalités supplémentaires
  Les entreprises de type C sont soumises à davantage de formalités, notamment l'organisation d'assemblées annuelles et la tenue de registres détaillés des activités de la société, que les autres structures commerciales.

• Constitution et gestion plus coûteuses
  La constitution et la gestion d'une entreprise de type C peuvent se révéler plus coûteuses que celles d'autres structures commerciales, telles que les LLC ou les entreprises individuelles.

• Structure de propriété moins flexible
  Les entreprises de type C sont limitées à une seule catégorie d'actions, ce qui peut restreindre la flexibilité de la structure de propriété.

Les avantages et les inconvénients de la structure de l'entreprise de type C auront un impact à différents niveaux sur les opérations quotidiennes et le potentiel de croissance d'une entreprise. C'est pourquoi il n'existe pas de recommandation universelle sur la manière de choisir une structure d'entreprise. La meilleure solution consiste à optimiser les avantages et à minimiser les inconvénients, des éléments qui varient pour chaque entreprise.

Ce qu'il faut savoir sur la taxation des entreprises de type C

Les entrepreneurs et sociétés qui envisagent de recourir à cette structure juridique doivent bien comprendre les implications fiscales.

L'une des principales caractéristiques des entreprises de type C est la protection de la responsabilité des actionnaires, qui peut faciliter la protection des actifs personnels. Mais cette protection a un coût : Les entreprises de type C sont soumises à une double taxation, ce qui signifie que les bénéfices l'entreprise sont imposés au niveau de la société, puis les actionnaires sont imposés sur les dividendes ou les distributions qu'ils reçoivent de ladite société. Les entreprises de type C peuvent donc se montrer moins avantageuses sur le plan fiscal que d'autres structures d'entreprise, par exemple les entreprises de type S ou les sociétés à responsabilité limitée (LLC).

Les entreprises de type C sont soumises à un taux d'imposition forfaitaire, actuellement fixé à 21 % pour les exercices fiscaux commençant après le 31 décembre 2017. Ce taux est généralement inférieur à celui de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, qui peut atteindre 37 %. Les entreprises de type C peuvent déduire de leur revenu imposable les dépenses ordinaires et nécessaires de l'entreprise, telles que les salaires, les loyers et la publicité.

Les entreprises de type C peuvent reporter les pertes d'exploitation nettes des années précédentes afin de compenser les bénéfices futurs, ce qui peut contribuer à réduire leur dette fiscale. Mais elles peuvent également être soumises à l'impôt minimum alternatif, un système fiscal distinct limitant l'utilisation de certaines déductions et de certains crédits.

Les entreprises de type Cs doivent effectuer des paiements d'impôts basés sur des estimations tout au long de l'année, en s'appuyant sur le revenu imposable prévu. Elles doivent également déposer une déclaration d'impôts annuelle, formulaire 1120, auprès du fisc américain (IRS). Les entreprises de type C doivent remplir des déclarations d'impôts locaux et d'État, et peuvent être soumises à des impôts et à des taxes supplémentaires, selon leur localisation et leurs activités commerciales.

À quel type d'entreprise le type C est-il adapté ?

Il est important que les entreprises sachent déterminer si une entreprise de type C est le meilleur choix. Si certaines entreprises y trouvent de nombreux avantages, une petite entreprise familiale ou un consultant indépendant ne voudront peut-être pas supporter des charges administratives supplémentaires. Le choix dépend de la nature de votre entreprise et de la manière dont vous souhaitez fonctionner à l'avenir.

Dans cette optique, voici quelques raisons pour lesquelles l'entreprise de type C pourrait convenir :

• Croissance rapide et perspectives de développement
  Les entreprises désireuses de croissance, en particulier celles qui espèrent s'introduire en bourse, peuvent tirer parti de l'absence de restrictions sur le nombre d'actionnaires dans les entreprises de type C.

• Exigences relatives au capital-risque
  Souvent, il est non négociable pour de nombreux investisseurs institutionnels dans certains secteurs tels que la technologie ou la biopharmacie d'opter pour une entreprise de type C.

• Flexibilité en matière de propriété
  Les entreprises ayant besoin de différentes catégories d'actions, permettant différents niveaux de contrôle et de droits aux dividendes, préfèreront les structures de type C.

• Avantages pour les employés
  Pour les entreprises qui souhaitent attirer les meilleurs talents en leur proposant des options sur les actions, des plans d'achat d'actions pour les salariés ou de bonnes prestations de santé et de retraite, l'entreprise de type C représente la structure la plus avantageuse sur le plan fiscal.

• Existence perpétuelle
  L'existence perpétuelle garantit que les entreprises de type C ne sont pas perturbées par des changements de propriétaire ou le décès d'actionnaires. Cette stabilité est intéressante pour les entreprises qui recherchent une continuité à long terme.

• Opérations dans plusieurs États
  Pour les entreprises qui exercent leurs activités dans plusieurs États, il peut être plus simple de se conformer aux réglementations interétatiques en recourant à une entreprise de type C, en raison de sa vaste reconnaissance et de la cohérence des modalités de traitement.

Le choix d'une structure d'entreprise nécessite une compréhension approfondie de ses objectifs, des normes du secteur et des prévisions de croissance. Si les conditions sont favorables, une entreprise de type C est un choix judicieux, mais elle n'est pas idéale pour toutes les situations. Avant de faire votre choix de structure d'entreprise, procédez à une évaluation rigoureuse et sollicitez des conseils juridiques et financiers auprès de personnes de confiance qui connaissent parfaitement votre juridiction et votre activité spécifique.

Créer une entreprise de type C

La création d'une entreprise de type C est un choix judicieux pour les entrepreneurs et les propriétaires d'entreprise qui souhaitent se protéger de la responsabilité personnelle tout en levant des capitaux par l'émission d'actions. La constitution d'une entreprise de type C est aussi simple que celle de tout autre type de société.

Voici les étapes de base pour créer une entreprise de type C :

• Choisir un nom
  Le choix du nom adéquat est une étape importante de la création de votre entreprise. Il doit être unique et ne doit pas être utilisé par une autre entreprise dans votre État. Vérifiez la disponibilité du nom souhaité auprès du bureau du secrétaire d'État de votre État.

• Dépôt des statuts de la société
  Une fois le nom choisi, vous devez déposer les statuts de la société auprès du secrétariat d'État de votre État. Il s'agit d'un document juridique qui établit l'existence de votre entreprise. Les statuts doivent indiquer le nom et l'adresse de la société, le nombre et le type d'actions, l'objet de la société ainsi que les noms et adresses des premiers directeurs.

• Organiser une réunion d'entreprise
  Une fois que vous avez déposé vos statuts et que le secrétaire d'État les a approuvés, organisez une réunion d'entreprise avec le conseil d'administration. Lors de cette réunion, vous adopterez les statuts, élirez les dirigeants et émettrez des actions. Les statuts désignent les règles et procédures qui régissent le fonctionnement de votre société, notamment la fréquence des réunions et les modalités de prise de décision. Les dirigeants seront chargés de gérer les activités quotidiennes de votre société, tandis que le conseil d'administration supervisera leur travail.

• Obtenir des licences et des permis d'exploitation
  En fonction de votre secteur d'activité et de votre lieu d'implantation, vous devrez peut-être obtenir des licences et des permis d'exploitation auprès de votre État ou de votre administration locale. Il peut s'agir de permis d'exploitation, de permis d'urbanisme, ou d'autorisations médicales et de sécurité. Renseignez-vous auprès de votre État et de votre administration locale pour connaître la réglementation applicable à votre entreprise.

• Obtenir un numéro fiscal
  Votre société devra obtenir un numéro fiscal (TIN) auprès de l'IRS. Ce numéro vous servira à déclarer vos impôts et à ouvrir un compte bancaire professionnel. Pour obtenir un TIN, remplissez le formulaire SS-4 de l'IRS.

• Enregistrement de la société pour les taxes d'État
  Enregistrez votre société pour les taxes de l'État via l'administration fiscale de votre État. Il peut s'agir de la taxe sur les ventes, de la taxe d'utilisation et de la taxe de chômage. Renseignez-vous auprès de l'administration fiscale de votre État pour connaître la réglementation applicable à votre entreprise.

• Déposer des rapports annuels
  Une fois votre entreprise créée, déposez des rapports annuels auprès du secrétariat d'État de votre État. Ces rapports informent l'État de la situation de votre société, y compris des changements concernant les dirigeants, les administrateurs et les actionnaires. Vous devrez également payer tous les frais afférents liés au rapport annuel.

• Respecter les exigences en vigueur
  La conformité est importante pour maintenir le statut juridique de votre société. Il peut s'agir d'organiser des assemblées annuelles, de tenir les registres de l'entreprise et de respecter toutes les lois et réglementations d'État et fédérales. N'hésitez pas à faire appel à un avocat ou un à comptable qualifié lorsque vous créez une entreprise de type C afin de vous assurer que vous respectez toutes les exigences juridiques et fiscales.

Lorsque son cadre juridique est parfaitement défini, une entreprise de type C peut offrir des avantages considérables aux entrepreneurs et aux entreprises. En suivant ces étapes et en collaborant avec un professionnel qualifié, vous pouvez établir une base juridique solide pour votre société et vous protéger de toute responsabilité personnelle, tout en conservant une position solide pour lever des capitaux.

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Établissement de la société au Delaware

Atlas étudiera ensuite votre demande et remplira les documents pour établir votre entreprise dans le Delaware sous un jour ouvrable. Toutes les demandes émises via Atlas incluent un service de traitement accéléré sous 24 heures auprès de l'État, sans frais supplémentaires. Atlas facture 500 $ la première année pour l'établissement de votre entreprise et les services d'agent agréé (qui constituent une exigence de conformité au sein de l'État), puis 100 $ les années suivantes pour la mise à disposition de votre agent agréé.

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Envoi de votre formulaire d'option 83(b)

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Avantages et remises auprès de partenaires

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