Elegir la estructura empresarial adecuada es una decisión que tiene consecuencias importantes para tu empresa y sus propietarios y accionistas. Una opción es una sociedad de tipo C (C corp), una opción popular para las empresas de diversos sectores que se están posicionando para crecer desde el primer día.

A continuación, te explicaremos cómo funcionan las sociedades de tipo C, sus ventajas e inconvenientes, en qué se diferencian de otras entidades corporativas y aspectos fiscales importantes a tener en cuenta. Tanto si eres fundador de una startup centrada en crecer como si eres propietario de una pequeña empresa que intenta obtener las máximas ventajas fiscales, esta guía te ayudará a comprender si una sociedad de tipo C es la opción adecuada para tu negocio.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una sociedad de tipo C?
  
• ¿Cómo funcionan las sociedades de tipo C?
  
• ¿Cuáles son las ventajas y los inconvenientes de las sociedades de tipo C?
  
• Sociedades de tipo S y sociedades de tipo C: ¿en qué se diferencian?
  
• Sociedades de tipo C y sociedades de responsabilidad limitada LLC: ¿en qué se diferencian?
  
• ¿Qué debes saber sobre la fiscalidad de las sociedades de tipo C?
  
• ¿Qué tipos de empresas deberían crear una sociedad de tipo C?
  
• ¿Cómo se crea una sociedad de tipo C?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es una sociedad de tipo C?

Una sociedad de tipo C es una forma jurídica de empresa o estructura societaria que existe en EE. UU. Se considera una entidad jurídica independiente de sus propietarios o accionistas, así que puede firmar contratos, poseer activos, ser objeto de demandas ante tribunales y contraer responsabilidades en su propio nombre. Esta característica proporciona protección de responsabilidad limitada a los accionistas de la sociedad, que normalmente no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la sociedad.

¿Cómo funcionan las sociedades de tipo C?

Dado que las sociedades de tipo C son estructuras empresariales que se consideran entidades separadas de sus propietarios o accionistas, están sujetas a ciertos requisitos legales. Dichos requisitos incluyen presentar actas de constitución ante el estado donde se encuentre su sede, elegir un consejo de administración y llevar a cabo juntas o reuniones anuales.

Las sociedades de tipo C emiten acciones para recaudar capital y dichas acciones pueden cotizar en un mercado o bolsa de valores. Los accionistas invierten en la empresa y poseen una parte de la empresa proporcional a la cantidad que tengan en propiedad. Un consejo de administración o junta directiva supervisa la gestión de la empresa y contrata a directivos para que dirijan las operaciones diarias.

La sociedad de tipo C, como forma jurídica, es una estructura empresarial muy habitual entre las grandes empresas o empresas en expansión que desean captar capital mediante ofertas públicas de acciones, tienen estructuras de propiedad complejas o planean reinvertir sus ganancias en el negocio en lugar de distribuirlas entre los accionistas. Las sociedades de tipo C se caracterizan por un rasgo que se conoce como «duración indefinida»; es decir, que pueden continuar existiendo aunque sus propietarios o accionistas abandonen la empresa o fallezcan.

Responsabilidad limitada

Una de las características clave de las sociedades de tipo C es la protección de responsabilidad limitada: se consideran entidades jurídicas separadas de sus propietarios o accionistas. La sociedad puede participar en contratos, poseer activos y contraer obligaciones en su propio nombre, pero al mismo tiempo, los accionistas estarán protegidos en gran medida de la responsabilidad ligada a satisfacer las deudas y obligaciones de la empresa.

Por ejemplo, si una sociedad de tipo C recibe una demanda por incumplimiento de contrato, la persona demandante solamente podrá obtener una indemnización por daños y perjuicios de los activos de la corporación, no de los activos de titularidad personal de sus accionistas. Si los accionistas han invertido en la empresa, sí tienen cierta responsabilidad, correspondiente al monto de su inversión. Pero por regla general, todos los demás activos de su propiedad estarán a salvo. Si la empresa es objeto de una demanda judicial o fracasa por cualquier motivo, los accionistas se arriesgan a perder su inversión, pero la estructura legal protege sus activos de titularidad personal.

Esta protección contra la responsabilidad personal convierte a las sociedades de tipo C en una opción atractiva para empresas que planean recaudar capital emitiendo acciones, ya que los inversores suelen ser más proclives a invertir en una empresa que ofrezca la protección de responsabilidad limitada.

Excepciones en materia de responsabilidades

La protección de responsabilidad limitada no se aplica en todas las situaciones. Las sociedades de tipo C ofrecen una valiosa protección contra la responsabilidad personal de los accionistas, lo que es especialmente importante en industrias de alto riesgo, pero estas protecciones tienen límites.

Para garantizar que se mantenga la protección de responsabilidad limitada, los accionistas deben cumplir con las formalidades corporativas adecuadas y evitar conductas indebidas o actividades ilegales. Los accionistas pueden seguir siendo personalmente responsables de sus propias acciones o conductas indebidas mientras operan el negocio. En algunos casos, los tribunales pueden decidir responsabilizar personalmente a los accionistas por las deudas u obligaciones de la sociedad si no cumplen con las formalidades corporativas adecuadas o participan en actividades fraudulentas o ilegales.

Una de esas situaciones en las que un accionista de una sociedad de tipo C podría ser considerado personalmente responsable se daría si el accionista avala personalmente un préstamo o deuda suscritos por la empresa. Por ejemplo, imagina que una sociedad de tipo C obtiene un préstamo de un banco para comprar equipamiento y uno de sus accionistas acepta avalar personalmente el préstamo. Si la empresa incumple las condiciones del contrato y no puede abonar el préstamo, el banco podrá solicitar el reembolso de los importes al accionista. En este caso, el accionista sí es personalmente responsable de satisfacer la deuda, independientemente de la protección de responsabilidad limitada que es inherente a la sociedad de tipo C.

Otra situación es si un accionista incurre en una conducta indebida o en una actividad ilegal mientras opera el negocio. Por ejemplo, si un accionista de una sociedad anónima de tipo C incurre en fraude, malversación u otras actividades ilegales, puede ser personalmente responsable de los daños o pérdidas sufridos por la sociedad o sus accionistas.

¿Cuáles son las ventajas y los inconvenientes de las sociedades de tipo C?

Las sociedades de tipo C, como forma jurídica, son una estructura empresarial muy habitual entre las grandes empresas o empresas en expansión que desean captar capital mediante ofertas públicas de acciones, tienen estructuras de propiedad complejas o planean reinvertir sus ganancias en el negocio en lugar de distribuirlas entre sus accionistas.

A continuación veremos cuáles son las principales ventajas que acarrea constituirse en sociedad de tipo C:

• Protección de responsabilidad limitada
  Las sociedades de tipo C brindan protección de responsabilidad limitada a sus accionistas, con lo cual, en general, los accionistas no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa.

• Acceso al capital
  Las sociedades de tipo C pueden conseguir capital emitiendo un número ilimitado de acciones, las cuales se pueden cotizar y negociar públicamente en un mercado o una bolsa de valores. Esto puede facilitar que la empresa atraiga inversores y recaude dinero.

• Duración indefinida
  Las sociedades de tipo C se caracterizan por este rasgo, el cual quiere decir que pueden continuar existiendo aunque sus propietarios o accionistas abandonen la empresa o fallezcan.

• Separación de la propiedad o titularidad y la gestión
  Las sociedades de tipo C cuentan con un consejo de administración o junta directiva que supervisa la gestión de la empresa, lo que permite establecer una separación clara entre la propiedad y la gestión.

Algunas características de las sociedades de tipo C podrían considerarse desventajas, como estas:

• Doble imposición
  Las sociedades de tipo C están sujetas a una doble imposición fiscal. Es decir, que los beneficios de la empresa tributan primero a nivel corporativo y, posteriormente, sus accionistas tributan por los dividendos o ingresos que reciban de la empresa.

• Más trámites
  Las sociedades de tipo C deben cumplir más formalidades que otras formas de estructura empresarial, como la celebración de reuniones o juntas anuales y el mantenimiento de registros detallados de las actividades corporativas.

• Más caras de constituir y mantener
  Las sociedades de tipo C pueden resultar más costosas de formar y mantener que otras estructuras empresariales, como las LLC o las sociedades unipersonales.

• Menos flexibilidad en la estructura de propiedad
  Las sociedades de tipo C están limitadas a una sola clase de acciones, detalle que puede limitar la flexibilidad de la estructura de propiedad.

Las ventajas y desventajas de la estructura de una sociedad de tipo C afectarán de diferentes maneras a las operaciones diarias y al potencial de crecimiento de las empresas. Por eso no existe un conjunto de recomendaciones universalmente aceptadas sobre cómo elegir una estructura corporativa. La mejor opción será aquella que maximice los beneficios y minimice los inconvenientes para la empresa en cuestión.

Sociedades de tipo S y sociedades de tipo C: ¿en qué se diferencian?

Las sociedades de tipo S (S corps) y las sociedades C (C corps) son dos tipos diferentes de estructuras empresariales legales. Cada estructura tiene sus propias ventajas y desventajas para los negocios.

Vamos a explicar las diferencias esenciales entre estas dos formas jurídicas o estructuras empresariales:

• Tributación
  Las sociedades de tipo C están sujetas a una doble imposición fiscal. Es decir, que los beneficios de la empresa tributan primero a nivel corporativo y, posteriormente, sus accionistas tributan por los dividendos o los ingresos que reciban de la empresa. Las sociedades de tipo S no están sujetas a esa doble imposición. Sus beneficios y pérdidas pasan a sus accionistas, quienes tributan según tipos impositivos individuales.

• Accionistas
  Para las sociedades de tipo C, no hay límite en el número de socios accionistas. Además, pueden ser particulares, corporaciones (empresas) u otras entidades. Las sociedades de tipo S están limitadas a un máximo de 100 accionistas. Tan solo se admiten personas físicas y algunos tipos de fideicomisos.

• Propiedad
  Las sociedades de tipo C pueden tener clases diferentes de acciones, cada una con diferentes derechos de voto o preferencias sobre dividendos. Sin embargo, las sociedades de tipo S solo pueden tener una clase de acciones, donde cada acción tiene los mismos derechos de voto y recibe dividendos iguales.

• Trámites
  En general, las sociedades de tipo C están sujetas a más formalidades que las de tipo S. Estas formalidades pueden incluir la celebración de reuniones anuales y el mantenimiento de registros detallados de las actividades corporativas.

Veamos ahora las similitudes que existen entre las sociedades de tipo S y de tipo C:

• Responsabilidad limitada
  Tanto las sociedades de tipo S como las de tipo C brindan protección de responsabilidad limitada a sus accionistas y socios, con lo cual, en general, los accionistas no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa.

• Entidad jurídica
  Tanto las sociedades de tipo S como las de tipo C son entidades jurídicas independientes de sus propietarios y accionistas, lo que significa que la propia empresa puede celebrar contratos, demandar o ser demandada, y poseer activos a nombre propio.

• Constitución
  Tanto las sociedades de tipo S como las de tipo C se constituyen mediante la presentación de las actas de constitución ante el estado donde se ubican.

La elección entre constituir una sociedad S o una sociedad C dependerá de las necesidades y objetivos específicos de la empresa, incluyendo consideraciones fiscales, número y tipos de accionistas, y la estructura de propiedad deseada. No hay una respuesta correcta ni un conjunto único de reglas a seguir. Te recomendamos consultar con un abogado o un profesional fiscal para determinar qué tipo de sociedad es la más adecuada para tu negocio.

Sociedades de tipo C y sociedades de responsabilidad limitada LLC: ¿en qué se diferencian?

Las sociedades de tipo C y las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) comparten las mismas similitudes básicas que las sociedades de tipo C y tipo S: ambas ofrecen responsabilidad limitada a propietarios y accionistas, establecen la empresa como una entidad jurídica independiente y deben constituirse mediante la presentación de actas de constitución o documentos organizativos en el estado donde se encuentren.

A pesar de estas similitudes, también existen importantes diferencias entre las sociedades de tipo C y las LLC, que se traducen en diferencias significativas para las personas que las poseen y gestionan. A continuación se ofrece una descripción general de las principales diferencias entre las sociedades de tipo C y las LLC:

Fiscalidad

Las corporaciones tipo C están sujetas a una doble imposición fiscal, lo que significa que las ganancias de la corporación se gravan y tributan primero a nivel corporativo y luego los accionistas tributan por cualquier dividendo o ingreso que reciban de la empresa. Sin embargo, las LLC no tributan a nivel de entidad. En vez de ello, sus beneficios y pérdidas se transfieren a sus propietarios o socios, quienes tributan según tipos impositivos individuales.

Propiedad

Las sociedades de tipo C tienen una estructura de propiedad más formal que las LLC. Las primeras son propiedad de sus accionistas, quienes poseen acciones o participaciones de la empresa, que se pueden comprar y vender en mercados públicos o privados. Los accionistas eligen un consejo de administración, el órgano encargado de supervisar la gestión de la empresa y nombrar a los directivos, quienes dirigen las operaciones comerciales diarias.

Por su parte, las LLC son propiedad de los miembros, quienes tienen una participación en la empresa que a menudo se expresa como un porcentaje de propiedad en la LLC. Los miembros pueden ser personas físicas u otras empresas, y tienen derecho a participar en la gestión de la empresa, salvo que se indique lo contrario en el acuerdo operativo. Las LLC pueden tener un solo miembro o varios miembros, y no emiten acciones.

Trámites

En general, las sociedades de tipo C deben cumplir más formalidades que las LLC. Estas formalidades pueden incluir la celebración de reuniones o juntas anuales, la elección de directivos y el mantenimiento de registros detallados de las actividades corporativas. Las LLC se enfrentan a menos formalidades que las sociedades de tipo C, aunque los expertos tributarios recomiendan redactar un convenio operativo que describa cómo funcionará la gestión y la estructura de propiedad de la empresa.

Protección de la responsabilidad

Las sociedades de tipo C ofrecen protección de responsabilidad limitada a sus accionistas. Eso significa que sus activos de titularidad personal están protegidos frente a las deudas y obligaciones de la corporación, aunque esta responsabilidad está limitada al monto de la inversión del accionista en la empresa. Esta protección se aplica exclusivamente a las deudas y obligaciones de la empresa, no a las acciones o deudas de los accionistas individuales o los directivos de la empresa, y todavía existe la posibilidad de que los accionistas sean considerados responsables personalmente por casos de conducta incorrecta o irregularidades cometidos al operar el negocio.

Las LLC también brindan protección de responsabilidad limitada a sus propietarios o miembros, así que sus activos de titularidad personal están protegidos de las deudas y obligaciones de la empresa. Los miembros solamente se consideran responsables en la medida de su inversión en la empresa. Sin embargo, al igual que sucede en las sociedades de tipo C, los miembros de una LLC pueden verse obligados a responder personalmente con motivo de conductas incorrectas o irregularidades cometidas al operar el negocio.

La fiscalidad de las sociedades de tipo C

Para los emprendedores y las empresas que estén considerando esta estructura jurídica, es importante comprender las implicaciones fiscales.

Un rasgo muy relevante de las sociedades de tipo C es la protección de responsabilidad para los accionistas, porque puede ayudar a proteger los activos personales. Sin embargo, esta protección tiene un precio: las sociedades de tipo C están sujetas a la doble imposición, lo que significa que las ganancias de la empresa son gravadas y tributan primero a nivel corporativo, y luego los accionistas también deben tributar por cualquier dividendo o ingreso que reciban de la empresa. Como consecuencia, existe el riesgo de que las sociedades de tipo C sean menos eficientes desde el punto de vista fiscal que otras formas jurídicas de estructura empresarial, como las sociedades tipo S o las LLC.

Las sociedades de tipo C están sujetas a un impuesto sobre sociedades (un tipo de gravamen corporativo) de tipo fijo, que actualmente está situado en el 21 % para los ejercicios fiscales que comienzan después del 31 de diciembre de 2017. Generalmente, esta tasa es más baja que los tipos impositivos individuales que se aplican a particulares, y que pueden llegar hasta el 37 %. Las sociedades de tipo C pueden deducir de sus ingresos sujetos a impuestos gastos comerciales ordinarios y necesarios, por conceptos tales como salarios, alquiler y publicidad.

Una ventaja de las sociedades de tipo C es que pueden trasladar pérdidas netas registradas en operaciones de años anteriores para compensar ganancias futuras. Este mecanismo les puede ayudar a reducir su responsabilidad fiscal. Por otra parte, las sociedades de tipo C también pueden estar sujetas al impuesto mínimo alternativo, que es un sistema de tributación separado que limita el recurso a ciertas deducciones y créditos.

Las sociedades de tipo C deben realizar pagos estimados de impuestos a lo largo del año, basados en sus ingresos imponibles previstos. También deben presentar una declaración de impuestos anual, el formulario 1120, ante la IRS. Las sociedades de tipo C deben presentar declaraciones de impuestos estatales y locales, y pueden estar sujetas a impuestos y tasas adicionales, dependiendo de su ubicación y actividades comerciales.

¿Qué tipos de empresas deberían crear una sociedad de tipo C?

Es importante saber cuándo la mejor opción es fundar una sociedad de tipo C. Aunque para algunos negocios supondría muchas ventajas, probablemente una pequeña empresa familiar, un consultor independiente u otros casos afines sufrirían para cumplir con los requisitos administrativos, que son muy relevantes. La elección dependerá de la naturaleza de tu negocio y de cómo pretendas trabajar en el futuro.

Teniendo todo esto en cuenta, veamos los indicadores clave que apuntarían a la sociedad tipo C como la estructura ideal para tu empresa.

• Si tiene previsto hacer crecer rápidamente el negocio
  Las empresas que trabajen con un plan de expansión ambicioso podrían beneficiarse de que las sociedades de tipo C no cuentan con ninguna restricción respecto al número de accionistas. Sobre todo si se trata de empresas que aspiren a cotizar públicamente en algún momento.

• Si tienes previsto buscar inversores institucionales
  Una sociedad de tipo C suele ser una estructura no negociable para muchos inversores institucionales en determinados sectores, como el tecnológico o el biofarmacéutico.

• Si necesitas flexibilidad de propiedad
  Las empresas que necesitan diferentes clases de acciones, que permiten distintos niveles de control y derechos sobre dividendos, preferirán las estructuras societarias de tipo C.

• Si quieres ofrecer beneficios competitivos a los empleados
  Para las empresas que desean atraer a talento humano con la oferta de opciones sobre acciones, planes de adquisición de acciones para empleados o prestaciones muy elevadas en términos de seguros de salud y jubilación, la sociedad de tipo C constituye la modalidad más ventajosa en el plano tributario.

• Si quieres estabilidad a largo plazo
  Las sociedades de tipo C son de duración indefinida, es decir, que no se ven alteradas por los cambios que se produzcan en su estructura de propietarios ni por el fallecimiento de accionistas. Esa estabilidad es un gran aliciente para negocios que aspiran a mantener su continuidad a largo plazo.

• Si operas en varios estados
  Las empresas que operan en varios estados encontrarán más facilidades para cumplir las regulaciones interestatales si adoptan la forma de una sociedad de tipo C, porque es una estructura que goza de amplio reconocimiento y se trata en todas partes por igual.

Para elegir la estructura corporativa ideal es preciso conocer a fondo cuáles son los objetivos del negocio, las normativas propias de su sector de actividad y las previsiones de crecimiento. Si se dan ciertas condiciones, una sociedad tipo C es una excelente opción, pero no es la más idónea para todos los negocios. Antes de decidirse por una u otra forma corporativa, es imprescindible evaluar detalladamente la situación y solicitar asesoramiento jurídico y financiero a expertos de confianza, que conozcan a fondo la jurisdicción y las peculiaridades del negocio concreto.

¿Cómo se crea una sociedad de tipo C?

Crear una sociedad de tipo C es una opción muy habitual para empresarios y propietarios de negocios que quieren protegerse de la responsabilidad personal, al mismo tiempo que les permite recaudar capital mediante la emisión de acciones.

Estos son los pasos básicos para constituir una sociedad de tipo C:

1. Elige un nombre
Elegir el nombre adecuado para tu empresa es un primer paso importante. Tu nombre debe ser único y no estar ya en uso por otra empresa de tu estado. Consulta con la oficina de la secretaría de estado para asegurarte de que el nombre que quieres esté disponible.

2. Presenta las actas de constitución
Tras elegir el nombre de la empresa, debes presentar las actas de constitución ante la oficina del secretario de estado. Se trata de un documento legal que establece la existencia de tu empresa. En dichas actas deben especificarse el nombre y el domicilio de la empresa, la cantidad y el tipo de acciones o participaciones, el propósito de la empresa y los nombres y direcciones de sus directores iniciales.

3. Celebra una junta de la organización
Después de presentar las actas de constitución y de que la secretaría de estado las haya aprobado, hay que celebrar una junta de la organización con la asistencia del consejo de administración. En esta reunión, adoptarás estatutos, elegirás a los administradores o ejecutivos y emitirás acciones. Los estatutos son las reglas y procedimientos que rigen cómo se administrará y dirigirá la empresa. Especifican detalles como la periodicidad de las reuniones y el modo en que se tomarán las decisiones. Los administradores serán responsables de gestionar las operaciones diarias de la empresa, mientras que el consejo de administración o junta directiva supervisará su trabajo.

4. Obtén las licencias comerciales y los permisos pertinentes
Dependiendo del sector en que desarrolle su actividad tu empresa y de su ubicación geográfica, es posible que necesites obtener licencias y permisos comerciales del gobierno estatal y local. Podrían incluir licencias comerciales, permisos de zonificación o permisos de salud y seguridad. Consulta a las instituciones de gobierno estatales y locales para determinar qué requisitos rigen para tu negocio.

5. Obtén un número de identificación fiscal
Tu empresa deberá obtener un número de identificación fiscal (TIN) de la agencia tributaria estadounidense (IRS). Utilizarás este número para presentar tus declaraciones de impuestos y abrir una cuenta bancaria comercial. Puedes obtener un TIN presentando el Formulario SS-4 ante la agencia tributaria estadounidense.

6. Regístrate para los impuestos estatales
Regístrate en la agencia tributaria de tu estado para declarar y abonar los impuestos estatales correspondientes. Este apartado puede incluir impuestos sobre las ventas, impuestos al consumo y contribuciones al sistema de seguro de desempleo. Consulta a la agencia tributaria del estado para que te informen de qué requisitos debe cumplir tu negocio.

7.Presenta los informes anuales
Una vez que la empresa esté establecida, es obligatorio presentar un tipo de informes denominado memorias anuales ante la oficina de la secretaría de estado del estado donde se encuentre el negocio. Estos informes sirven para comunicarle al estado en qué circunstancias se encuentra la empresa, notificándole, entre otros datos, detalles sobre los cambios en el personal de administración, el equipo directivo y los accionistas. Asimismo, deberás pagar cualquier tarifa que esté asociada con la memoria anual.

8. Cumple los distintos requisitos actuales y futuros
Es imprescindible respetar el cumplimiento de la normativa para mantener el estatus legal de tu empresa, y eso puede implicar la celebración de reuniones o juntas anuales, la obligación de llevar registros corporativos y cumplir todas las leyes y regulaciones, tanto estatales como federales. Si piensas constituir una sociedad de tipo C, plantéate la posibilidad de contratar a un especialista en derecho o en contabilidad, para que te ayude a asegurarte de cumplir con todos los requisitos legales y fiscales.

Una sociedad de tipo C puede ofrecer importantes ventajas a los emprendedores y a las empresas cuando se adapta a sus necesidades. Siguiendo estos pasos y contando con la ayuda de un profesional cualificado cuando sea necesario, podrás establecer una base jurídica sólida para tu sociedad y protegerte de la responsabilidad personal.

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Pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu EIN (Número de Identificación Fiscal en EE. UU.). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses son elegibles para el proceso acelerado de la agencia tributaria de EE. UU., mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

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