Como nuevo propietario de una empresa, una de las decisiones más importantes que tomarás es dónde constituir tu empresa. Delaware se ha convertido en una opción muy popular para empresas de todo tipo y tamaño. Casi el 67 % de las empresas de la lista Fortune 500 están constituidas en Delaware, al igual que muchas pequeñas y medianas empresas. Aproximadamente el 80 % de todas las ofertas públicas iniciales de EE. UU. en 2023 se registraron en Delaware. Desde la época colonial, Delaware ha cultivado un entorno financiero, jurídico y regulatorio diseñado para atraer empresas.

Sin embargo, cada empresa es única y la elección del estado adecuado para la constitución depende del sector, de los objetivos de la empresa y de sus planes de crecimiento. Los nuevos propietarios de empresas deben considerar cuidadosamente sus opciones y consultar con profesionales jurídicos o financieros antes de decidir dónde constituirse.

A continuación, explicaremos los beneficios clave de formar una corporación en Delaware, los diferentes tipos de corporaciones en Delaware y cómo formar una. También proporcionaremos enlaces a otros recursos que ayudan a las nuevas empresas a transitar el proceso de constitución en Delaware.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿En qué consiste una corporación de Delaware?
  
• ¿Cómo se constituye una corporación en Delaware?
  
• La historia de las corporaciones de Delaware
  
• Tipos de corporaciones de Delaware
  
• Ventajas de constituir una empresa como corporación en Delaware
  
• Recursos para fundadores que quieran registrar una corporación en Delaware
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿En qué consiste una corporación de Delaware?

Una corporación de Delaware es una empresa constituida en el estado estadounidense de Delaware. Delaware es un estado muy popular para la constitución porque ofrece muchos beneficios, como un sistema jurídico favorable a las empresas y bajos impuestos.

¿Cómo se constituye una corporación en Delaware?

El proceso para formar una corporación en Delaware es similar al de constitución en otros estados de EE. UU. La presentación de la constitución cuesta 109 $ en Delaware, y la cantidad de tiempo que lleva puede variar. Estos son los pasos para constituirse en Delaware.

1. Elige un nombre

El primer paso es elegir un nombre para tu empresa. Tu nombre debe ser único y no demasiado similar al nombre de ninguna otra empresa registrada en Delaware. Puedes buscar nombres disponibles en el sitio web de Delaware Division of Corporations.

2. Presenta las actas de constitución

Una vez que hayas elegido un nombre para tu empresa, tendrás que presentar los Artículos de Constitución en la Delaware Division of Corporations. Estos artículos describen la información básica sobre tu empresa, como su nombre, dirección y propósito. También deberás incluir los nombres y direcciones de tus primeros directores y administradores.

3. Designa un agente registrado

La legislación de Delaware requiere que todas las sociedades empresariales cuenten con un agente registrado con un domicilio físico en Delaware. El agente registrado es responsable de recibir notificaciones legales y otros documentos oficiales en nombre de la empresa. Para satisfacer este requisito, puedes contratar un servicio de agente registrado o designar a una persona que viva en Delaware.

4. Redacta estatutos

Una vez constituida la empresa, debes redactar estatutos que describan las reglas y procedimientos para dirigir el negocio. Deben incluir información sobre el método para designar al consejo de administración, sobre cómo se llevarán a cabo las juntas y reuniones y cómo se tomarán decisiones.

5. Obtén las licencias y permisos que sean necesarios

Dependiendo del sector de actividad y de la jurisdicción específica de tu empresa, es posible que tengas que solicitar ciertas licencias o permisos para operar legalmente. Consulta al gobierno estatal y local de Delaware para ver qué licencias y permisos se requieren para tu negocio (fíjate en los recursos que enumeramos a continuación).

6. Celebra una junta inicial del consejo de administración

Organiza una reunión inicial de tu consejo de administración o junta directiva para aprobar los estatutos y otros documentos importantes. Esta también es una buena oportunidad para discutir los objetivos y la dirección del negocio con las personas que integren el consejo de administración.

7. Emite acciones

Finalmente, llega el momento de emitir acciones para tus accionistas. Esto les otorgará propiedad sobre la empresa y te permitirá recaudar capital mediante la venta de acciones o participaciones. Deberás presentar un certificado de acciones ante la División de Corporaciones de Delaware y llevar un registro preciso de todas las transacciones de acciones.

La historia de las corporaciones de Delaware

La historia de las corporaciones de Delaware se remonta a principios del siglo XIX, cuando Delaware comenzó a establecerse como un lugar popular para la constitución de empresas. Sin embargo, los orígenes de la reputación favorable de Delaware hacia las corporaciones se remontan aún más atrás, a la época colonial, cuando se creó el estado. Delaware era una de las 13 colonias originales y tenía una fuerte economía agrícola. Tras el inicio de la Revolución Industrial, el estado comenzó a diversificar su economía y a atraer más empresas. A finales del siglo XIX, Delaware empezó a adoptar leyes que facilitaban la constitución de empresas en el estado.

Uno de los factores clave del ascenso de Delaware como paraíso corporativo fue la decisión del estado de establecer un sistema judicial independiente, el Delaware Court of Chancery, dedicado exclusivamente a la resolución de conflictos entre empresas. La experiencia del tribunal en materia de derecho corporativo y sus fallos coherentes y predecibles hicieron de Delaware un lugar atractivo para las empresas que buscan un entorno jurídico estable.

A lo largo de los años, Delaware ha seguido perfeccionando su legislación y la regulación corporativa para adaptarse y satisfacer las necesidades cambiantes de las empresas. Por ejemplo, en la primera década del siglo XX, Delaware fue uno de los primeros estados en permitir que las empresas emitieran diferentes clases de acciones, factor que brindó a las empresas más flexibilidad de cara a recaudar capital. En la actualidad, la reputación de Delaware como estado propicio para las empresas lo ha convertido en un lugar popular para negocios de todos los tamaños y tipos, desde pequeñas startups hasta grandes corporaciones multinacionales.

Tipos de corporaciones de Delaware

Delaware ofrece varios tipos de corporaciones entre las que las empresas pueden elegir a la hora de constituirse. La mayoría de ellas son similares a las opciones de estructura corporativa de otros estados de EE. UU.

Estos son las formas jurídicas de estructura empresarial más habituales de Delaware:

• Sociedad de tipo C
  Las C corps son el tipo más común de corporación en EE. UU., y esta estructura también está disponible en Delaware. Las C corps tributan por separado de sus propietarios y no hay límite en el número de accionistas que pueden tener. Deben tener un consejo de administración y los beneficios de la corporación pueden distribuirse como dividendos a los accionistas.

• Sociedad de tipo S
  Las S corps son una opción popular para las pequeñas empresas, ya que los beneficios de la corporación se pueden transferir a las declaraciones de impuestos personales de los propietarios, lo que evita la doble tributación. Sin embargo, las S corps están limitadas a 100 accionistas y solo pueden emitir una clase de acciones.

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
  Aunque técnicamente no son una corporación, las LLC son una opción popular para las empresas que desean la protección de responsabilidad de una corporación, pero la flexibilidad de una sociedad. Las LLC tributan como sociedades, y los beneficios y pérdidas de la empresa se transfieren a las declaraciones de impuestos personales de los propietarios. Aunque tanto las S corps como las LLC ofrecen protección de responsabilidad limitada a sus propietarios y ofrecen flexibilidad en la estructura tributaria y de gestión, existen diferencias clave entre ambas.

• Entidad sin ánimo de lucro
  Las entidades sin ánimo de lucro se constituyen con fines benéficos, educativos u otros propósitos desprovistos de fines lucrativos. Están exentas del impuesto federal sobre la renta, y además, las donaciones que se realicen a favor de entidades sin ánimo de lucro se suelen considerar desgravables en las declaraciones de impuestos.

• Corporación privada de interés público (PBC)
  Las PBC son un tipo relativamente nuevo de forma jurídica corporativa en Delaware, concebida para empresas cuya intención es dar prioridad a objetivos sociales y medioambientales además de lograr beneficios financieros. Las PBC deben tener un propósito específico de beneficio público bien definido y establecido en sus estatutos y deben informar sobre su desempeño social y medioambiental a los accionistas.

• Corporación cerrada
  Las corporaciones cerradas representan un tipo de empresa que es propiedad de un pequeño número de accionistas y está bajo la gestión de sus propietarios. Las corporaciones cerradas tienen requisitos de gobierno corporativo menos estrictos que las otras sociedades corporativas de tipo general y, normalmente, sus acciones no cotizan en mercados públicos. A menudo se recurre a esta forma jurídica para empresas familiares o formadas por un pequeño grupo de socios.

Ventajas de constituir una empresa como corporación en Delaware

A continuación, se detallan los beneficios de formar una corporación en Delaware que hacen que el estado sea una opción popular entre las empresas:

Sistema jurídico favorable a los negocios

Delaware tiene una larga historia de derecho corporativo y un sistema jurídico dedicado a tratar conflictos corporativos. Los jueces y abogados de Delaware cuentan con una amplia experiencia en el tratamiento de cuestiones jurídicas corporativas complejas. Por ejemplo, si un accionista demanda a tu empresa, el Delaware Court of Chancery está bien equipado para tratar el caso y emitir un fallo justo. Esto proporciona a las empresas un entorno jurídico estable y predecible, lo que puede resultar beneficioso para las startups que puedan enfrentarse a desafíos jurídicos a medida que crecen.

Flexibilidad en la legislación societaria

Delaware ofrece una serie de opciones de gobierno corporativo, como la posibilidad de contar con un consejo de administración con mandatos escalonados o de emitir diferentes clases de acciones. Esto permite a las empresas adaptar su estructura corporativa a sus necesidades específicas. Por ejemplo, una startup tecnológica que tenga previsto recaudar fondos de capital de riesgo puede optar por emitir acciones preferentes para los inversores, lo que les otorga un trato preferencial en caso de venta o liquidación. Esta flexibilidad puede ayudar a las empresas a atraer inversores y a planificar su crecimiento futuro.

Bajos impuestos sobre sociedades

Delaware tiene un tipo impositivo corporativo del 8,7 %, que es más bajo que en muchos otros estados. Además, Delaware no impone impuestos a las empresas que no operan en el estado. Por ejemplo, si tu empresa está constituida en Delaware, pero opera exclusivamente en California, es posible que no tengas que pagar impuestos estatales de Delaware. Esto puede suponer un importante ahorro de costes para las empresas.

Privacidad

Delaware no exige a las empresas que divulguen los nombres de sus directores y administradores en sus presentaciones públicas. Esto proporciona privacidad a los propietarios de empresas que no desean que sus nombres se asocien públicamente con su empresa.

Acceso al capital

Como en Delaware se han constituido muchas grandes corporaciones, el estado cuenta con una infraestructura financiera bien desarrollada, que proporciona acceso a capital para las empresas. Muchas firmas de capital de riesgo prefieren invertir en empresas constituidas en Delaware porque están familiarizadas con las leyes y regulaciones corporativas del estado. Puede ser una ventaja significativa para aquellas startups que necesiten recaudar dinero para financiar su crecimiento.

Reputación

Delaware tiene fama de ser un estado favorable a las empresas. Si vas a abrir un nuevo bufete de abogados, por ejemplo, constituirte en Delaware puede ayudarte a atraer a clientes familiarizados con la reputación del estado en materia de derecho corporativo. Además, constituirse en Delaware puede ayudar a las empresas a indicar a inversores y socios que se toman en serio su éxito y crecimiento a largo plazo.

Recursos para fundadores que desean registrar una sociedad como corporación en Delaware

Delaware dispone de varios recursos muy útiles para ayudar a las empresas, tanto en sus primeras etapas como a medida que crecen. Aquí te proponemos enlaces útiles para nuevos negocios interesados en constituir una sociedad en Delaware:

• Delaware Division of Corporations: se trata del sitio web oficial de la División de Corporaciones de Delaware, que se encarga de registrar y regular las corporaciones en el estado. El sitio proporciona información sobre cómo formar una corporación, así como acceso a formularios y presentaciones.

• Delaware One Stop: se trata de una ventanilla única para empresas en Delaware, que proporciona información sobre cómo iniciar y administrar una empresa en el estado. El sitio incluye recursos sobre licencias y permisos, impuestos y otros temas relacionados con las empresas.

• Delaware Small Business Development Center: esta organización ofrece asesoramiento y soporte gratuitos a las pequeñas empresas en Delaware. Ofrecen recursos sobre planificación de empresas, financiación, marketing y mucho más.

• SCORE Delaware: se trata de una organización sin ánimo de lucro que ofrece recursos educativos, de asesoramiento y de tutoría a pequeñas empresas en Delaware. Los voluntarios de SCORE son profesionales con experiencia en empresas que pueden proporcionar orientación y soporte a los nuevos emprendedores.

• Delaware State Chamber of Commerce: se trata de la mayor organización de defensa de empresas del estado. La cámara ofrece oportunidades para establecer contactos, defensa en nombre de las empresas y acceso a recursos y servicios.

• Delaware Business Roundtable: se trata de una organización sin ánimo de lucro que reúne a líderes de empresas de todo el estado para debatir y abogar por políticas que promuevan el crecimiento económico y la creación de empleo.

• Small Business Administration Delaware District Office: se trata de la oficina de distrito de Delaware de la Administración de Pequeñas Empresas de EE. UU., que proporciona soporte y recursos a pequeñas empresas de todo el país. La oficina de Delaware proporciona información sobre préstamos, subvenciones y otros programas de asistencia para pequeñas empresas.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

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Aceptar pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu EIN (Número de Identificación Fiscal de EE. UU.). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses son elegibles para el proceso acelerado de la agencia tributaria estadounidense, mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

Compra de acciones iniciales sin efectivo

Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Los fundadores pueden presentar una elección fiscal 83(b) para reducir los impuestos sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, tanto si eres fundador de EE. UU. como no de EE. UU., mediante correo certificado USPS con seguimiento. Recibirás una elección 83(b) firmada y una prueba de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

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