In qualità di titolare di una nuova attività, una delle decisioni più importanti che dovrai prendere è la scelta del luogo in cui costituirla. Sebbene sia possibile scegliere tra molti Stati, il Delaware è sempre più apprezzato per la costituzione di attività di qualsiasi tipo e dimensione. Quasi il 67% delle aziende Fortune 500 viene costituito nel Delaware, così come molte piccole e medie imprese. Non solo: il 93% delle aziende che si sono quotate in borsa nel 2021 è stato costituito nel Delaware.

Il Delaware non ha assunto questa posizione di privilegio per caso. Fin dall'epoca coloniale, questo Stato ha intenzionalmente coltivato un ambiente finanziario, legale e normativo adatto ad attrarre nuove attività, e ha avuto successo nel suo intento.

Ogni attività, tuttavia, è diversa dalle altre e la scelta del luogo in cui costituirla dipende dal settore operativo, dagli obiettivi aziendali e dai piani di espansione. È importante che i titolari di nuove attività considerino attentamente le opzioni disponibili e si rivolgano a professionisti legali o finanziari prima di decidere il luogo in cui costituire la società.

In questo articolo troverai una panoramica dei principali vantaggi offerti dalla costituzione di una società nel Delaware, dei diversi tipi di società del Delaware e delle varie fasi di costituzione. Troverai inoltre link ad altre risorse che possono aiutare le nuove attività a orientarsi nel processo di costituzione di una società nel Delaware.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una società del Delaware?
  
• Storia delle società del Delaware
  
• Tipi di società del Delaware
  
• Vantaggi della costituzione di una società del Delaware
  
• Come costituire una società del Delaware
  
• Risorse per i fondatori che vogliono registrare una società del Delaware
  

Che cos'è una società del Delaware?

Una società del Delaware è una società costituita nello Stato del Delaware, situato negli Stati Uniti orientali. Il Delaware è uno Stato in cui molti imprenditori scelgono di costituire una società poiché offre una serie di vantaggi, tra cui un sistema giuridico favorevole alle imprese, un basso livello di imposizione fiscale e un sistema normativo societario ben sviluppato.

Storia delle società del Delaware

La storia delle società del Delaware ha inizio nei primi anni dell'800, quando il Delaware ha cominciato ad affermarsi come luogo ideale per la costituzione di un'attività. Le origini della sua reputazione di Stato favorevole alle aziende, tuttavia, possono essere fatte risalire all'epoca coloniale, quando fu creato lo Stato.

Agli albori degli Stati Uniti, il Delaware era una delle 13 colonie originarie e godeva di una forte economia agricola. In seguito alla rivoluzione industriale, tuttavia, lo Stato ha iniziato a diversificare la propria economia e ad attrarre un maggior numero di attività. Alla fine dell'800, il Delaware ha iniziato ad adottare leggi volte a semplificare la costituzione di società.

Uno dei fattori chiave dell'elezione del Delaware a paradiso delle imprese è stata la decisione di istituire un sistema giudiziario separato, la Delaware Court of Chancery, dedicato esclusivamente alla gestione delle controversie commerciali. La competenza di questo tribunale in materia di diritto societario e la proclamazione di sentenze coerenti e prevedibili hanno reso il Delaware il luogo ideale per le attività che cercano un ambiente legislativo stabile.

Nel corso degli anni, il Delaware ha continuato ad adeguare le leggi e le normative in materia societaria alle esigenze in continua evoluzione delle attività. Nel '900, ad esempio, il Delaware è stato uno dei primi Stati a offrire alle società la possibilità di emettere diverse classi di azioni, garantendo loro una maggiore flessibilità nelle modalità di raccolta dei capitali. La reputazione di Stato favorevole alle imprese di cui gode oggi il Delaware lo ha reso particolarmente allettante per attività di qualsiasi tipo e dimensione, dalle piccole start-up alle grandi multinazionali.

Tipi di società del Delaware

Gli imprenditori che scelgono di avviare un'attività nello Stato del Delaware possono scegliere tra vari tipi di società, la maggior parte delle quali è simile alle strutture societarie presenti anche negli altri Stati americani.

Di seguito sono elencati i tipi di società del Delaware più comuni:

• C-Corporation (C-Corp)
  La C-Corp è il tipo di società più comune degli Stati Uniti ed è una struttura societaria disponibile anche nel Delaware. Le C-Corp sono soggette a una tassazione separata dai rispettivi titolari e possono avere un numero illimitato di azionisti. Devono avere un consiglio di amministrazione e i profitti a livello societario possono essere distribuiti come dividendi agli azionisti.

• S-Corporation (S-Corp)
  La S-Corp è un tipo di società comunemente adottata dalle piccole imprese, poiché i relativi profitti vengono trasferiti nelle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari, evitando così la doppia tassazione. Le S-Corp, tuttavia, non possono avere più di 100 azionisti e possono emettere una sola classe di azioni.

• Società a responsabilità limitata (LLC)
  Anche se tecnicamente non è una società vera e propria, la LLC è la scelta ideale per le attività che desiderano usufruire della tutela della responsabilità offerta da una società, ma anche della flessibilità di una partnership. Le LLC sono soggette alla tassazione applicata alle partnership e i profitti e le perdite di queste società vengono trasferiti nelle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari. Sebbene sia le S-Corp che le LLC garantiscano ai titolari la tutela della responsabilità limitata e offrano flessibilità in termini di tassazione e struttura gestionale, esistono differenze fondamentali tra i due tipi di società.

• Società non profit
  Le società non profit vengono costituite senza fini di lucro, ad esempio per scopi benefici o educativi. Oltre a essere esenti dalle tasse sul reddito federali, le donazioni effettuate alle società non profit sono fiscalmente detraibili.

• Public Benefit Corporation (PBC)
  Le PBC sono società di pubblica utilità e costituiscono un tipo di società relativamente nuovo nel Delaware, pensato per le attività che vogliono affiancare obiettivi sociali e ambientali ai profitti finanziari. Oltre ad avere un preciso obiettivo di pubblica utilità, specificato nell'atto costitutivo, devono informare i propri azionisti sui risultati conseguiti a livello sociale e ambientale.

• Close Corporation
  La Close Corporation è un tipo di società a ristretta base azionaria che viene gestita dai rispettivi titolari. Ha requisiti di corporate governance meno severi rispetto alle cosiddette "General Corporation" e normalmente le sue azioni non sono quotate in borsa. Questo tipo di struttura è solitamente utilizzato per società a carattere familiare o costituite da un gruppo limitato di persone strettamente legate all'attività.

Vantaggi della costituzione di una società del Delaware

Nonostante la reputazione di cui gode il Delaware di Stato ideale in cui costituire una nuova attività, i titolari delle attività dovrebbero ponderare attentamente la loro scelta piuttosto che seguire semplicemente le tendenze. Dovrebbero quindi affidarsi a un team di consulenti esperti per soppesare le esigenze e gli obiettivi della propria attività rispetto ai vantaggi e agli svantaggi derivanti dalla costituzione di una società in una determinata area geografica.

La costituzione di una società nello Stato del Delaware presenta comunque una serie di vantaggi per i quali è diventata l'opzione più gettonata per le nuove attività:

Sistema giuridico favorevole alle imprese

Il Delaware vanta una lunga tradizione di diritto societario e un sistema giuridico specializzato nella gestione delle controversie societarie. I giudici e gli avvocati del Delaware vantano infatti una grande esperienza nella gestione di complessi problemi legali in materia societaria. Se, ad esempio, un'attività viene citata in giudizio da un azionista, la Court of Chancery del Delaware è perfettamente in grado di gestire il caso ed emettere una sentenza equa. Le attività possono quindi operare in un contesto normativo stabile e prevedibile, particolarmente vantaggioso per le start-up che possono trovarsi ad affrontare problematiche di tipo normativo nel loro percorso di crescita.

Normativa societaria flessibile

Il Delaware offre un'ampia gamma di opzioni per la corporate governance, tra cui la possibilità di formare un consiglio di amministrazione con mandati scaglionati o di emettere diverse classi di azioni. Le attività, in questo modo, possono adattare la struttura societaria alle proprie esigenze specifiche. Una start-up tecnologica che pianifica una raccolta di fondi di capitale di rischio, ad esempio, può scegliere di emettere azioni privilegiate per gli investitori, che usufruirebbero quindi di un trattamento preferenziale in caso di vendita o liquidazione. Grazie a questa flessibilità, le attività possono attrarre nuovi investitori e pianificare la propria crescita futura.

Imposte societarie ridotte

Nel Delaware è prevista un'aliquota fiscale dell'8,7% per le società che è più bassa rispetto alla maggior parte degli altri Stati. Il Delaware, inoltre, non applica alcun obbligo fiscale alle società che non svolgono attività all'interno dello Stato. Se, ad esempio, un'attività è stata costituita nel Delaware ma opera esclusivamente in California, non è tenuta a pagare le imposte previste dallo Stato del Delaware. E questo si traduce naturalmente in un risparmio significativo per le attività.

Privacy

Il Delaware non impone alle società l'obbligo di divulgare nei documenti pubblici i nomi dei propri dirigenti e membri del consiglio di amministrazione. In questo modo viene garantita la privacy dei titolari di attività che preferiscono non vedere il proprio nome pubblicamente associato a una determinata attività. Se, ad esempio, un personaggio famoso vuole investire in una nuova attività senza attirare l'attenzione, costituire la società nel Delaware può essere la soluzione ottimale.

Accesso al capitale

Proprio perché molte grandi società vengono costituite nel Delaware, lo Stato dispone di un'infrastruttura finanziaria ben sviluppata che offre alle attività l'accesso al capitale. Molte società di venture capital, inoltre, preferiscono investire nel Delaware perché hanno familiarità con le leggi e i regolamenti societari dello Stato. Questo può essere un altro vantaggio significativo per le start-up che devono raccogliere fondi per finanziare la propria espansione.

Reputazione

Il Delaware ha la reputazione di essere uno Stato favorevole alle imprese, aspetto che può essere vantaggioso per le attività presenti in settori in cui la reputazione è un fattore importante. Ad esempio, se intendi avviare un nuovo studio legale, costituendo la società nel Delaware potrai attirare i clienti che conoscono la reputazione dello Stato in materia di diritto societario. In questo modo, inoltre, investitori e partner capiranno fin da subito che hai serie intenzioni di crescita e successo a lungo termine.

Come costituire una società del Delaware

I passi da compiere per costituire una società del Delaware sono simili a quelli delle procedure adottate in altri Stati americani:

1. Scegliere una ragione sociale

Il primo passo per la costituzione di una società del Delaware è la scelta della ragione sociale, che deve essere univoca e non troppo simile a quella di altre attività registrate nello stesso Stato. Puoi cercare i nomi disponibili nel sito web Delaware Division of Corporations.

2. Depositare l'atto costitutivo

Dopo aver scelto la ragione sociale dell'attività, devi depositare presso la Delaware Division of Corporations l'atto costitutivo, contenente le informazioni di base sull'attività, tra cui la ragione sociale, l'indirizzo e lo scopo. Dovrai includere anche i nomi e gli indirizzi dei dirigenti e dei membri del consiglio di amministrazione.

3. Nominare un agente autorizzato

La legislazione del Delaware richiede che in tutte le società venga nominato un agente registrato con un indirizzo fisico nel Delaware, che sarà responsabile di ricevere le notifiche legali e altri documenti ufficiali per conto della società. Puoi ricorrere a un servizio di agente registrato oppure nominare una persona fisica residente nel Delaware disponibile a svolgere questa funzione.

4. Redigere uno statuto

Dopo aver costituito la società, devi redigere uno statuto in cui siano definite le regole e le procedure di gestione dell'attività. Dovranno essere incluse, ad esempio, informazioni su come verrà eletto il consiglio di amministrazione, su come si svolgeranno le riunioni e su come verranno prese le decisioni.

5. Ottenere le licenze e i permessi necessari

A seconda del settore di attività e della giurisdizione di riferimento, per operare in conformità alle leggi vigenti potrebbe essere necessario ottenere particolari licenze o permessi. Rivolgiti alle autorità statali e locali del Delaware per sapere quali licenze e permessi sono previsti per la tua attività (l'elenco delle risorse è riportato più avanti).

6. Tenere una prima riunione del consiglio di amministrazione

Nella prima riunione del consiglio di amministrazione vengono in genere approvati lo statuto e altri documenti importanti. È anche un'ottima occasione per definire gli obiettivi e la direzione dell'attività insieme al consiglio di amministrazione.

7. Emettere titoli

Infine, si emettono i titoli per gli azionisti, che in questo modo assumono la proprietà della società e potranno vendere i titoli acquisiti per raccogliere capitali. Dovrai depositare un certificato azionario presso la Delaware Division of Corporations e conservare un registro accurato di tutte le transazioni azionarie.

Risorse per i fondatori che vogliono registrare una società del Delaware

Il Delaware offre una serie di risorse preziose per aiutare le attività sia nella fase iniziale che in quella di espansione. Di seguito sono disponibili alcuni link utili per gli imprenditori che desiderano costituire una nuova società nel Delaware:

• Delaware Division of Corporations: il sito ufficiale della Delaware Division of Corporations, responsabile della registrazione e della regolamentazione delle società nello Stato. In questo sito è possibile trovare informazioni su come costituire una società, nonché accedere ai moduli e ai documenti necessari.

• Delaware One Stop: il sito web rivolto a tutte le imprese del Delaware, con informazioni su come avviare e gestire un'attività nello Stato. Contiene risorse sull'assegnazione di licenze e permessi, sulle imposte e su altri argomenti attinenti alle attività.

• Delaware Small Business Development Center: un'organizzazione che fornisce consulenza e assistenza gratuita alle piccole imprese presenti nel Delaware. Offre risorse per la pianificazione aziendale, il finanziamento, il marketing e altro ancora.

• SCORE Delaware: un'organizzazione senza scopo di lucro che fornisce servizi di tutoraggio e consulenza e risorse educative alle piccole imprese presenti nel Delaware. I volontari di SCORE sono professionisti esperti disponibili a fornire assistenza e orientamento ai nuovi imprenditori.

• Delaware State Chamber of Commerce: la più grande organizzazione a tutela delle imprese dello Stato. Offre opportunità di creare reti di imprese, tutela legale a favore delle imprese e accesso a risorse e servizi.

• Delaware Business Roundtable: un'organizzazione senza scopo di lucro che riunisce i principali imprenditori di tutto lo Stato per discutere e sostenere le politiche che promuovono la crescita economica e la creazione di posti di lavoro.

• Small Business Administration Delaware District Office: l'ufficio distrettuale del Delaware della US Small Business Administration, che fornisce assistenza e risorse alle piccole imprese di tutto il Paese. L'ufficio del Delaware, in particolare, fornisce informazioni su prestiti, sovvenzioni e altri programmi di assistenza per le piccole imprese.

Angel investor e altri tipi di investitori a confronto

Prima di cercare finanziamenti presso gli angel investor, impara a conoscere altre tipologie di investitori per le start-up. Ecco una panoramica delle opzioni di investimento:

• Venture capitalist:i VC sono aziende o persone fisiche che investono in start-up che mostrano un forte potenziale di crescita, generalmente in cambio di azioni. A differenza degli angel investor, in genere investono durante le fasi successive dello sviluppo di una start-up, dopo che l'attività ha mostrato una certa trazione sul mercato. I VC investono somme di denaro maggiori rispetto agli angel investor e di solito sono più coinvolti nella direzione dell'azienda. Sono alla ricerca di rendimenti sostanziali e in genere hanno un approccio più aggressivo alla scalabilità dell'attività e al raggiungimento di una exit entro tempistiche specifiche.

• Fondi di avviamento (seed): si tratta di fondi di venture capital specializzati che si concentrano su investimenti in fase iniziale, spesso prima dell'intervento degli angel investor e dei round di VC maggiori. I fondi seed investono in start-up che hanno superato la fase concettuale e hanno un prodotto minimo funzionante (MVP) o una qualche trazione iniziale.

• Incubatori e acceleratori: questi programmi forniscono assistenza alle aziende in fase iniziale attraverso la formazione, il mentoring e il finanziamento. Gli incubatori si concentrano più spesso sulla fase iniziale dello sviluppo, aiutando gli imprenditori a trasformare le idee in attività redditizie. Gli acceleratori, d'altra parte, mirano ad aumentare rapidamente la crescita delle aziende esistenti in un breve periodo di tempo.

• Corporate investor: alcune società investono in start-up per accedere a tecnologie innovative, entrare in nuovi mercati o sviluppare partnership strategiche. Questi investitori possono mettere a disposizione risorse significative, ma potrebbero essere alla ricerca di qualcosa di più di un semplice ritorno economico, come una quota di proprietà nella tecnologia o un maggiore controllo sulla direzione dell'azienda.

• Crowdfunding: raccolta di somme di denaro di importo modesto da un vasto numero di persone, in genere attraverso piattaforme online. Il crowdfunding può essere una buona opzione per le start-up che vogliono verificare sul mercato il proprio prodotto con un vasto pubblico, interagire con potenziali clienti e raccogliere fondi, senza rinunciare al capitale o contrarre debiti.

• Contributi e incentivi pubblici: in alcuni settori, in particolare quelli che coinvolgono la ricerca scientifica, le tecnologie pulite o l'impatto sociale, le sovvenzioni e i sussidi della pubblica amministrazione possono fornire finanziamenti senza diluire il capitale.

• *Prestiti peer-to-peer e finanziamento tramite debito: *il finanziamento tramite debito include prestiti da istituti finanziari o piattaforme di prestito peer-to-peer. Questo tipo di finanziamento è in genere più difficile da ottenere per le start-up in fase iniziale e obbliga le stesse a rimborsare il prestito con gli interessi, ma non diluisce la proprietà.

• Family office: le famiglie con un patrimonio netto elevato hanno spesso società di consulenza private per la gestione patrimoniale, note come family office, che investono direttamente nelle start-up. Questi investitori possono offrire finanziamenti sostanziali e avere un orizzonte di investimento più lungo rispetto, rispetto ai venture capital tradizionali.

• *Gruppi e consorzi di angel investor: *a differenza dei singoli angel investor, i gruppi o i consorzi mettono in comune le risorse per investire nelle start-up. Questi gruppi possono fornire maggiori somme di capitale e combinare l'esperienza e le reti di più investitori.

Ogni tipo di investitore offre vantaggi, aspettative e livelli di coinvolgimento differenti. Prima di decidere con quale tipo di investitore collaborare, le start-up dovrebbero considerare attentamente la loro fase di sviluppo, il settore, le esigenze di finanziamento e il tipo di relazioni strategiche che vogliono instaurare.