Il Delaware è la scelta migliore per attività di ogni dimensione o settore che desiderano costituire una società e ogni anno in questo stato si formano centinaia di migliaia di aziende. La popolarità del Delaware deriva dal suo ambiente favorevole alle imprese, dalle leggi fiscali favorevoli, dalle misure di tutela della privacy e dalla rispettabile Court of Chancery, che gestisce le questioni legali relative al mondo imprenditoriale e attinge a una lunga storia di giurisprudenza societaria.

Di seguito viene spiegato come avviare un'attività nel Delaware, dalla scelta della struttura migliore per i propri obiettivi, a quella del nome dell'attività, passando per la registrazione della stessa e il mantenimento della conformità alle leggi del Delaware.

Di cosa tratta questo articolo?

• Scegliere la struttura giuridica dell'attività
  
• Denominare e registrare l'entità commerciale
  
• Acquisire le licenze e i permessi necessari
  
• Scegliere la sede dell'attività
  
• Organizzare la gestione bancaria, fiscale e delle buste paga
  
• Redigere la documentazione interna e i registri di conformità
  
• Tipi di assicurazione
  
• Registrare marchi e proprietà intellettuale
  

Scegliere la struttura giuridica dell'attività

Struttura dell'attività

La struttura dell'attività influirà sui tuoi obblighi legali, sulle tue responsabilità fiscali e su molti altri aspetti. Le opzioni tra cui scegliere includono:

• Ditta individuale: è la struttura più semplice e prevede una persona fisica che possiede e gestisce l'impresa. Offre il pieno controllo, ma comporta anche la piena responsabilità personale.

• Partnership: se la tua attività è posseduta e gestita da più persone, la partnership potrebbe essere la scelta giusta. Questa struttura prevede la condivisione della responsabilità, compresa quella civile, tra i partner.

• Società a responsabilità limitata (LLC): l'LLC è la scelta preferita delle piccole e medie imprese. Offre tutela della responsabilità ai suoi titolari, denominati soci, fornendo al contempo flessibilità operativa e tassazione pass-through.

• Società (C-Corp o S-Corp): si tratta di strutture più complesse che offrono tutela della responsabilità ma hanno più requisiti normativi. Le S-Corp sono soggette alla tassazione pass-through, mentre le C-Corp sono tassate a livello societario e poi di nuovo a livello di azionista.

Registrazione dell'attività

Dopo aver scelto la struttura, il passo successivo consiste nel registrare l'attività presso la Division of Corporations del Delaware.

• Dai un nome alla tua attività: verifica che la ragione sociale sia disponibile e che sia conforme alle regole di denominazione del Delaware.

• Presenta la documentazione necessaria: a seconda della struttura scelta, dovrai presentare documenti specifici. Ad esempio, quello delle società di chiama "articles of incorporation" mentre quello per le LLC si chiama "articles of organization".

• Richiedi licenze e permessi: a seconda della natura della tua attività, potrebbe essere necessario ottenere le licenze o i permessi pertinenti per operare nel Delaware.

Requisiti normativi

• Numero di identificazione del datore di lavoro (EIN): ogni attività deve richiedere un numero EIN all'IRS per la dichiarazione dei redditi.

• Licenza commerciale: registrati presso la Division of Revenue del Delaware richiedendo una licenza commerciale se prevedi di avere una sede aziendale, assumere dipendenti o generare vendite nello stato.

• Permessi locali: rivolgiti agli enti governativi locali per accertarti di disporre dei permessi locali necessari per le sedi aziendali fisiche.

Denominare e registrare l'entità commerciale

La scelta di una ragione sociale e la registrazione della tua attività nello stato del Delaware sono fondamentali per ufficializzare l'attività stessa.

Dai un nome alla tua attività

• Fai brainstorming per trovare un nome: ragiona su vari nomi in grado di riflettere l'identità e i valori del tuo brand, nonché i servizi o i prodotti. Il nome deve essere facile da ricordare, da pronunciare e trasmettere la natura della tua attività.

• Verifica la disponibilità del nome: una volta che avrai stilato un elenco limitato di potenziali nomi, controlla la loro disponibilità nel Delaware. La ragione sociale deve essere diversa dalle altre ragioni sociali registrate nello stato. Utilizza lo strumento di ricerca nomi delle attività della Division of Corporations del Delaware per verificare che la tua scelta non sia già in uso.

• Rispetta le regole di denominazione: il Delaware ha delle linee guida che regolano la denominazione, che dipendono dalla struttura dell'attività. Ad esempio, le LLC devono includere "Limited Liability Company" o un'abbreviazione come "LLC" nel loro nome. Le società devono contenere una parola come "Corporation", "Incorporated", "Company" o abbreviazioni come "Corp.", "Inc." o "Co."

• Prenota il tuo nome: se non è ancora il momento di effettuare la registrazione, ma vuoi assicurarti il nome scelto, puoi prenotarlo con lo stato per un massimo di 120 giorni.

Registra la tua persona giuridica

• Prepara i documenti necessari: a seconda della struttura dell'attività, dovrai preparare e inviare diversi documenti alla Division of Corporations del Delaware. In genere, per le LLC questo documento si chiama "articles of organization" mentre per le società si chiama "articles of incorporation".

• Fai domanda presso lo stato: invia i documenti costitutivi alla Division of Corporations del Delaware. Di solito è possibile procedere online, per posta o di persona. Dovrai pagare una tassa di deposito, che varia in base alla struttura dell'attività e al livello di servizio (elaborazione standard o accelerata).

• Nomina un agente autorizzato: il Delaware richiede che ogni persona giuridica abbia un agente autorizzato, ovvero una persona o un'altra attività che accetta di ricevere la documentazione legale per conto della tua. L'agente deve avere un indirizzo fisico nel Delaware.

• Ottieni la certificazione di avvenuta costituzione: una volta che i documenti saranno stati approvati, lo stato rilascerà una certificazione che conferma l'esistenza legale della tua attività. Questo certificato è necessario per svolgere operazioni commerciali quali l'apertura di conti bancari e la richiesta di licenze.

• Richiedi ulteriori registrazioni in base alle esigenze: a seconda del tipo di business e della sede, potresti aver bisogno di ulteriori registrazioni, come una licenza commerciale per la città o permessi specifici relativi al tuo settore.

Acquisire le licenze e i permessi necessari

L'acquisizione delle licenze e dei permessi necessari consente alla tua attività di operare legalmente e la protegge da potenziali rischi. Questa fase richiede la conoscenza dei requisiti normativi applicabili al tipo di business e alla posizione specifica nel Delaware. Ecco come affrontare questa parte del processo:

Licenze e permessi

• Requisiti federali: a seconda delle tue operazioni commerciali, potresti aver bisogno di licenze o permessi federali. Ad esempio, le attività coinvolte nelle trasmissioni radiotelevisive, nei trasporti o nelle armi da fuoco devono rispettare specifiche normative federali.

• Requisiti statali: il Delaware richiede alle attività che svolgono determinate professioni o che operano in particolari settori di ottenere licenze o permessi specifici. Il sito web del governo del Delaware fornisce risorse e informazioni sulle licenze commerciali statali.

• Requisiti locali: rivolgiti alle amministrazioni delle città o delle contee in cui opera la tua attività per determinare se esistono ulteriori requisiti di licenza a livello locale. Questi possono variare a seconda della località.

• Licenze professionali e occupazionali: se la tua attività coinvolge professioni regolamentate, potrebbe essere necessario ottenere licenze occupazionali o professionali. Questo è comune in settori come l'assistenza sanitaria, i servizi legali e l'edilizia.

• Permessi speciali: a seconda delle attività commerciali che svolgi o della tua posizione, potresti aver bisogno di permessi speciali. Ad esempio, se stai aprendo un ristorante, avrai bisogno di permessi sanitari, permessi di costruzione e permessi per esporre insegne, a titolo di esempio.

Conformità e rinnovo

• Reportistica e conformità: informati sui requisiti e sui termini di reportistica e conformità e sui termini di ogni licenza e permesso.

• Rinnovo e aggiornamenti: le licenze e i permessi hanno una data di scadenza e devono essere rinnovati periodicamente. Tieni traccia di queste date per evitare interruzioni che potrebbero creare problemi all'operatività della tua attività.

• Variazioni a livello dell'attività: se la tua attività subisce cambiamenti importanti, ad esempio l'espansione dei servizi o uno spostamento di sede), potrebbe essere necessario aggiornare le licenze e i permessi di conseguenza.

Scegliere la sede dell'attività

• Valuta le tue esigenze: tieni conto delle esigenze della tua attività, come l'accesso ai clienti, la logistica della catena di approvvigionamento e il pendolarismo dei dipendenti.

• Conduci ricerche di mercato: analizza le dinamiche di mercato in diverse località. Considera fattori come la composizione demografica della clientela, la densità della concorrenza e le condizioni economiche locali.

• Valuta i costi: valuta le implicazioni in termini di costi delle diverse località, tra cui affitti, utenze, tasse e le potenziali spese di ristrutturazione. Scegli un luogo che sia in linea con gli obiettivi della tua attività e con il tuo budget.

• Determina l'accessibilità e la visibilità: il facile accesso alla sede della tua azienda per clienti, fornitori e dipendenti può avere un grande impatto sul tuo successo. Anche la visibilità è importante, soprattutto per chi si occupa di vendita al dettaglio e per le attività per le quali il traffico pedonale è essenziale.

• Controlla le restrizioni in termini di zonizzazione: controlla le leggi locali sulla zonizzazione per assicurarti che la posizione scelta sia adatta al tuo tipo di business. Le leggi sulla zonizzazione regolano l'uso del suolo e possono influire su diversi aspetti della tua attività, tra cui la segnaletica, il parcheggio e gli orari di apertura. Se la tua attività non è in linea con l'attuale zonizzazione, potrebbe essere necessario richiedere un permesso di variazione o di uso condizionato.

• Considera gli sviluppi: informati sugli eventuali sviluppi o cambiamenti di zonizzazione nell'area pianificati che potrebbero influire sulla tua attività.

Organizzare la gestione bancaria, fiscale e delle buste paga

Configurazione del business banking

• Scegli una banca: seleziona una banca che offre servizi bancari aziendali con vantaggi quali commissioni ridotte, facile accesso al credito e strumenti di online banking. Prendi in considerazione le banche nazionali e le banche locali del Delaware.

• Apri un conto bancario aziendale: apri un conto bancario aziendale per separare le tue finanze personali da quelle della tua attività. Questo è importante a fini legali e fiscali. Potresti anche prendere in considerazione l'idea di aprire un conto di risparmio aziendale per gestire i fondi in eccesso.

• Configura i servizi per gli esercenti: se la tua attività accetta pagamenti con carta di credito, configura i servizi per esercenti. Confronta tariffe, servizi e costi delle attrezzature per trovare la soluzione migliore per te.

Gestione delle retribuzioni

• Organizza il libro paga: decidi se gestire le buste paga internamente o se esternalizzare la responsabilità a un fornitore di servizi preposto. L'outsourcing può semplificare la gestione delle buste paga e dei benefit dei dipendenti, agevolando al contempo la conformità in termini di ritenute fiscali.

• Raccogli la documentazione dei dipendenti: raccogli e conserva la documentazione necessaria per il libro paga, inclusi i moduli W-4 per le ritenute fiscali e i moduli I-9 per la verifica dell'idoneità all'impiego.

• Stabilisci le imposte sui salari: valuta i requisiti per la ritenuta fiscali a livello federale, statale e locale sulle retribuzioni dei dipendenti. Deposita le imposte sui salari e presenta i report richiesti all'IRS e alla Division of Revenue del Delaware entro le scadenze definite.

Gestione fiscale

• Informati sugli obblighi fiscali: aggiornati in merito alle imposte a cui potrebbe essere soggetta la tua attività, tra cui l'imposta sul reddito, l'imposta sulle vendite e le imposte sul lavoro. Il Delaware non impone l'imposta sul reddito alle attività che operano al di fuori dello stato, ma impone una Franchise Tax annuale alle società, calcolata in base alle azioni della società e al loro valore. Il Delaware addebita alle LLC una tariffa annuale diversa, che non si basa sulle azioni o sul valore.

• Crea un piano fiscale: pianifica le imposte per gestire gli oneri fiscali della tua attività. Ciò potrebbe comportare la definizione di strategie per le spese deducibili, l'ammortamento dei beni e i crediti d'imposta.

• Registra tutto: tieni registri meticolosi di tutte le transazioni, le ricevute, le spese e il reddito dell'attività. Le buone pratiche di tenuta dei registri sono fondamentali per una dichiarazione dei redditi accurata e possono essere preziose in caso di audit.

• Paga le imposte a cadenza trimestrale: i titolari di ditte individuali, i partner e le S-Corp che devono versare almeno 1.000 $ al momento della dichiarazione dei redditi, dovrebbero versare le imposte stimate all'IRS a cadenza trimestrale. Il Delaware richiede anche il pagamento delle imposte stimate per determinate strutture aziendali.

Redigere la documentazione interna e i registri di conformità

Documentazione interna

Accordo operativo per LLC

Gli accordi operativi per le LLC devono includere le seguenti informazioni:

• Finalità e durata: oggetto sociale e durata della LLC (se non è perpetua).

• Soci e proprietà: tutti i soci e le loro percentuali di proprietà, capitale conferito e responsabilità.

• Struttura della gestione: indica se la LLC è gestita dai soci o da manager, compresi i ruoli e i poteri decisionali.

• Distribuzioni: modalità di distribuzione dei profitti e delle perdite tra i soci.

• Protocolli delle assemblee: indica quando e come si svolgeranno le assemblee, specificando in dettaglio le regole di voto e i requisiti del quorum.

• Regole di buyout e buy-sell: disposizioni nel caso in cui un socio decidesse di uscire dalla società, diventasse incapace o morisse.

Statuto sociale

Lo statuto sociale deve includere le seguenti informazioni:

• Struttura societaria: struttura della società, inclusi i ruoli dei membri del consiglio di amministrazione e dei funzionari.

• Assemblee del consiglio di amministrazione: frequenza, programmazione e requisiti di preavviso delle assemblee del consiglio di amministrazione, incluso il modo in cui le decisioni vengono prese e documentate.

• Assemblee degli azionisti: procedure per le assemblee annuali degli azionisti, compresi i requisiti di preavviso e le procedure di voto.

• Emissione di quote: procedura di emissione delle quote, inclusi eventuali diritti o preferenze delle diverse classi di azioni.

• Tenuta dei registri: requisiti per la conservazione dei registri della società, inclusi i verbali e i documenti finanziari.

Accordi di partnership

Gli accordi di partnership devono includere le seguenti informazioni:

• Contributi: contributo di capitale di ciascun partner e procedura per contributi aggiuntivi.

• Distribuzione di profitti e perdite: modalità di ripartizione di profitti e perdite tra i partner.

• Processo decisionale: processo decisionale aziendale, compresi i diritti di voto e i meccanismi di risoluzione delle controversie.

• Modifiche alla partnership: procedure per l'ammissione di nuovi partner, la gestione dei recessi o lo scioglimento della partnership.

Record di conformità

Oltre ai requisiti statali, le attività del Delaware potrebbero dover rispettare le normative locali (a livello di città o contea) e federali, che potrebbero includere ulteriori dichiarazioni, tasse o misure di conformità. Le attività dovrebbero pianificare revisioni periodiche dei record di conformità e della documentazione interna per assicurarsi che sia tutto aggiornato in base alle leggi e ai regolamenti vigenti. Prendi in considerazione la possibilità di lavorare con un avvocato del Delaware che esaminai i tuoi documenti e le tue pratiche e ne valuti la conformità alle leggi statali e federali. Il mancato rispetto di questi requisiti può comportare sanzioni, multe o persino la perdita di buona reputazione nello stato, il che può avere implicazioni legali e finanziarie.

Le attività nel Delaware devono creare questi record e report per essere conformi alle normative statali:

• Relazioni annuali: le società del Delaware sono tenute a presentare una relazione annuale alla segreteria di Stato del Delaware, che in genere include informazioni su funzionari e membri del consiglio di amministrazione della società e l'indirizzo dell'attività. Le LLC e le altre entità non societarie non sono tenute a presentare relazioni annuali.

• Verbale di assemblea: le attività del Delaware devono conservare i verbali di assemblea con i dettagli delle decisioni e delle discussioni di tutte le riunioni ufficiali. Questi documenti devono essere conservati in modo sicuro.

• Registro degli azionisti (per le società): è necessario tenere un registro dettagliato in cui annotare tutte le emissioni, i trasferimenti e gli annullamenti di azioni, inclusa la data, le parti coinvolte e il numero di azioni.

• Registri di licenze e permessi: le licenze e i permessi operativi devono essere conservati in un file centralizzato con note sulle date di scadenza e sui requisiti di rinnovo. Le licenze o i permessi necessari dipendono dalla natura e dalla sede dell'attività.

• Documenti relativi ai dipendenti: per ogni dipendente sono necessari file completi che dettaglino il contratto di lavoro, le informazioni sulle ritenute fiscali e qualsiasi record disciplinare o di prestazioni rilevante.

• Variazioni a livello dell'attività: le attività sono tenute a notificare tempestivamente allo stato eventuali modifiche pertinenti alle operazioni dell'attività, come il cambio di agente autorizzato.

Tipi di assicurazione

• Assicurazione di responsabilità civile generale: questa assicurazione protegge le attività da perdite finanziarie derivanti da lesioni personali, danni alla proprietà, spese mediche, diffamazione, calunnia e i costi di difesa in cause legali. Fornisce una rete di sicurezza per incidenti imprevisti che altrimenti potrebbero danneggiare le operazioni dell'attività.

• Assicurazione di responsabilità professionale (assicurazione contro errori ed omissioni): questa assicurazione protegge le attività che forniscono consulenza o servizi professionali da perdite finanziarie dovute a errori, omissioni, negligenza e irregolarità.

• Assicurazione di cose: questa assicurazione copre la perdita o i danni alla proprietà della tua attività, inclusi edifici, attrezzature, inventario e arredamenti, causati da eventi come incendi, furti o disastri naturali. Protegge le tue attività materiali in modo da poter sostituire o riparare la proprietà aziendale.

• Assicurazione di risarcimento dei lavoratori: questa assicurazione, che è obbligatoria per legge se hai dipendenti nel Delaware, offre benefit ai dipendenti che soffrono di malattie professionali o subiscono infortuni. Copre le cure mediche, il risarcimento per i salari persi e altro ancora. L'assicurazione di risarcimento dei lavoratori tutela la tua attività da complicazioni legali e provvede al contempo al recupero dei tuoi dipendenti.

• Assicurazione contro l'interruzione d'esercizio: questa assicurazione risarcisce le attività per il reddito perso durante i periodi di arresto delle operazioni a causa di perdite o danni fisici diretti (ad esempio, un incendio in un negozio fisico costringe il negozio a chiudere temporaneamente). Aiuta a mantenere la stabilità finanziaria della tua attività durante le interruzioni impreviste e ti consente di coprire le spese correnti come l'affitto o le retribuzioni.

• Assicurazione di responsabilità civile per i servizi informatici: questa assicurazione fornisce protezione contro le perdite derivanti da violazioni dei dati o altri incidenti informatici, inclusi i costi relativi alla notifica, al recupero dei dati e alle spese legali.

• Assicurazioni specifiche per il settore: a seconda del settore in cui operi, potrebbero esserci altri tipi di assicurazione da prendere in considerazione, come l'assicurazione per la responsabilità civile prodotti per le attività di vendita al dettaglio, l'assicurazione contro i guasti alle apparecchiature per le aziende manifatturiere o l'assicurazione auto per veicoli commerciali per le aziende di trasporto.

Registrare marchi e proprietà intellettuale

La registrazione del marchio può essere effettuata a livello federale e statale. Se stai valutando la registrazione a livello statale, è importante prendere dimestichezza con le procedure specifiche del Delaware.

Registrazione di un marchio nel Delaware

Il Delaware consente di registrare un marchio o un marchio di servizio a livello statale. Per farlo, occorre rivolgersi alla Division of Corporations del Delaware e l'operazione garantisce protezione entro i confini dello stato.

• Disponibilità dei marchi: prima di richiedere la registrazione del marchio, esegui una ricerca per assicurarti che non sia già in uso all'interno dello stato. In questo modo si evitano problemi di violazione.

• Procedura di richiesta: invia una domanda alla Division of Corporations del Delaware, la quale deve includere il nome del marchio, una descrizione dei prodotti o dei servizi con cui sarà utilizzato e un esemplare che dimostri come il marchio verrebbe utilizzato in commercio.

• Durata e rinnovo: una volta registrato, un marchio nel Delaware in genere è valido per 10 anni, trascorsi i quali può essere rinnovato. Verifica le specifiche del rinnovo in base alle normative vigenti dello stato.

Registrazione di un marchio a livello federale

La registrazione di un marchio a livello federale presso l'Ufficio brevetti e marchi degli Stati Uniti (USPTO) offre protezione in tutti gli Stati Uniti ed è riconosciuta a livello internazionale. La registrazione federale di un marchio prevede l'esecuzione di una minuziosa ricerca per determinare se il marchio è disponibile, la presentazione di una domanda e potenzialmente rispondere a eventuali opposizioni o decisioni di rigetto. La registrazione federale è più complessa di quella statale, ma garantisce un livello di protezione più alto.

Altre tutele della proprietà intellettuale

• Brevetti: se le invenzioni fanno parte della tua attività, potresti prendere in considerazione l'idea di depositare una domanda di brevetto presso l'USPTO. I brevetti possono proteggere le nuove invenzioni e i miglioramenti sostanziali apportati a prodotti o processi esistenti.

• Diritto d'autore: per le opere d'autore originali, la protezione del diritto d'autore è automatica al momento della creazione dell'opera. La registrazione di un diritto d'autore presso lo U.S. Copyright Office può fornire ulteriori vantaggi legali.

• Protezione internazionale: se hai intenzione di fare affari o di avere clienti al di fuori degli Stati Uniti, prendi in considerazione la protezione internazionale di marchi e brevetti. Questa procedura può essere più complessa e spesso richiede il deposito della domanda nei singoli Paesi o l'utilizzo di accordi internazionali come il Protocollo di Madrid per i marchi.

Consulenza legale e professionale

Data la complessità della legislazione sulla proprietà intellettuale, ti consigliamo di consultare un avvocato o un professionista della proprietà intellettuale per ulteriori indicazioni. Tali figure possono assisterti nelle ricerche e nelle procedure di richiesta, oltre a consigliarti le migliori strategie per proteggere la tua attività.