Le Delaware est un choix de premier ordre pour les entreprises de toutes tailles et de tous secteurs qui souhaitent s'incorporer, et des centaines de milliers d'entreprises se forment dans l'État chaque année. La popularité du Delaware provient de son environnement propice aux affaires, de ses lois fiscales favorables, de la protection de la vie privée et de sa Cour de la chancellerie bien respectée, qui traite les questions juridiques liées aux affaires et s'appuie sur une longue histoire de jurisprudence.

Ci-dessous, nous expliquerons comment démarrer une entreprise au Delaware, notamment comment choisir la meilleure structure d'entreprise en fonction de vos objectifs, nommer votre entreprise, l'inscrire et maintenir sa conformité avec les lois du Delaware.

Que contient cet article?

• Pourquoi démarrer une entreprise au Delaware?
  
• Comment démarrer une entreprise au Delaware
  
• Combien coûte le démarrage d'une entreprise au Delaware?
  
• Obligations de conformité en cours
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Pourquoi démarrer une entreprise au Delaware?

Le Delaware offre un environnement juridique particulièrement favorable aux entreprises, comparativement à de nombreux autres États des États-Unis. Au cœur de ce système se trouve la Court of Chancery, un tribunal spécialisé qui traite les litiges d'entreprises avec rapidité et expertise. La General Corporation Law du Delaware est flexible, bien établie et constamment mise à jour, ce qui offre aux fondateurs et aux investisseurs un degré élevé de prévisibilité et de protection juridique.

Au-delà de ses avantages juridiques, le Delaware offre des avantages fiscaux qui le rendent attrayant même pour les entreprises qui exercent leurs activités entièrement ailleurs. Il n'y a pas d'impôt sur les revenus des sociétés de l'État sur les revenus gagnés à l'extérieur du Delaware, ni de taxe de vente, ni de taxe sur les actifs incorporels tels que les marques de commerce et les brevets. Les investisseurs et les spécialistes du capital de risque connaissent également très bien les structures d'entreprise du Delaware, ce qui peut simplifier la collecte de fonds et la vérification préalable.

Comment démarrer une entreprise au Delaware

Pour démarrer une entreprise au Delaware, vous devez suivre plusieurs étapes clés.

Choisir votre structure d’entreprise

La structure de votre entreprise aura une incidence sur vos obligations juridiques, vos responsabilités fiscales et bien plus. Les options comprennent ce qui suit :

• Entreprise individuelle : Cette structure est la plus simple et implique un seul particulier qui possède et exploite l'entreprise. Elle offre un contrôle total, mais s'accompagne d'une responsabilité personnelle totale.

• Société de personnes : Si plusieurs personnes possèdent et exploitent votre entreprise, une structure de société de personnes pourrait être le bon choix. Cela répartit les responsabilités et les obligations entre les partenaires.

• Société à responsabilité limitée (LLC) : Une LLC est une option pour de nombreuses petites et moyennes entreprises. Elle offre une protection de la responsabilité à ses propriétaires, appelés membres, tout en offrant une flexibilité opérationnelle et une taxation intermédiaire.

• Société de capitaux : Les sociétés de capitaux sont des structures plus complexes qui offrent une protection de la responsabilité, mais ont des exigences réglementaires plus élevées. Une société de type S (S corp) offre une taxation intermédiaire, tandis qu'une société de type C (C corp) est imposée au niveau de l'entreprise, puis à nouveau au niveau des actionnaires.

Nommer et inscrire votre entreprise

La prochaine étape consiste à inscrire votre entreprise auprès de la Division des sociétés de capitaux du Delaware. Chaque entreprise doit obtenir un numéro d'identification d'employeur (EIN) auprès de l'Internal Revenue Service (IRS) pour produire des déclarations de revenus. Vous devrez également vous inscrire auprès de la Division des revenus du Delaware en faisant une demande de licence d'entreprise si vous prévoyez d'avoir un emplacement pour votre entreprise, d'embaucher des employés ou de générer des ventes dans l'État. De plus, vérifiez auprès des entités gouvernementales locales pour confirmer que vous possédez les permis locaux nécessaires pour tout emplacement physique.

Créez une courte liste d'idées de nom de l'entreprise, puis vérifiez la disponibilité du nom au Delaware. Le nom de l'entreprise doit être distinct des autres noms inscrits dans l'État, et vous pouvez utiliser l'outil de recherche de noms de la Division des sociétés de capitaux pour confirmer que votre choix n'est pas déjà utilisé. Le Delaware a également des directives de dénomination qui varient selon la structure de l'entreprise. Les LLC doivent inclure « Limited Liability Company » ou une abréviation comme « LLC » dans leur nom, tandis que les sociétés de capitaux doivent inclure un mot tel que « Corporation », « Incorporated », « Company » ou une abréviation (par exemple, « Corp. », « Inc. », « Co. »).

Ensuite, inscrivez votre entité commerciale. Selon la structure de votre entreprise, vous devrez soumettre différents documents à la Division des sociétés de capitaux (généralement des statuts de constitution pour les LLC et des statuts de constitution pour les sociétés de capitaux). Une fois vos documents approuvés, l'État émettra un certificat confirmant l'existence juridique de votre entreprise. Ce certificat est requis pour les activités commerciales telles que l'ouverture de comptes bancaires et la demande de licences.

Une autre étape importante est l'inscription de la marque de commerce. Les marques de commerce peuvent être inscrites à l'échelle de l'État par l'intermédiaire de la Division des sociétés de capitaux ou à l'échelle fédérale par l'intermédiaire de l'Office des brevets et des marques des États-Unis (USPTO). L'inscription fédérale offre une protection plus large partout aux États-Unis et à l'international. Avant de présenter une demande à l'un ou l'autre de ces paliers, effectuez une recherche pour confirmer que votre marque de commerce n'est pas déjà utilisée. Sachez que les marques de commerce du Delaware sont valides pendant 10 ans et doivent être renouvelées. Si votre entreprise implique des inventions ou des œuvres créatives originales, vous pourriez également vouloir explorer la protection par brevet ou par droit d'auteur par l'intermédiaire de l'USPTO et du Bureau du droit d'auteur des États-Unis.

Obtenir des licences et permis

À l'échelle de l'État, le Delaware exige des entreprises de certaines professions ou secteurs qu'elles obtiennent des licences ou des permis spécifiques, et le site Web du gouvernement du Delaware fournit des ressources et des informations sur les licences d'entreprise de l'État. Vous devriez également vérifier auprès des gouvernements municipaux ou régionaux locaux pour déterminer s'il existe des exigences de licence locales supplémentaires.

Si votre entreprise implique des professions réglementées, vous pourriez avoir besoin de licences professionnelles, qui sont courantes dans des secteurs tels que les soins de santé, les services juridiques et la construction. Selon vos activités commerciales ou votre lieu de résidence, des permis spéciaux pourraient également être requis.

Une fois que vous avez vos licences et vos permis, assurez-vous de respecter vos obligations de déclaration et de conformité pour chacun d'entre eux. Les licences et les permis ont des dates d'expiration et doivent être renouvelés périodiquement. Conservez un suivi de ces dates pour éviter les retards qui pourraient perturber vos activités commerciales.

Choisir l'emplacement et l'agent inscrit de votre entreprise

Lorsque vous évaluez les emplacements, commencez par évaluer les besoins fondamentaux de votre entreprise, tels que l'accès de la clientèle, la logistique de la chaîne d'approvisionnement et les déplacements des employés. Effectuez des études de marché pour analyser la dynamique de différentes régions. Tenez compte des implications complètes en matière de coûts de chaque lieu, y compris le loyer, les services publics, les impôts et les dépenses éventuelles de rénovation.

L'accessibilité et la visibilité sont également des facteurs importants, en particulier pour les entreprises qui dépendent du passage. Vérifiez les lois de zonage locales pour vous assurer que le lieu choisi est zoné pour votre type d'entreprise. Si votre entreprise ne s'aligne pas sur les lois de zonage actuelles, vous devrez peut-être demander une dérogation ou un permis d'utilisation conditionnelle. Enfin, soyez au courant de tout développement ou modification de zonage prévu dans la région qui pourrait affecter votre entreprise ultérieurement.

Le Delaware exige que chaque entreprise possède un agent inscrit, soit une personne ou une autre entreprise qui accepte de recevoir des documents juridiques au nom de votre entreprise. L'agent doit avoir une adresse physique au Delaware.

Rédiger des documents internes

Vous devez préparer quelques documents internes avant de démarrer votre entreprise. Un accord d'exploitation de la LLC doit couvrir l'objectif commercial et la durée de l'entreprise, ainsi que fournir une comptabilité complète de tous les membres, leurs pourcentages de propriété, le capital versé et les responsabilités. Il doit également définir la structure de gestion (si la LLC est gérée par les membres ou par des gestionnaires), ainsi que les rôles et les pouvoirs de prise de décision impliqués.

Les règlements administratifs doivent définir la structure de la société de capitaux, y compris le rôle des directeurs et des membres de la direction. Ils doivent traiter de la fréquence, de la planification et des exigences en matière d'avis pour les réunions du conseil d'administration, y compris la façon dont les décisions sont prises et documentées, ainsi que des procédures pour les réunions annuelles des actionnaires (par exemple, les exigences en matière d'avis, les processus de vote). Les règlements administratifs doivent également couvrir le processus d'émission des actions, y compris les droits ou les préférences des différentes catégories d'actions, et décrire les exigences relatives à la tenue des registres de la société de capitaux, comme les procès-verbaux et les documents financiers.

Une entente de société de personnes doit préciser la contribution au capital de chaque associé et le processus permettant de faire des contributions supplémentaires, ainsi que la manière dont les profits et les pertes seront répartis entre les associés. Elle doit également établir le processus décisionnel de l'entreprise et décrire les procédures pour l'admission de nouveaux associés, la gestion des retraits ou la dissolution de la société de personnes.

Configurer les services bancaires, les impôts, les assurances et la conformité

Ensuite, configurez un compte bancaire et d'autres exigences importantes pour votre entreprise.

Ouvrir un compte bancaire professionnel
Tenez compte des banques nationales et des banques locales du Delaware lorsque vous choisissez où ouvrir un compte bancaire d'entreprise. Ce compte sépare vos finances personnelles et professionnelles. Envisagez d'ouvrir un compte d'épargne d'entreprise pour gérer les fonds excédentaires. Si votre entreprise accepte les paiements par carte de crédit, configurez les services marchands en comparant les frais, les services et les coûts d'équipement pour trouver le meilleur choix pour votre entreprise.

Configurer la paie
Décidez s'il faut gérer la paie à l'interne ou externaliser la responsabilité à un fournisseur de services de paie. L'externalisation peut simplifier la gestion des chèques de paie et des avantages sociaux des employés, tout en contribuant à la conformité aux retenues d'impôt. Vous devrez recueillir et conserver les documents relatifs aux employés nécessaires à la paie, notamment les formulaires W-4 pour les retenues d'impôt et les formulaires I-9 pour la vérification de l'admissibilité à l'emploi. Évaluez les exigences relatives à la retenue des impôts fédéraux, étatiques et locaux sur les salaires des employés, déposez les taxes sur la masse salariale et soumettez les rapports requis à l'IRS et à la Division des revenus aux dates d'échéance assignées.

Gérer les impôts
Soyez au courant des impôts auxquels votre entreprise pourrait être soumise, tels que l'impôt sur le revenu, la taxe de vente et les impôts sur l'emploi. Le Delaware n'impose pas d'impôt sur le revenu aux entreprises qui exercent des activités à l'extérieur de l'État, mais il impose une taxe de franchise annuelle aux sociétés de capitaux calculée en fonction des actions de la société et de leur valeur. L'État facture aux LLC des frais annuels différents, qui ne sont pas basés sur les actions ou la valeur.

Tenez des registres détaillés de toutes les transactions commerciales, des reçus, des dépenses et des bénéfices. Les propriétaires uniques, les associés et les entreprises de type S qui devraient devoir 1 000 $ ou plus lorsqu'ils produisent leurs déclarations de revenus doivent effectuer des paiements d'impôt estimé à l'IRS chaque trimestre. Le Delaware exige également des paiements d'impôt estimé pour certaines structures d'entreprise.

Sélectionner les régimes d'assurance nécessaires
Déterminez quels types d'assurance sont nécessaires pour votre entreprise. Voici ceux qui sont disponibles au Delaware :

• L'assurance responsabilité civile générale couvre les pertes financières découlant de blessures corporelles, de dommages matériels et de poursuites.

• L'assurance responsabilité professionnelle (également connue sous le nom d'assurance erreurs et omissions) protège les entreprises qui fournissent des conseils ou des services professionnels contre les pertes attribuables à des erreurs, des négligences et des fautes professionnelles.

• L'assurance des biens couvre la perte ou les dommages matériels subis par votre entreprise.

• L'assurance perte d'exploitation compense la perte de revenus lorsque les activités doivent s'interrompre temporairement.

• L'indemnisation des travailleurs est légalement exigée si vous avez des employés au Delaware. Selon votre secteur, vous pourriez également avoir besoin d'une assurance cyber-responsabilité pour les violations de données ou d'une couverture spécifique à votre secteur, telle qu'une assurance responsabilité liée aux produits, en cas de bris d'équipement ou d'automobile commerciale.

Conserver les registres de conformité
Les sociétés de capitaux du Delaware sont tenues de déposer un rapport annuel auprès du secrétaire d'État du Delaware qui comprend des informations sur les directeurs et la direction de la société, ainsi que l'adresse de l'entreprise. Les LLC et les autres entités non constituées en société de capitaux ne sont pas tenues de déposer de rapports annuels. Toutes les entreprises doivent conserver les procès-verbaux des réunions détaillant les décisions et les discussions des réunions officielles, et ces documents doivent être conservés en toute sécurité.

Les sociétés de capitaux sont également tenues de tenir des registres d'actions détaillés qui consignent toutes les émissions, tous les transferts et toutes les annulations d'actions, y compris la date, les parties impliquées et le nombre d'actions. Tous les permis et licences d'exploitation doivent être conservés dans un fichier centralisé contenant des notes sur les dates d'expiration et les exigences de renouvellement. De plus, des dossiers d'emploi complets doivent être conservés pour chaque employé, détaillant son contrat de travail, les renseignements sur les retenues d'impôt et tout dossier de rendement ou dossier disciplinaire pertinent. Les entreprises doivent également informer rapidement l'État de toute modification pertinente apportée à l'exploitation de l'entreprise, telle qu'un changement d'agent inscrit.

En plus des exigences de l'État, les entreprises du Delaware peuvent avoir besoin de se conformer aux réglementations locales (ville ou comté) et fédérales, ce qui pourrait inclure des dépôts, des impôts ou des mesures de conformité supplémentaires. Envisagez de travailler avec un avocat du Delaware pour examiner vos documents et vos pratiques afin d'assurer la conformité aux lois de l'État et aux lois fédérales.

Combien coûte le démarrage d'une entreprise au Delaware?

Le coût exact du démarrage d'une entreprise au Delaware dépend de la structure de votre entreprise et de vos besoins. Des frais de déclaration à un État sont exigés lorsque vous inscrivez votre entreprise auprès de la Division of Corporations. Les SARL (LLC) paient des frais de déclaration de 110 $ pour leur certificat de constitution, tandis que les sociétés de capitaux paient un minimum de 109 $ pour soumettre leur certificat de constitution, le total variant selon le nombre d'actions autorisées. Le Delaware exige également que chaque entreprise maintienne un agent enregistré ayant une adresse physique dans l'État, ce qui coûte généralement entre 50 $ et 300 $ par année si vous faites appel à un service professionnel d'agent enregistré.

Au-delà des coûts de démarrage, les entreprises doivent prévoir des frais d'État continus. Les sociétés de capitaux du Delaware sont assujetties à une taxe de franchise annuelle, qui est calculée selon l'une des deux méthodes suivantes – la méthode des actions autorisées ou la méthode du capital à valeur nominale présumée – et peut varier de 175 $ à des milliers de dollars selon la taille de la société. Les SARL et les sociétés en commandite paient, en revanche, une taxe annuelle fixe de 300 $.

Obligations de conformité continues

Une fois que votre entreprise est opérationnelle, conformez-vous aux exigences continues du Delaware. Les sociétés de capitaux doivent déposer des rapports annuels auprès du secrétaire d'État du Delaware avant le 1er mars de chaque année, accompagnés du paiement de la taxe de franchise, qui peut aller de 175 $ à beaucoup plus selon la taille et la structure de votre société. Les SARL et les sociétés en commandite ne sont pas tenues de déposer des rapports annuels, mais doivent payer leur taxe annuelle de 300 $ avant le 1er juin de chaque année. Toutes les entreprises doivent également faire le suivi des dates d'expiration de tous les permis et licences locaux, fédéraux ou d'État qu'elles détiennent, car le fait de ne pas les renouveler à temps peut entraîner des amendes ou des perturbations de vos activités.

Au-delà des taxes et des déclarations, le Delaware exige que chaque entreprise inscrite maintienne continuellement un agent enregistré ayant une adresse physique dans l'État. Si votre agent enregistré change, vous devez en aviser la Division of Corporations. Il est également recommandé de planifier des examens internes périodiques de vos dossiers de conformité – y compris les procès-verbaux de réunions, les dossiers d'emploi et les registres d'actions pour les sociétés de capitaux – pour vous assurer que tout est à jour et exact. Les entreprises qui subissent des changements importants (p. ex., ajout de membres, changement de structure, déménagement) pourraient également devoir mettre à jour leurs inscriptions auprès de l'État en conséquence. En cas de doute, travaillez avec un avocat ou un service de conformité du Delaware pour vous assurer que rien n'est oublié.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

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Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de constitution d’une entreprise par l’entremise d’Atlas nécessite moins de 10 minutes. Vous serez appelé à sélectionner la forme juridique de votre entreprise, à confirmer instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et à ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous devrez également déterminer la répartition du capital, en influencer une partie à de futurs investisseurs et employés, désigner les dirigeants, puis apposer votre signature électronique sur l’intégralité des documents. Tous les cofondateurs recevront par ailleurs des courriels les invitant à signer électroniquement leurs propres documents.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre EIN

Une fois votre entreprise créée, Atlas se charge de demander votre EIN. Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable aux États-Unis peuvent bénéficier d’un traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres feront l’objet d’un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant même que votre EIN ne vous parvienne.

Achat d’actions dématérialisées par les fondateurs

Les fondateurs sont autorisés à souscrire des actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (notamment des droits d’auteur ou des brevets) au lieu de numéraire, la preuve de cet apport étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. La propriété intellectuelle ainsi apportée doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour bénéficier de cette fonctionnalité. Si la valeur de votre propriété intellectuelle excède ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs ont la possibilité de souscrire à une élection fiscale 83(b) dans le but de diminuer leur impôt sur le revenu. Atlas se chargera de cette formalité pour vous, que vous soyez ou non un fondateur américain, par l’envoi d’un courrier certifié USPS avec accusé de réception. Vous recevrez l’élection 83(b) signée ainsi qu’une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects comme la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

Une année gratuite d’utilisation de Stripe paiements, plus 50 000 dollars de crédits et de rabais chez nos partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des rabais et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment des rabais sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposés par les leaders du secteur, comme AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

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