Delaware is een topkeuze voor bedrijven van elke omvang en uit allerlei branches die een onderneming willen oprichten. Elk jaar worden in de staat honderdduizenden bedrijven geregistreerd. De populariteit van Delaware is te danken aan het bedrijfsvriendelijke klimaat, de gunstige belastingwetten, de privacybescherming en de gerespecteerde Court of Chancery, die bedrijfsrechtelijke juridische zaken behandelt en put uit een lange geschiedenis van bedrijfsjurisprudentie.

Hieronder leggen we uit hoe je een bedrijf start in Delaware. We gaan in op het kiezen van de bedrijfsstructuur die het beste bij je doelen past, het kiezen van een naam voor je bedrijf, het registreren van je bedrijf en het handhaven van compliance met de wetgeving van Delaware.

Wat staat er in dit artikel?

• Een juridische structuur kiezen voor je bedrijf
  
• Naam en registratie van de bedrijfsentiteit
  
• Benodigde licenties en vergunningen aanvragen
  
• Bedrijfslocatie kiezen
  
• Bankzaken, loonadministratie en belastingbeheer regelen
  
• Interne documenten en compliancedossiers opstellen
  
• Soorten verzekeringen
  
• Handelsmerken en intellectueel eigendom registreren
  

Een juridische structuur kiezen voor je bedrijf

Bedrijfsstructuur

De structuur van je bedrijf is van invloed op je wettelijke verplichtingen, belastingverplichtingen en andere zaken. Je kunt kiezen uit de volgende opties:

• Eenmanszaak: dit is de eenvoudigste bedrijfsstructuur, waarbij één persoon eigenaar is van de onderneming en deze exploiteert. Deze optie biedt volledige zeggenschap, maar die gaat gepaard met volledige persoonlijke aansprakelijkheid.

• Personenvennootschap: als het bedrijf meerdere eigenaren heeft die samen het bedrijf runnen, kan een personenvennootschap de juiste keuze zijn. Bij deze structuur wordt de verantwoordelijkheid gedeeld en hebben de partijen gedeelde aansprakelijkheid.

• Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC): een LLC is een populaire keuze voor kleine tot middelgrote bedrijven. Deze optie biedt aansprakelijkheidsbescherming voor de eigenaren, ook wel leden genoemd, en daarnaast operationele flexibiliteit en toerekening van belastingheffing.

• Corporatie (C-corp of S-corp): corporaties zijn complexere structuren die aansprakelijkheidsbescherming bieden, maar waarvoor meer wettelijke vereisten gelden. Bij een S-corp is er sprake van toegerekende belastingheffing, terwijl een C-corp wordt belast op het niveau van de onderneming en vervolgens opnieuw op het niveau van de aandeelhouders.

Bedrijfsregistratie

Nadat je de structuur hebt gekozen, is de volgende stap het registreren van je bedrijf bij de Delaware Division of Corporations.

• Geef je bedrijf een naam: controleer of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voldoet aan de naamgevingsregels van Delaware.

• Dien het benodigde papierwerk in: afhankelijk van de structuur die je kiest, moet je bepaalde documenten indienen, zoals een oprichtingsakte. Voor corporaties is dit de Articles of Incorporation en voor LLC's de Articles of Organization.

• Vraag licenties en vergunningen aan: afhankelijk van de aard van je bedrijf heb je mogelijk relevante licenties of vergunningen nodig om in Delaware actief te zijn.

Wettelijke vereisten

• Werkgeversidentificatienummer (EIN): elk bedrijf moet een EIN aanvragen bij de IRS om belastingaangifte te kunnen doen.

• Bedrijfslicentie: je moet je registreren bij de Delaware Division of Revenue door een bedrijfslicentie aan te vragen als je van plan bent om een bedrijfslocatie te hebben, werknemers in dienst te nemen of omzet te genereren in de staat.

• Lokale vergunningen: neem contact op met lokale overheidsinstanties om te bevestigen dat je de benodigde lokale vergunningen hebt voor fysieke bedrijfslocaties.

Naam en registratie van de bedrijfsentiteit

Het kiezen van een bedrijfsnaam en het registreren van je bedrijf in de staat Delaware zijn de sleutel om je bedrijf officieel te maken.

Geef je bedrijf een naam

• Brainstorm over een naam: bedenk namen die je merkidentiteit, je waarden en je diensten of producten weerspiegelen. De naam moet goed te onthouden en gemakkelijk uit te spreken zijn en moet de aard van je bedrijf overbrengen.

• Controleer de beschikbaarheid van namen: zodra je een shortlist van potentiële namen hebt, moet je controleren of ze beschikbaar zijn in Delaware. Je bedrijfsnaam moet anders zijn dan andere bedrijfsnamen die in de deelstaat. Gebruik de tool voor het zoeken naar namen van de Delaware Division of Corporations om te controleren of je gekozen naam nog niet wordt gebruikt.

• Voldoe aan de naamgevingsregels: Delaware hanteert richtlijnen voor de naamgeving van je bedrijf, die afhankelijk zijn de structuur. Zo moeten LLC's 'Limited Liability Company' of een afkorting zoals 'LLC' in hun naam opnemen. Bij corporaties moet een woord als 'Corporation', 'Incorporated', 'Company' of een afkorting als 'Corp.', 'Inc.' of 'Co' onderdeel van de naam zijn.

• Reserveer je naam: als je nog niet zover bent dat je bedrijf kunt registreren, maar wel vast de gekozen naam wilt vastleggen, kun je deze maximaal 120 dagen reserveren bij de staat.

Je bedrijfsentiteit registreren

• Bereid de benodigde documenten voor: afhankelijk van de bedrijfsstructuur moet je verschillende documenten opstellen en indienen bij de Delaware Division of Corporations. Voor LLC's zijn dit Articles of Organization en voor corporaties de Articles of Incorporation.

• Dien de documenten in bij de staat: dien je oprichtingsdocumenten in bij de Delaware Division of Corporations. Meestal kunt je dit online, per post of persoonlijk doen. Aan het indienen zijn kosten verbonden. Deze variëren op basis van de bedrijfsstructuur en het serviceniveau (standaard of versnelde afhandeling).

• Wijs een geregistreerde vertegenwoordiger aan: in Delaware moet elke bedrijfsentiteit een geregistreerde vertegewoordiger hebben: een persoon die of ander bedrijf dat ermee instemt juridische documenten namens je bedrijf in ontvangst te nemen. De vertegenwoordiger moet een fysiek adres in Delaware hebben.

• Ontvang een certificaat van oprichting: Zodra je documenten zijn goedgekeurd, geeft de staat een certificaat af waarin het juridische bestaan van je bedrijf wordt bevestigd. Dit certificaat heb je nodig voor bedrijfsactiviteiten zoals het openen van een bankrekening en het aanvragen van vergunningen.

• Vraag zo nodig andere registraties aan: Afhankelijk van het soort bedrijf en de locatie heb je mogelijk aanvullende registraties nodig, zoals een bedrijfsvergunning van de stad of specifieke vergunningen voor je branche.

Benodigde licenties en vergunningen aanvragen

Met de benodigde licenties en vergunningen kan je bedrijf legaal opereren en is het beschermd tegen mogelijke risico's. In deze fase moet je je verdiepen in de wettelijke vereisten die van toepassing zijn op het soort bedrijf en locatie in Delaware. Dit deel van het proces kun je als volgt aanpakken:

Licenties en vergunningen

• Federale vereisten: afhankelijk van je bedrijfsactiviteiten heb je mogelijk federale licenties of vergunningen nodig. Zo moeten bedrijven die uitzenden op radio of tv, vervoersbedrijven of bedrijven die vuurwapens gebruiken, voldoen aan specifieke federale voorschriften.

• Vereisten van de staat: in Delaware moeten bedrijven in bepaalde beroepsgroepen of branches specifieke licenties of vergunningen aanvragen. Op de website van de overheid van Delaware vind je hulpbronnen en informatie over het verlenen van bedrijfsvergunningen in de staat.

• Lokale vereisten: informeer bij het lokale bestuur van de stad of provincie waar je bedrijf actief is of er aanvullende lokale vergunningsvereisten zijn. Deze kunnen per plaats variëren.

• Vergunningen voor bepaalde beroepsgroepen en vakgebieden: als bepaalde beroepen in je bedrijf gereglementeerd zijn, moet je hiervoor mogelijk een vergunning hebben. Dit is gebruikelijk in sectoren zoals de gezondheidszorg, juridische dienstverlening en de bouw.

• Speciale vergunningen: afhankelijk van je bedrijfsactiviteiten en locatie heb je mogelijk speciale vergunningen nodig. Als je bijvoorbeeld een restaurant opent, heb je onder andere een vergunning voor gezondheid en hygiëne, het gebouw en de bebording nodig.

Compliance en verlenging

• Rapportage en compliance: win informatie in over de rapportage- en nalevingsvereisten en de voorwaarden van elke licentie of vergunning.

• Verlenging en updates: licenties en vergunningen hebben een vervaldatum en moeten periodiek worden verlengd. Houd deze datums in de gaten om vertragingen te voorkomen die je bedrijfsvoering kunnen verstoren.

• Veranderingen in het bedrijf: als er grote veranderingen in je bedrijf worden doorgevoerd (zoals het uitbreiden van diensten of een verhuizing naar een andere locatie), moet je mogelijk je licenties en vergunningen actualiseren om deze wijzigingen weer te geven.

Een bedrijfslocatie kiezen

• Ga na wat je nodig hebt: houd rekening met de behoeften van je bedrijf, zoals toegang tot klanten, logistiek van de toeleveringsketen en woon-werkverkeer van werknemers.

• Voer een marktonderzoek uit: analyseer de marktdynamiek op verschillende locaties. Houd rekening met factoren zoals de demografische gegevens van klanten, de concurrentiedichtheid en de lokale economische omstandigheden.

• Evalueer de kosten: evalueer de financiële implicaties van verschillende locaties, waaronder huur, nutsvoorzieningen, belastingen en mogelijke renovatiekosten. Kies een locatie die je bedrijfsdoelstellingen ondersteunt en binnen je budget past.

• Kijk naar de toegankelijkheid en zichtbaarheid: een bedrijfslocatie die gemakkelijk is te bereiken voor klanten, leveranciers en werknemers, kan een grote impact hebben op het slagen van je bedrijf. Zichtbaarheid is ook belangrijk, vooral voor retailbedrijven die afhankelijk zijn van voetverkeer.

• Controleer de beperkingen van het gebied: controleer de lokale bestemmingsplannen om er zeker van te zijn dat de door jou gekozen locatie geschikt is voor jouw soort bedrijf. In bestemmingsplannen wordt het gebruik van de grond gereguleerd. Ze kunnen daarom van invloed zijn op verschillende aspecten van je bedrijf, zoals bebording, parkeermogelijkheden en openingstijden. Als je bedrijf niet binnen het huidige bestemmingsplan past, moet je mogelijk een vergunning voor afwijkend of voorwaardelijk gebruik aanvragen.

• Houd rekening met lokale ontwikkelingsprojecten: zorg dat je op de hoogte bent van eventuele geplande ontwikkelingen of wijzigingen in het bestemmingsplan van het gebied die van invloed kunnen zijn op je bedrijf.

Bankzaken, loonadministratie en belastingbeheer regelen

Zakelijk bankieren instellen

• Kies een bank: selecteer een bank die zakelijke bankdiensten aanbiedt met voordelen zoals lage kosten, gemakkelijke toegang tot krediet en tools voor online bankieren. Je kunt hierbij denken aan nationale banken of lokale banken in Delaware.

• Open een zakelijke bankrekening: open een zakelijke bankrekening om je persoonlijke en zakelijke financiën te scheiden. Dit is van belang voor juridische en fiscale doeleinden. Je kunt ook overwegen een zakelijke spaarrekening te openen om overtollige fondsen te beheren.

• Diensten voor verkopers instellen: als je bedrijf creditcardbetalingen accepteert, moet je diensten voor verkopers instellen. Vergelijk de tarieven, diensten en kosten van apparatuur om de beste optie voor je bedrijf te vinden.

Salarisadministratie

• Zet de salarisadministratie op: beslis of je de salarisadministratie intern wilt regelen of de verantwoordelijkheid wilt uitbesteden aan een administratiekantoor. Outsourcing heeft als voordeel dat het beheer van salarissen en secundaire arbeidsvoorwaarden van werknemers eenvoudiger is en dat het zorgt voor compliance bij het inhouden van belastingen.

• Verzamel de documenten voor werknemers: verzamel en bewaar de benodigde werknemersdocumentatie voor de salarisadministratie, waaronder W-4-formulieren voor belastinginhoudingen en I-9-formulieren voor verificatie van geschiktheid voor de baan.

• Stel loonheffingen in: ga de vereisten voor het inhouden van federale, staats- en lokale belastingen op de salarissen van werknemers na. Stort de loonbelasting en dien de vereiste rapporten in bij de IRS en de Delaware Division of Revenue vóór de toegewezen deadlines.

Belastingbeheer

• Inzicht in fiscale verplichtingen: zorg dat je op de hoogte bent van de belastingen die mogelijk van toepassing zijn op je bedrijf, waaronder inkomstenbelasting, omzetbelasting en loonheffingen. Delaware heft geen inkomstenbelasting op bedrijven die buiten de staat actief zijn, maar wel een jaarlijkse franchisebelasting voor corporaties, die wordt berekend op basis van de aandelen en de waarde van de corporatie. LLC's moeten in Delaware een andere jaarlijkse vergoeding betalen, die niet is gebaseerd op aandelen of waarde.

• Stel een belastingplan op: plan je belastingen in om de belastingverplichtingen van je bedrijf te kunnen beheren. Dit kan inhouden dat je strategieën opstelt voor aftrekbare kosten, afschrijvingen van activa en belastingverminderingen.

• Houd een administratie bij: houd een nauwgezette administratie bij van alle zakelijke transacties, ontvangstbewijzen, uitgaven en inkomsten. Een zorgvuldig bijgehouden administratie is essentieel voor een nauwkeurige belastingaangifte en kan van onschatbare waarde zijn in het geval van een audit.

• Betaal de driemaandelijkse belastingen: eenmanszaken, personenvennootschappen en S-corps die naar verwachting $ 1000 of meer verschuldigd zijn op het moment dat ze hun belastingaangifte indienen, moeten elk kwartaal een geschatte belasting aan de IRS betalen. Delaware vereist ook geschatte belastingbetalingen voor bepaalde bedrijfsstructuren.

Interne documenten en compliancedossiers opstellen

Interne documenten

Exploitatieovereenkomst van een LLC

Exploitatieovereenkomsten van LLC's moeten de volgende informatie bevatten:

• Doel en duur: het doel en de duur van het bedrijf van de LLC (tenzij het om een eeuwigdurend bedrijf gaat).

• Leden en eigendom: alle leden en hun eigendomspercentages, ingebracht kapitaal en verantwoordelijkheden.

• Managementstructuur: of de LLC door leden wordt beheerd of door een manager, met vermelding van de rollen en beslissingsbevoegdheden.

• Uitkeringen: hoe de winsten en verliezen onder de leden worden verdeeld.

• Vergaderprotocollen: wanneer en hoe vergaderingen worden gehouden, met details over de stemregels en quorumvereisten.

• Regels voor uitkopen en kopen-verkopen: bepalingen voor wat er gebeurt als een lid wil vertrekken, arbeidsongeschikt wordt of overlijdt.

Statuten van de corporatie

De statuten van een corporatie moeten de volgende informatie bevatten:

• Bedrijfsstructuur: de structuur van de corporatie, met vermelding van de rollen van de bestuurders en functionarissen.

• Bestuursvergaderingen: frequentie, planning en kennisgevingsvereisten voor bestuursvergaderingen, met vermelding van hoe beslissingen worden genomen en vastgelegd.

• Aandeelhoudersvergaderingen: de procedures voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen, met vermelding van de voorschriften voor kennisgeving en de stemprocedures.

• Uitgifte van aandelen: het proces bij de uitgifte van aandelen, met vermelding van eventuele rechten op of voorkeuren voor verschillende soorten aandelen.

• Administratie: de vereisten voor het bijhouden van bedrijfsgegevens, waaronder notulen en financiële documenten.

Maatschapsovereenkomsten (personenvennootschap)

Overeenkomsten voor maatschappen moeten de volgende informatie bevatten:

• Bijdragen: de kapitaalinbreng van elke partner en de procedure voor aanvullende bijdragen.

• Verdeling van winst en verlies: hoe de winsten en verliezen worden verdeeld over de partners.

• Besluitvorming: het besluitvormingsproces van het bedrijf, met inbegrip van stemrecht en mechanismen voor geschillenbeslechting.

• Wijzigingen in de maatschap: de procedures voor het toelaten van nieuwe partners, het afhandelen van onttrekkingen of het ontbinden van de maatschap.

Compliancedossiers

Bedrijven in Delaware moeten mogelijk niet alleen voldoen aan de vereisten van de staat, maar ook aan lokale (stads- of districts)- en federale voorschriften. Hieronder kunnen andere aanvullende aangiften, belastingen of compliancemaatregelen vallen. Bedrijven moeten periodieke beoordelingen van compliancegegevens en interne documenten plannen om ervoor te zorgen dat deze up-to-date zijn met de huidige wet- en regelgeving. Overweeg om samen te werken met een advocaat uit Delaware om je documenten en werkwijzen te controleren op naleving van staats- en federale wetgeving. Het niet naleven van deze vereisten kan leiden tot sancties, boetes of zelfs het verlies van een goede reputatie in de staat, wat juridische en financiële gevolgen kan hebben.

Bedrijven in Delaware moeten de volgende gegevens en rapporten opstellen om aan de regelgeving in de staat te voldoen:

• Jaarverslagen: corporaties in Delaware zijn verplicht een jaarverslag in te dienen bij de Secretary of State van Delaware. Dit verslag bevat doorgaans informatie over de functionarissen en bestuurders van het bedrijf en het adres van het bedrijf. LLC's en andere niet-zakelijke entiteiten zijn niet verplicht om een jaarverslag in te dienen.

• Notulen van vergaderingen: bedrijven in Delaware moeten van alle officiële vergaderingen notulen bijhouden met details over beslissingen en discussies. Deze gegevens moeten veilig worden bewaard.

• Aandelenadministratie (voor corporaties): er moet een gedetailleerd grootboek worden bijgehouden om alle uitgiften, overdrachten en annuleringen van aandelen vast te leggen, inclusief de datum, betrokken partijen en het aantal aandelen.

• Licentie- en vergunningsgegevens: alle operationele licenties en vergunningen moeten worden opgeslagen in een gecentraliseerd bestand met een aantekening over de vervaldatum en de vereisten voor verlenging. Welke licenties of vergunningen precies nodig zijn, is afhankelijk van de aard en locatie van het bedrijf.

• Personeelsdossiers: elke werknemer moet een uitgebreid dossier hebben met informatie over de arbeidsovereenkomst, ingehouden belastingen en eventuele relevante prestatie- of disciplinaire gegevens.

• Veranderingen in het bedrijf: bedrijven moeten de staat onmiddellijk op de hoogte stellen van relevante wijzigingen in de bedrijfsvoering, zoals een wijziging in de geregistreerde vertegenwoordiger.

Soorten verzekeringen

• Algemene aansprakelijkheidsverzekering: deze verzekering beschermt bedrijven tegen financieel verlies als gevolg van lichamelijk letsel, materiële schade, medische kosten, smaad, laster en de kosten van verdediging in rechtszaken. De verzekering biedt een vangnet voor onverwachte incidenten die anders de bedrijfsvoering zouden kunnen schaden.

• Beroepsaansprakelijkheidsverzekering (fouten- en verzuimverzekering): deze verzekering biedt bedrijven die professioneel advies of professionele diensten verlenen bescherming tegen financieel verlies als gevolg van fouten, weglatingen, nalatigheid en wanpraktijken.

• Opstalverzekering: deze verzekering dekt verlies of schade aan je bedrijfseigendommen, waaronder gebouwen, apparatuur, inventaris en meubilair, die wordt veroorzaakt door gebeurtenissen zoals brand, diefstal of natuurrampen. De verzekering beschermt je fysieke middelen, zodat je bedrijfseigendommen kunt vervangen of repareren.

• Arbeidsongevallenverzekering: deze verzekering, die wettelijk verplicht is als je werknemers in Delaware hebt, biedt vergoedingen aan werknemers die te maken krijgen met letsel of aandoeningen die verband houden met hun werk. De verzekering dekt medische zorg, compensatie voor gederfd loon en meer. Een arbeidsongevallenverzekering beschermt je bedrijf tegen juridische complicaties en zorgt ervoor dat je werknemers kunnen herstellen.

• Bedrijfsschadeverzekering: deze verzekering vergoedt gederfde inkomsten van bedrijven tijdens perioden waarin de activiteiten moeten worden stopgezet vanwege een direct fysiek verlies of schade (bijv. door een brand in een fysieke winkel moet de winkel tijdelijk sluiten). Met deze verzekering behoudt je bedrijf financiële stabiliteit tijdens onvoorziene onderbrekingen en kun je doorlopende uitgaven zoals huur of salarissen dekken.

• Cyberaansprakelijkheidsverzekering: deze verzekering biedt bescherming tegen verliezen als gevolg van datalekken of andere cyberincidenten, waaronder kosten in verband met de melding hiervan, gegevensherstel en juridische kosten.

• Branchespecifieke verzekeringen: afhankelijk van je branche kunnen er aanvullende soorten verzekeringen zijn die je kunt overwegen, zoals een productaansprakelijkheidsverzekering voor detailhandelsbedrijven, een verzekering voor het uitvallen van apparatuur voor productiebedrijven of een commerciële autoverzekering voor transportbedrijven.

Handelsmerken en intellectueel eigendom registreren

Het registreren van handelsmerken kan op federaal en staatsniveau worden gedaan. Als je registratie op staatsniveau overweegt, is het belangrijk om je te verdiepen in de specifieke procedures van Delaware.

Registratie van handelsmerken in Delaware

Delaware biedt de mogelijkheid om een handelsmerk of dienstmerk op staatsniveau te registreren. Dit wordt gedaan via de Delaware Division of Corporations en biedt bescherming binnen de grenzen van de staat.

• Beschikbaarheid van handelsmerken: voordat je een aanvraag indient om je handelsmerk te registreren, moet je een onderzoek uitvoeren om er zeker van te zijn dat het gewenste merk niet al in gebruik is in de staat. Hiermee voorkom je problemen met inbreuk op het eigendom.

• Aanvraagprocedure: je moet een aanvraag indienen bij de Delaware Division of Corporations. Deze aanvraag moet de merknaam bevatten, een beschrijving van de waren of diensten waarbij deze wordt gebruikt en een model van het handelsmerk zoals het in de handel wordt gebruikt.

• Duur en verlenging: na de registratie in Delaware is het merk doorgaans 10 jaar geldig. Na afloop van die periode kan de registratie worden verlengd. Zorg ervoor dat je de details voor de verlenging controleert in de actuele regelgeving van de staat.

Federale registratie van handelsmerken

Het registreren van een handelsmerk op federaal niveau bij het US Patent and Trademark Office (USPTO) biedt bescherming in de hele VS en wordt internationaal erkend. Om een handelsmerk te registreren op federaal niveau, moet je uitgebreid onderzoek doen om na te gaan of je handelsmerk beschikbaar is, een aanvraag indienen en mogelijk reageren op eventuele maatregelen of opposities van het kantoor. Federale registratie is complexer dan registratie op staatsniveau, maar biedt sterkere bescherming.

Overige bescherming van intellectueel eigendom

• Octrooien: als er in je bedrijf sprake is van uitvindingen, kun je overwegen een octrooi aan te vragen bij de USPTO. Met een octrooi kun je nieuwe uitvindingen of substantiële verbeteringen van bestaande producten of processen beschermen.

• Auteursrecht: originele auteurswerken zijn automatisch auteursrechtelijk beschermd op het moment dat het werk wordt gemaakt. Een auteursrecht registreren bij het US Copyright Office kan extra juridische voordelen opleveren.

• Internationale bescherming: als je van plan bent buiten de VS zaken te doen of klanten te hebben, overweeg dan internationale handelsmerk- en octrooibescherming. Dit kan complexer zijn en vaak moet je in de afzonderlijke landen een aanvraag indienen of internationale overeenkomsten zoals het Protocol van Madrid voor merken gebruiken.

Juridisch en professioneel advies

Gezien de complexiteit van het intellectuele eigendomsrecht (IE), kun je overwegen een advocaat of een deskundige in IE te raadplegen voor aanvullende begeleiding. Zij kunnen je helpen bij zoekopdrachten en aanvraagprocedures en je adviseren over de beste strategieën om je bedrijf te beschermen.