La elección de la estructura corporativa de una startup puede dar forma a su trayectoria durante años. La estructura de tu startup afecta a tus operaciones diarias y a tus perspectivas a largo plazo, incluida la recaudación de fondos, las implicaciones fiscales, los procedimientos operativos y el potencial de crecimiento. Dado que las pequeñas empresas de EE. UU. representan el 99,9 % de todas las empresas estadounidenses, esta decisión es una parte común y fundamental de la planificación para el crecimiento y la sostenibilidad.

Independientemente del tipo de startup que estés creando, debes entender las diferencias entre una empresa de responsabilidad limitada (LLC, por sus siglas en inglés) y una sociedad anónima. Las diferencias se reducen en gran medida a cómo tributan, cómo se gestionan y cómo funciona la distribución de beneficios. Las LLC ofrecen más flexibilidad, mientras que las sociedades anónimas tienen una estructura formal y más requisitos administrativos.

A continuación, analizaremos las principales diferencias entre estas estructuras empresariales, explicaremos cómo pueden afectar a tu startup y te orientaremos sobre cómo tomar esta importante decisión.

Esto es lo que encontrarás en este artículo:

• ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
  
• ¿Qué es una sociedad anónima?
  
• Sociedad de responsabilidad limitada frente a sociedad anónima: similitudes y diferencias.
  
• Cómo debe elegir una empresa entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima.
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo específico de estructura empresarial que combina elementos de sociedades anónimas y sociedades colectivas. Es una opción común entre los propietarios de pequeñas empresas debido a sus ventajas de flexibilidad y protección.

A continuación, se detallan algunas características clave de una sociedad de responsabilidad limitada:

• Responsabilidad limitada: una sociedad de responsabilidad limitada proporciona a sus propietarios (conocidos como «miembros») una responsabilidad limitada. Esto significa que los activos personales de los miembros están protegidos si la empresa contrae deudas o es demandada. Las sociedades anónimas ofrecen protecciones similares.

• Tributación de flujo directo: a diferencia de las sociedades anónimas, una sociedad de responsabilidad limitada no suele pagar el impuesto de sociedades. En su lugar, los beneficios y las pérdidas de la empresa «pasan» a los ingresos personales de los miembros, que declaran esta información en su declaración de la renta. De este modo, se evita la «doble imposición» que puede producirse con las sociedades anónimas, en las que los beneficios se gravan primero a nivel empresarial y, luego, se vuelven a gravar cuando se distribuyen como dividendos.

• Flexibilidad operativa: una sociedad de responsabilidad limitada es más flexible que una sociedad anónima en términos de operaciones y gobernanza. Por ejemplo, hay menos requisitos para las reuniones anuales y el mantenimiento de registros.

• Flexibilidad de la propiedad: una sociedad de responsabilidad limitada puede tener cualquier número de miembros y estos pueden ser individuos, otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas o incluso entidades extranjeras. A menos que el acuerdo de explotación de la sociedad de responsabilidad limitada establezca lo contrario, los miembros pueden transferir libremente sus intereses de participación en la sociedad de responsabilidad limitada.

• Estructura de gestión: los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada pueden optar por gestionar ellos mismos la empresa («gestión de los miembros») o nombrar gestores que se encarguen de las operaciones de la empresa («gestión de los gestores»).

¿Qué es una sociedad anónima?

Una sociedad anónima es un tipo de entidad empresa jurídicamente separada de sus propietarios. Se crea de conformidad a la legislación del estado en el que está registrada y se considera una «persona» separada a efectos legales y gravamen. Esto significa que puede ser propietaria de propiedades, celebrar contratos, demandar y ser demandada y participar en operaciones empresariales, al igual que una persona.

Estas son algunas características importantes de una sociedad anónima:

• Responsabilidad limitada: al igual que una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad anónima ofrece a sus propietarios (conocidos como accionistas) una responsabilidad limitada. Esto significa que los accionistas no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la sociedad anónima, sino que su responsabilidad financiera se limita al importe que han invertido en ella.

• Capacidad para transferir acciones: las acciones representan la propiedad de una sociedad anónima y suelen ser fáciles de transferir. Los accionistas poseen partes de la sociedad, pero una sola persona puede ser propietaria de una sociedad si es el único accionista.

• Existencia continua: una sociedad anónima tiene una existencia continua, lo que significa que sigue existiendo aunque sus propietarios cambien o fallezcan. Se trata de una ventaja significativa para la planificación empresarial a largo plazo.

• Doble tributación: a diferencia de las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas pueden estar sujetas a doble tributación. Esto ocurre cuando la sociedad paga el impuesto de sociedades sobre sus beneficios y, posteriormente, los accionistas pagan el impuesto sobre la renta sobre esos beneficios cuando se distribuyen como dividendos. Sin embargo, algunas pequeñas empresas pueden evitar esto optando por convertirse en una sociedad de tipo S, que tributa de forma similar a una sociedad de responsabilidad limitada.

• Estructura de gestión: las empresas tienen una estructura formal que incluye accionistas, un consejo de administración y directivos. Los accionistas eligen al consejo de administración, que a su vez supervisa la dirección y la estrategia general de la sociedad anónima. El consejo nombra a los directivos (como el CEO, el director financiero, etc.) para gestionar las operaciones cotidianas.

Tipos de sociedades anónimas

Las sociedades anónimas adoptan diversas formas, cada una con sus propias ventajas, desventajas y aplicaciones específicas. A continuación, se incluyen los principales tipos de sociedad anónima:

• Sociedad de tipo C: es el tipo de sociedad estándar. Las sociedades de tipo C están legalmente separadas de sus propietarios, ofrecen protección de responsabilidad limitada y tienen una estructura de gestión formal, por lo que su propiedad es fácilmente transferible mediante acciones. El principal inconveniente de una sociedad anónima es la posibilidad de doble tributación, una a nivel de la sociedad y otra a nivel particular, cuando los beneficios se distribuyen como dividendos a los accionistas.

• Sociedad de tipo S: una sociedad de tipo S está diseñada para evitar el problema de la doble tributación asociado a las sociedades de tipo C. En lugar de tributar a nivel corporativo, los beneficios o pérdidas de la sociedad pasan a las declaraciones de impuestos personales de los accionistas, de forma similar a una sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, existen restricciones: las sociedades de tipo S no pueden tener más de 100 accionistas, todos los accionistas deben ser ciudadanos o residentes en EE. UU. y solo pueden emitir un tipo de acciones.

• Sociedad de tipo B: una sociedad de tipo B es una sociedad anónima con ánimo de lucro comprometida con la creación de un beneficio público además de generar ganancias. Esto significa que las sociedades de tipo B tienen responsabilidades sociales y como accionistas. Las sociedades de tipo B deben cumplir ciertas normas de comportamiento social y medioambiental, responsabilidad y transparencia. El proceso de certificación corre a cargo de un tercero (B Lab), y una empresa puede ser tanto una sociedad de tipo B o sociedad de tipo S certificada como una sociedad de tipo C.

• Sociedad sin ánimo de lucro: las sociedades sin ánimo de lucro están organizadas para cumplir un fin benéfico, educativo, científico, religioso o literario. Están exentas de impuestos según la sección 501(c)(3) de la agencia tributaria estadounidense (IRS) y cualquier ganancia obtenida debe usarse para promover la misión de la organización, sin distribuirse entre miembros o directores. Las donaciones realizadas a una sociedad sin ánimo de lucro suelen ser deducibles para los donantes.

• Sociedad profesional: las sociedades profesionales son sociedades para profesionales como médicos, abogados, contables e ingenieros. En muchos estados, a estos profesionales no se les permite constituir una sociedad estándar o una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que en su lugar constituyen una sociedad profesional. Aunque las sociedades profesionales suelen ofrecer la misma protección de responsabilidad limitada que una sociedad anónima estándar, en algunos casos, los profesionales pueden seguir siendo personalmente responsables de las demandas por negligencia profesional.

• Sociedad anónima cerrada: las sociedades anónimas cerradas son más comunes en operaciones empresariales más pequeñas, con un número más limitado de accionistas y una estructura de gestión menos rígida. Suelen funcionar más como una sociedad colectiva. Las acciones de las sociedades anónimas cerradas no se venden al público en general y, a menudo, vienen con restricciones de transferibilidad para evitar que la empresa pase a cotizar en bolsa.

La elección adecuada del tipo de sociedad anónima depende de diversos factores, como el número de accionistas, la necesidad de capital, consideraciones fiscales y los objetivos generales de la empresa.

Sociedad de responsabilidad limitada frente a sociedad anónima: similitudes y diferencias

La mayor similitud entre las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas es que ambas entidades empresariales ofrecen a los propietarios una protección de responsabilidad limitada. Sin embargo, presentan diferencias sustanciales en cuanto a su estructura, gestión, tributación y normas de propiedad.

Estas son las similitudes y diferencias.

Similitudes

• Responsabilidad limitada: tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las sociedades anónimas ofrecen a los propietarios una protección de responsabilidad limitada. Esto significa que los propietarios no suelen ser personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa.

• Entidades jurídicas independientes: las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son entidades jurídicas independientes creadas mediante una presentación estatal.

• Normativa estatal: ambas están reguladas por la legislación estatal y deben constituirse presentando los documentos necesarios ante un organismo estatal, normalmente la secretaría de estado.

Diferencias

• Propiedad: las sociedades anónimas determinan la propiedad mediante la emisión de acciones. Las acciones pueden transferirse fácilmente entre un número ilimitado de accionistas. En cambio, la propiedad de una sociedad de responsabilidad limitada suele ser más difícil de transferir y puede requerir la aprobación de otros miembros. Algunos estados restringen el número de miembros que puede tener una sociedad de responsabilidad limitada.

• Gestión: las sociedades anónimas tienen una estructura fija formada por directivos, accionistas y un consejo de administración. Los accionistas eligen al consejo de administración y votan sobre los principales asuntos de la sociedad, el consejo supervisa los negocios y asuntos de la sociedad y los directivos se encargan de las operaciones diarias. Las sociedades de responsabilidad limitada ofrecen más opciones que las sociedades anónimas; pueden ser gestionadas por los miembros (propietarios) o por gestores, según las condiciones del acuerdo de explotación de la sociedad de responsabilidad limitada.

• Tributación: las sociedades anónimas se tratan como entidades fiscales separadas y están sujetas a doble tributación. La sociedad anónima paga impuestos sobre los beneficios y los accionistas vuelven a tributar sobre ellos cuando se distribuyen como dividendos. En cambio, los beneficios y pérdidas de las sociedades de responsabilidad limitada generalmente se trasladan a las declaraciones fiscales personales de los propietarios. Sin embargo, una sociedad de responsabilidad limitada puede optar por tributar como sociedad anónima, mientras que una sociedad anónima puede evitar la doble tributación eligiendo el estatus S de sociedad anónima, si cumple con ciertos requisitos.

/2- Formalidad y trámites: las sociedades anónimas deben atenerse a más formalidades y cumplir la normativa, como celebrar juntas anuales, mantener actas corporativas y tener un consejo de administración. Las sociedades de responsabilidad limitada no suelen estar obligadas a cumplir con tales formalidades.

• Distribución de beneficios: las sociedades anónimas han establecido normas para la distribución de beneficios en función del número y tipo de acciones que posean. En cambio, las sociedades de responsabilidad limitada tienen más flexibilidad y pueden distribuir los beneficios de distintas formas según la decisión de sus miembros.

• Coste de constitución: las sociedades anónimas a menudo tienen tasas de presentación más altas y costes adicionales anuales de cumplimiento de la normativa debido a regulaciones y formalidades más estrictas, mientras que las sociedades de responsabilidad limitada generalmente tienen tasas de presentación más bajas y costes continuos de cumplimiento de la normativa.

Cómo debe elegir una empresa entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima

Elegir la estructura empresarial adecuada puede influir en las opciones de financiación, las implicaciones fiscales, la flexibilidad operativa e incluso el éxito de la empresa a largo plazo. Aquí analizamos cómo puede decidir una startup entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima:

• Visión de futuro del equipo fundador: considera el tipo de empresa que estás planeando y tus objetivos a largo plazo. Si imaginas una estructura de gestión menos formal o una que involucre principalmente a algunos propietarios clave, una sociedad de responsabilidad limitada podría ser una buena opción debido a su flexibilidad y simplicidad.

• Necesidades de inversión y financiación: las sociedades anónimas, en concreto las de tipo C, suelen ser más adecuadas para las <i>startups</i> que planean buscar financiación de inversores de capital de riesgo o a través de una oferta pública inicial. Las acciones de una sociedad anónima son fácilmente transferibles y pueden dividirse en distintos tipos con diferentes derechos, lo que resulta atractivo para los inversores.

• Consideraciones fiscales: las sociedades anónimas suelen pagar más impuestos porque las sociedades de responsabilidad limitada no tributan a nivel corporativo, aunque las sociedades anónimas de tipo S también pueden evitar la doble tributación. Debido a que los beneficios de una sociedad de responsabilidad limitada se transfieren a los beneficios personales del propietario, esta estructura es la más adecuada para empresarios individuales y pequeñas empresas. Las empresas más grandes que podrían reinvertir los beneficios en lugar de distribuirlos pueden beneficiarse de esta constitución.

• Remuneración de los empleados: una sociedad anónima puede ser la mejor opción de estructura si planeas ofrecer opciones sobre acciones como parte de la remuneración de los empleados, una práctica común en muchas startups. Aunque las sociedades de responsabilidad limitada pueden distribuir participaciones, el proceso puede ser más complejo que el de emisión de opciones sobre acciones en una sociedad anónima.

Comprender bien los atributos únicos de tu empresa puede ayudarte a elegir la mejor estructura, aumentando la estabilidad, el crecimiento y el éxito. Basa la decisión en una investigación exhaustiva, una deliberación reflexiva y un asesoramiento profesional.

Es posible convertir una sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima si decides emitir acciones o reinvertir los beneficios en la empresa, pero cambiar la estructura de tu empresa después de haberla establecido puede ser complicado y costoso. Vale la pena tomarse tiempo para elegir la decisión correcta desde el principio.

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