La elección de estructura corporativa de una startup puede dar forma a su trayectoria durante años. La estructura de tu startup afecta tus operaciones diarias y tus perspectivas a largo plazo, incluidas la recaudación de fondos, las implicaciones impositivas, los procedimientos operativos y el potencial de crecimiento. Dado que las pequeñas empresas representan el 99.9 % de todas las empresas estadounidenses, esta decisión es una parte común y fundamental de la planificación para el crecimiento y la sostenibilidad.

Independientemente del tipo de startup que estés construyendo, debes entender las diferencias entre una empresa de responsabilidad limitada (LLC) y una sociedad anónima. Las diferencias se reducen en gran medida a cómo se gravan, cómo se administran y cómo funciona la distribución de ganancias. Las LLC ofrecen más flexibilidad, mientras que las sociedades anónimas tienen una estructura formal y más requisitos administrativos.

A continuación, analizaremos las principales diferencias entre estas estructuras empresariales, explicaremos cómo pueden afectar a tu startup y te orientaremos sobre cómo tomar esta importante decisión.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una LLC?
  
• ¿Qué es una sociedad anónima?
  
• LLC frente a sociedades anónimas: similitudes y diferencias
  
• Cómo una empresa debe elegir entre una LLC y una sociedad anónima
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es una LLC?

Una LLC es un tipo específico de estructura empresarial que combina elementos de las sociedades anónimas y de las sociedades colectivas, y es una opción popular entre los propietarios de pequeñas empresas por sus ventajas de flexibilidad y protección.

Estas son algunas de las características clave de una LLC:

• Responsabilidad limitada: Una LLC proporciona a sus propietarios (conocidos como miembros) responsabilidad limitada. Esto significa que los activos personales de los miembros están protegidos si la empresa incurre en deudas o es demandada. Las sociedades anónimas ofrecen protecciones similares.

• Tributación de transferencia: A diferencia de las sociedades anónimas, una LLC generalmente no paga impuestos corporativos. En cambio, las ganancias y pérdidas de la empresa “se transfieren” a los ingresos personales de los miembros, quienes luego informan estos datos en sus declaraciones de impuestos personales. Esto evita la “doble tributación” que puede ocurrir con las sociedades anónimas, donde las ganancias se gravan primero a nivel corporativo y luego se vuelven a gravar cuando se distribuyen como dividendos.

• Flexibilidad operativa: Una LLC es más flexible que una sociedad anónima en lo que respecta a operaciones y gobernanza. Por ejemplo, hay menos requisitos para las reuniones anuales y el mantenimiento de registros.

• Flexibilidad en la propiedad: Una LLC puede tener cualquier cantidad de miembros, y estos miembros pueden ser particulares, otras LLC, sociedades anónimas o incluso entidades extranjeras. A menos que el acuerdo operativo de la LLC indique lo contrario, los miembros generalmente pueden transferir libremente sus intereses de propiedad en la LLC.

• Estructura de gestión: Los miembros de una LLC pueden optar por administrar el negocio ellos mismos (“administrado por miembros”) o designar gerentes para que se encarguen de las operaciones comerciales (“administrado por gerentes”).

¿Qué es una sociedad constituida?

Se trata de un tipo de entidad comercial que está legalmente separada de sus propietarios. Se crea en virtud de las leyes del Estado en el que está registrada y se considera una "persona" separada a efectos legales y fiscales. Esto significa que puede poseer propiedades, celebrar contratos, demandar y ser demandada, y participar en operaciones comerciales, al igual que una persona.

Estas son algunas de las características clave de una sociedad constituida:

• Responsabilidad limitada: Al igual que una LLC, una sociedad constituida proporciona a sus propietarios (conocidos como accionistas) responsabilidad limitada. Esto significa que los accionistas no son personalmente responsables de las deudas y responsabilidades de la sociedad. Su responsabilidad financiera se limita al importe que invirtieron en la sociedad.

• Transferibilidad de acciones: La propiedad de una sociedad constituida está representada por acciones, que suelen ser fáciles de transferir. Es más sencillo comprar y vender la participación en una sociedad constituida en comparación con otras entidades comerciales.

• Existencia perpetua: Una sociedad constituida tiene una existencia perpetua, lo que significa que continúa existiendo incluso si sus propietarios cambian o fallecen. Esta es una ventaja significativa para la planificación empresarial a largo plazo.

• Doble tributación: A diferencia de las LLC, las sociedades constituidas pueden estar sujetas a doble tributación. Esto ocurre cuando la sociedad paga el impuesto a los ingresos corporativos sobre sus ganancias, y luego los accionistas pagan el impuesto a los ingresos personales sobre esas ganancias cuando se distribuyen como dividendos. Sin embargo, algunas pequeñas empresas pueden evitar esto eligiendo convertirse en una sociedad de tipo S, que tributa de manera similar a una LLC.

• Estructura de gestión: Las sociedades constituidas tienen una estructura formal que incluye accionistas, una junta directiva y funcionarios. Los accionistas eligen a la junta directiva, que a su vez supervisa la dirección y estrategia general de la sociedad. La junta nombra a funcionarios (como el director ejecutivo, el director financiero, etc.) para administrar las operaciones diarias.

Tipos de sociedades constituidas

Existen diferentes formas, cada una con sus propias ventajas, desventajas y aplicaciones específicas. Estos son los principales tipos de sociedades constituidas:

• Sociedad de tipo C: Es el tipo de sociedad estándar. Las sociedades de tipo C están legalmente separadas de sus dueños, brindan protección de responsabilidad limitada, tienen una estructura de gestión formal, y su propiedad es fácilmente transferible a través de acciones. El principal inconveniente de una sociedad de tipo C es la posible doble tributación: una vez a nivel corporativo y nuevamente a nivel individual cuando las ganancias se distribuyen como dividendos a los accionistas.

• Sociedad de tipo S: Una sociedad de tipo S está diseñada para evitar el problema de la doble tributación asociado con las sociedades de tipo C. En lugar de tributar a nivel corporativo, las ganancias o pérdidas de la sociedad se transfieren a las declaraciones de impuestos personales de los accionistas, de manera similar a una LLC. Sin embargo, existen restricciones: Las sociedades de tipo S no pueden tener más de 100 accionistas, todos los accionistas deben ser ciudadanos o residentes de los EE. UU. y solo pueden emitir una clase de acciones.

• Sociedad de tipo B: Una sociedad de tipo B es una sociedad con fines de lucro comprometida con la creación de beneficios públicos además de la generación de ganancias. Esto significa que las sociedades de tipo B tienen responsabilidades sociales y de accionistas. Deben cumplir con ciertos estándares de desempeño social y ambiental, responsabilidad y transparencia. El proceso de certificación está a cargo de un tercero (B Lab), y una empresa puede ser tanto una sociedad de tipo C o de tipo S como una sociedad de tipo B certificada.

• Sociedad sin fines de lucro: Las sociedades sin fines de lucro se organizan para cumplir un propósito caritativo, educativo, científico, religioso o literario. Están exentas de impuestos según la sección 501(c)(3) del IRS. Las ganancias obtenidas deben usarse para promover la misión de la organización, no distribuirse a los miembros o directores. Las donaciones hechas a una sociedad sin fines de lucro a menudo son deducibles de impuestos para los donantes.

• Corporación profesional (PC): Las PC son corporaciones para profesionales como médicos, abogados, contadores e ingenieros. En muchos estados, a estos profesionales no se les permite formar una sociedad estándar o LLC, por lo que forman una PC en su lugar. Aunque las PC suelen ofrecer la misma protección de responsabilidad limitada que una sociedad estándar, en algunos casos, los profesionales aún pueden ser personalmente responsables de las reclamaciones por negligencia.

• Sociedad cerrada: Las sociedades cerradas son más comunes en operaciones comerciales más pequeñas, con una cantidad más limitada de accionistas y una estructura de gestión menos rígida. A menudo funcionan más como una sociedad colectiva. Las acciones de las sociedades cerradas no se venden al público en general y, a menudo, tienen restricciones de transferibilidad para evitar que el negocio cotice en bolsa.

La elección adecuada del tipo de sociedad depende de varios factores, incluido el número de accionistas, la necesidad de capital, las consideraciones fiscales y los objetivos comerciales generales.

LLC frente a sociedades anónimas: similitudes y diferencias

La mayor similitud entre las LLC y las sociedades anónimas es que ambas entidades comerciales brindan a los propietarios protección de responsabilidad limitada. Sin embargo, tienen diferencias sustanciales en términos de estructura, administración, impuestos y reglas de propiedad.

Estas son las similitudes y diferencias.

Similitudes

• Responsabilidad limitada: tanto las sociedades anónimas como las LLC brindan protección de responsabilidad limitada. Esto significa que los propietarios no suelen ser personalmente responsables de las deudas ni de los pasivos de la empresa.

• Entidades legales separadas: Ambas son entidades legales separadas creadas mediante una declaración de impuestos estatales.

• Normativa estatal: Ambas están reguladas por la ley estatal y se forman mediante la presentación de los documentos necesarios ante una agencia estatal, generalmente la oficina del secretario de estado.

Diferencias

• Titularidad: Las sociedades anónimas determinan la propiedad a través de la emisión de acciones, que se pueden transferir fácilmente entre un número ilimitado de accionistas. Por el contrario, la propiedad de la LLC suele ser más difícil de transferir y puede requerir la aprobación de otros miembros. Algunos estados restringen la cantidad de miembros que puede tener una LLC.

• Gestión: Las sociedades anónimas tienen una estructura fija que consta de funcionarios, accionistas y una junta directiva. Los accionistas eligen a la junta y votan sobre las principales cuestiones corporativas, la junta supervisa los negocios y asuntos de la sociedad anónima, mientras que los funcionarios administran las operaciones diarias. Las LLC tienen más opciones que las sociedades anónimas; pueden ser administradas por los miembros (propietarios) o por gerentes, en función de las condiciones del acuerdo operativo de la LLC.

• Tributación: Las sociedades anónimas se tratan como entidades fiscales separadas y están sujetas a una doble tributación. La sociedad anónima paga el impuesto a las ganancias sobre las ganancias, y los accionistas pagan impuestos personales sobre estas nuevamente cuando se distribuyen como dividendos. En cambio, las ganancias y pérdidas de las LLC, por lo general, se transfieren a las declaraciones de impuestos personales de los propietarios. Sin embargo, una LLC puede optar por tributar como una sociedad anónima, y la sociedad anónima puede evitar la doble tributación eligiendo el estado de sociedad de tipo S si cumple con algunos requisitos.

• Formalidades y documentación: Las sociedades anónimas deben cumplir con más formalidades y normativas, como tener reuniones anuales, mantener actas corporativas y tener una junta directiva. Por lo general, las LLC no están obligadas a cumplir con estas formalidades.

• Distribución de las ganancias: Las sociedades anónimas han establecido reglas para la distribución de ganancias en función de la cantidad y el tipo de acciones que poseen. Por el contrario, las LLC tienen más flexibilidad y los miembros pueden decidir cómo distribuir las ganancias.

• Costo de constitución: Las sociedades anónimas a menudo tienen tasas de presentación más altas y costos adicionales anuales de cumplimiento de la normativa debido a las regulaciones y formalidades más estrictas, mientras que las LLC, por lo general, tienen tasas de presentación más bajas y costos continuos de cumplimiento de la normativa.

Cómo una empresa debe elegir entre una LLC y una sociedad anónima

La elección de la estructura empresarial adecuada puede influir en las opciones de financiación, las implicaciones fiscales, la flexibilidad operativa e incluso en el éxito de la empresa a largo plazo. Analizaremos cómo una startup podría decidir entre una LLC y una sociedad anónima:

• Visión a futuro del equipo fundador: considera el tipo de empresa que estás planeando y tus objetivos a largo plazo. Si imaginas una estructura de gestión menos formal o una que involucrará principalmente a unos pocos propietarios clave, una LLC podría ser una buena opción debido a su flexibilidad y simplicidad.

• Necesidades de inversión y financiación: Las sociedades anónimas, específicamente las sociedades de tipo C, suelen ser una mejor opción para las startups que planean buscar financiamiento de inversores de capital de riesgo o a través de una oferta pública inicial. Esto se debe a que las acciones de una sociedad se transfieren fácilmente y se pueden dividir en diferentes clases con diferentes derechos, lo que resulta interesante para los inversores.

• Consideraciones fiscales: las sociedades anónimas, por lo general, pagan más impuestos porque las LLC no tributan a nivel corporativo, aunque las sociedades de tipo S también pueden evitar la doble tributación. Debido a que las ganancias de una LLC se transfieren a los ingresos personales del titular, esta estructura es la más adecuada para empresarios individuales y pequeñas empresas. Las empresas más grandes que podrían reinvertir las ganancias en lugar de distribuirlas pueden beneficiarse de la constitución.

• Remuneración de los empleados: Las LLC y las sociedades anónimas pueden contratar empleados. Una sociedad anónima es la mejor opción de estructura si planeas ofrecer opciones de acciones como parte de la remuneración de los empleados, una práctica común en muchas startups. Si bien las LLC pueden distribuir los intereses de los miembros, puede ser un proceso más complejo que la emisión de opciones de acciones en una sociedad anónima.

Comprender completamente los atributos únicos de tu empresa puede ayudarte a elegir la mejor estructura empresarial, lo que aumenta la estabilidad, el crecimiento y el éxito. Toma la decisión sobre la base de una investigación exhaustiva, una deliberación reflexiva y el asesoramiento profesional.

Es posible convertir una LLC en una sociedad anónima si decides emitir acciones o reinvertir las ganancias en la empresa, pero cambiar la estructura de tu empresa después de haber establecido tu empresa puede ser complicado y costoso. Vale la pena tomarse el tiempo para tomar la decisión correcta desde el principio.

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