De keuze van de ondernemingsstructuur kan jarenlang het traject van de onderneming bepalen. De structuur van je start-up is van invloed op de dagelijkse activiteiten en vooruitzichten op de lange termijn, waaronder fondsenwerving, fiscale implicaties, operationele procedures en groeipotentieel. Het bepalen van ondernemingsstructuur is een fundamenteel onderdeel van de planning voor groei en duurzaamheid.
Uit een analyse van de Small Business and Entrepreneurship Council blijkt dat er in 2019 meer dan 6,1 miljoen werkgeversbedrijven in de Verenigde Staten waren, waarvan 89% minder dan 20 werknemers had. Maar slechts een fractie van deze kleine bedrijven bereikt het stadium waarin ze institutionele investeringen kunnen veiligstellen, grotendeels vanwege beslissingen die vroeg in de levenscyclus worden genomen. Een van die beslissingen, of ze moeten kiezen voor een LLC of een corporation, kan rechtstreeks van invloed zijn op de mogelijkheden van een start-up om financiering binnen te halen, talent in te huren en te voldoen aan fiscale verplichtingen.
Of je nu de volgende innovatieve tech start-up aan het opzetten bent of een nieuwe onderneming voor de lokale markt, het is belangrijk de verschillen tussen een LLC en een corporation te begrijpen. Hieronder bespreken we de belangrijkste onderscheidende factoren bij deze ondernemingsstructuren, leggen we uit hoe deze van invloed kunnen zijn op je start-up en geven we advies over hoe je deze belangrijke beslissing kunt nemen.
Wat staat er in dit artikel?
- Wat is een LLC?
- Wat is een corporation?
- LLC's versus corporations: overeenkomsten en verschillen
- Kiezen tussen een LLC en een corporation
Wat is een LLC?
Een LLC of vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is een specifiek soort ondernemingsstructuur die de elementen van een corporation en een personenvennootschap combineert. Het is een populaire keuze onder eigenaren van kleine bedrijven vanwege de voordelen op het gebied van flexibiliteit en bescherming.
Dit zijn een paar belangrijke kenmerken van een LLC:
Beperkte aansprakelijkheid: een LLC biedt de eigenaren (ook wel leden genoemd) beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de persoonlijke bezittingen van de leden worden beschermd als het bedrijf schulden aangaat of wordt aangeklaagd. Corporations bieden vergelijkbare beschermingen.
Toerekening van belastingheffing: in tegenstelling tot een corporation betaalt een LLC doorgaans geen vennootschapsbelasting. De winsten en verliezen van het bedrijf worden toegerekend aan het persoonlijke inkomen van de leden, die deze informatie vervolgens opgeven bij hun persoonlijke belastingaangifte. Hierdoor wordt de "dubbele belastingheffing" voorkomen die kan optreden bij corporations, waarbij de winst eerst op het niveau van de onderneming wordt belast en vervolgens opnieuw wordt belast bij de uitkering als dividenden.
Operationele flexibiliteit: een LLC is flexibeler dan een corporation wat betreft bedrijfsvoering en bestuur. Er zijn bijvoorbeeld minder eisen voor jaarvergaderingen of het bijhouden van de administratie.
Flexibiliteit in eigendom: een LLC kan elk aantal leden hebben. Deze leden kunnen personen, andere LLC's, bedrijven of zelfs buitenlandse entiteiten zijn. Tenzij in de exploitatieovereenkomst van de LLC anders is bepaald, kunnen leden hun eigendomsbelangen in de LLC doorgaans vrijelijk overdragen.
Managementstructuur: leden van een LLC kunnen ervoor kiezen om het bedrijf zelf te beheren (door leden beheerd) of managers aanstellen om de zakelijke activiteiten af te handelen (door managers beheerd).
Wat is een corporation?
Een corporation is een zakelijke entiteit die juridisch gescheiden is van de eigenaren. Het is vergelijkbaar met een naamloze vennootschap (N.V.) of besloten vennootschap (B.V.) in Nederland. De corporation wordt opgericht volgens de wetten van de staat waarin de onderneming is geregistreerd en wordt voor juridische en fiscale doeleinden beschouwd als een afzonderlijke "persoon". Dit betekent dat de onderneming onroerend goed kan bezitten, contracten kan aangaan, kan aanklagen en kan worden aangeklaagd en zakelijke activiteiten kan ontplooien, net als een persoon.
Enkele belangrijke kenmerken van een corporation zijn:
Beperkte aansprakelijkheid: Net als bij een LLC biedt een corporation de eigenaren (ook wel aandeelhouders genoemd) beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat aandeelhouders niet persoonlijk verantwoordelijk zijn voor de schulden en verplichtingen van de onderneming. Hun financiële aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat ze in de onderneming hebben geïnvesteerd.
Overdraagbaarheid van aandelen: Het eigendom van een corporation wordt vertegenwoordigd door aandelen, die doorgaans gemakkelijk over te dragen zijn. In vergelijking met andere zakelijke entiteiten is het eenvoudiger om eigendomsbelangen in een corporation te kopen of te verkopen.
Eeuwigdurend bestaan: Een corporation blijft altijd bestaan, zelfs als de eigenaren veranderen of overlijden. Dit is een belangrijk voordeel voor de bedrijfsplanning op lange termijn.
Dubbele belastingheffing: In tegenstelling tot LLC's kunnen corporations onderworpen zijn aan dubbele belastingheffing. Dit gebeurt wanneer de onderneming vennootschapsbelasting betaalt over de inkomsten en de aandeelhouders vervolgens inkomstenbelasting betalen over die inkomsten wanneer deze als dividend worden uitgekeerd. Sommige kleine ondernemingen kunnen dit echter vermijden door een S-corp te worden. Deze worden op dezelfde manier belast als een LLC.
Managementstructuur: corporations hebben een formele structuur met aandeelhouders, een raad van bestuur en functionarissen. De aandeelhouders kiezen de raad van bestuur, die op zijn beurt toezicht houdt op de algemene richting en strategie van het bedrijf. De raad van bestuur benoemt functionarissen (zoals de CEO, CFO, enz.) om de dagelijkse activiteiten te leiden.
Soorten corporations
Corporations zijn er in verschillende vormen, elk met zijn eigen voor- en nadelen en specifieke toepassingen. Dit zijn de belangrijkste soorten:
C-corporation (C-corp): Dit is de standaard Corporation. C-corps zijn juridisch gescheiden van hun eigenaren, bieden bescherming tegen beperkte aansprakelijkheid en hebben een formele managementstructuur. Het eigendom is gemakkelijk overdraagbaar via aandelen. Het grootste nadeel van een C-corp is de mogelijkheid van dubbele belastingheffing - eenmaal op ondernemingsniveau en opnieuw op persoonlijk niveau wanneer de winst als dividend aan aandeelhouders wordt uitgekeerd.
S-corporation (S-corp): Een S-corp is ontworpen om het probleem van dubbele belastingheffing van een C-corp te voorkomen. In plaats van op ondernemingsniveau te worden belast, worden de winsten of verliezen van de onderneming doorgeschoven naar de persoonlijke belastingaangiften van de aandeelhouders, net als bij een LLC. Er zijn echter beperkingen: S-corps kunnen niet meer dan 100 aandeelhouders hebben, alle aandeelhouders moeten Amerikaanse staatsburgers of ingezetenen zijn en er kunnen slechts één aandelenklasse worden uitgegeven.
B-corporation (B-corp): Een B-corp is een corporation met winstoogmerk die zich inzet voor het creëren van algemeen nut naast het genereren van winst. Dit betekent dat B-corps maatschappelijke verantwoordelijkheden en verantwoordelijkheden naar de aandeelhouders hebben. B-corps moeten voldoen aan bepaalde normen op het gebied van sociale en milieuprestaties, verantwoordingsplicht en transparantie. Het certificeringsproces wordt afgehandeld door een derde partij (B Lab) en een onderneming kan zowel een C-corp of S-corp als een gecertificeerde B-corp zijn.
Organisatie zonder winstoogmerk: Non-profitorganisaties zijn organisaties die een charitatief, educatief, wetenschappelijk, religieus of literair doel vervullen. Ze zijn vrijgesteld van belasting op grond IRS sectie 501(c)(3). Alle gemaakte winst moet worden gebruikt om de missie van de organisatie te bevorderen en wordt niet uitgekeerd aan leden of bestuurders. Donaties aan een non-profitorganisatie zijn vaak fiscaal aftrekbaar voor de donateurs.
Professional Corporation (PC): PC's zijn corporations voor beroepsbeoefenaren zoals artsen, advocaten, accountants en ingenieurs. In veel staten mogen deze professionals geen gewone Corporation of LLC oprichten, dus richten ze in plaats daarvan een PC op. Hoewel PC's doorgaans dezelfde bescherming tegen beperkte aansprakelijkheid bieden als een gewone Corporation, kunnen de vennoten in sommige gevallen nog steeds persoonlijk aansprakelijk zijn voor claims wegens wanpraktijken.
Hechte corporation: Hechte corporations ('close corporations') komen vaker voor bij kleinere bedrijfsactiviteiten, met een beperkter aantal aandeelhouders en een minder rigide managementstructuur. Ze opereren vaak meer als een personenvennootschap. De aandelen van hechte corporations worden niet verkocht aan het grote publiek. Ze bevatten vaak beperkingen op de overdracht om te voorkomen dat de aandelen worden verhandeld op de beurs.
De juiste keuze van het soort corporation hangt af van tal van factoren, waaronder het aantal aandeelhouders, de behoefte aan kapitaal, fiscale overwegingen en de algemene bedrijfsdoelstellingen.
LLC's versus Corporations: overeenkomsten en verschillen
De grootste overeenkomst tussen LLC's en Corporations is dat beide zakelijke entiteiten de eigenaren bescherming tegen beperkte aansprakelijkheid bieden. Er zijn echter aanzienlijke verschillen op het gebied van structuur, beheer, belastingen en eigendomsregels.
Hieronder gaan we in op de overeenkomsten en verschillen:
Overeenkomsten
Beperkte aansprakelijkheid: zowel Corporations als LLC's bieden bescherming tegen beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de eigenaren doorgaans niet persoonlijk verantwoordelijk zijn voor zakelijke schulden en verplichtingen.
Afzonderlijke juridische entiteiten: LLC's en Corporations zijn afzonderlijke juridische entiteiten die zijn opgericht via een registratieproces in een staat.
Regelgeving van de staat: beide worden gereguleerd door de wetgeving van de betreffende staat. Ze moeten worden opgericht door de benodigde documenten in te dienen bij een overheidsinstantie, meestal het kantoor van de Secretary of State.
Verschillen
Eigendom: bij Corporations wordt het eigendom bepaald door de uitgifte van aandelen. De aandelen kunnen eenvoudig worden overgedragen, waardoor het eenvoudig is om eigendomsbelangen te verkopen. Corporations kunnen ook een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben. Bij LLC's is het eigendom vaak moeilijker over te dragen en kan de goedkeuring van de andere leden vereist zijn. Sommige staten beperken het aantal leden dat een LLC kan hebben.
Management: Corporations hebben een vaste structuur bestaande uit functionarissen, aandeelhouders en een raad van bestuur. Het bestuur houdt toezicht op de gang van zaken van de onderneming, terwijl de functionarissen de dagelijkse activiteiten leiden. De aandeelhouders kiezen de raad van bestuur en stemmen over belangrijke zakelijke kwesties. LLC's hebben meer opties dan bedrijven; ze kunnen worden beheerd door de leden (eigenaren) of door managers, afhankelijk van de voorwaarden in de exploitatieovereenkomst van de LLC.
Belastingheffing: Een belangrijk verschil tussen LLC's en Corporations is de manier waarop ze worden belast. Corporations worden behandeld als afzonderlijke fiscale eenheden waarvoor het tarief van de vennootschapsbelasting geldt. Nadat de Corporation inkomstenbelasting heeft betaald, worden eventuele dividenduitkeringen aan aandeelhouders opnieuw belast tegen het persoonlijke belastingtarief van elke aandeelhouder (dubbele belastingheffing). Bij LLC's vindt de belastingheffing doorgaans plaats via toerekening: de winsten en verliezen worden toegerekend aan de persoonlijke belastingaangiften van de eigenaren. Een LLC kan er echter voor kiezen om als Corporation te worden belast en een Corporation kan dubbele belastingheffing vermijden door de status van S-corporation te kiezen, als het aan bepaalde vereisten voldoet.
Formaliteit en papierwerk: Corporations moeten zich houden aan meer formaliteiten en naleving van de regelgeving. Ze moeten jaarvergaderingen beleggen, verslagen van zakelijke bijeenkomsten bijhouden en een raad van bestuur hebben. LLC's zijn meestal niet verplicht om dergelijke formaliteiten in acht te nemen.
Winstuitkering: Corporations hebben vastgestelde regels voor winstuitkering op basis van het aantal en het soort aandelen van de aandeelhouders. LLC's zijn daarin flexibeler en kunnen de winst op verschillende manieren uitkeren, zoals bepaald door de leden.
Kiezen tussen een LLC en een Corporation
Het kiezen van de juiste ondernemingsstructuur kan van invloed zijn op de wettelijke aansprakelijkheid, financieringsmogelijkheden, fiscale implicaties, operationele flexibiliteit en zelfs het succes van de onderneming op de lange termijn. Hieronder onderzoeken we hoe een start-up kan kiezen tussen een LLC en een Corporation:
De toekomstvisie van het oprichtende team: houd rekening met het soort bedrijf dat je wilt beginnen en de doelen op lange termijn. Als je beperkte activiteiten voor ogen hebt of een onderneming waarbij hoofdzakelijk een paar belangrijke eigenaren betrokken zijn, kan een LLC een goede keuze zijn vanwege de flexibiliteit en eenvoud. Als je echter als visie hebt om flink te groeien, een beursgenoteerde onderneming te worden of durfkapitaal aan te trekken, is een Corporation, met name een C-corp, misschien een betere keuze. Veel investeerders geven de voorkeur aan de structuur van een Corporation vanwege de duidelijk afgebakende rollen en de bekendheid.
Investerings- en financieringsbehoeften: Corporations, met name C-corps, zijn vaak beter geschikt voor start-ups die van plan zijn financiering te zoeken bij durfkapitalisten of via een beursgang (IPO). Dit komt omdat de aandelen van een corporation gemakkelijk overdraagbaar zijn en kunnen worden onderverdeeld in verschillende klassen met verschillende rechten, wat aantrekkelijk is voor investeerders.
Operationele flexibiliteit: voor LLC's gelden minder wettelijke voorschriften. Ook hebben ze een grotere operationele flexibiliteit dan corporations. Er zijn minder vereisten voor formele vergaderingen, ze hoeven minder documenten in te dienen en hebben meer flexibiliteit bij het uitkeren van winst. Als een minder formele, flexibelere managementstructuur belangrijk is voor je start-up, kan een LLC een goede keuze zijn.
Fiscale overwegingen: een LLC is een pass-through-entiteit, wat betekent dat de winst worden toegerekend aan het persoonlijke inkomen van de eigenaren zonder hierover vennootschapsbelasting te betalen. In een C-corporation wordt de winst belast op ondernemingsniveau en mogelijk opnieuw op persoonlijk niveau wanneer deze als dividend wordt uitgekeerd. Een corporation kan deze dubbele belastingheffing echter beperken als deze de winst behoudt en herinvesteert of kiest voor een S-corporation.
Werknemersvergoedingen: een corporation kan de beste keuze zijn als je van plan bent medewerkers aandelenopties aan te bieden als onderdeel van hun vergoeding. Dit is een gangbare praktijk in veel start-ups. Hoewel LLC's lidmaatschapsbelangen kunnen verdelen, kan dit een complexer proces zijn dan het uitgeven van aandelenopties in een corporation.
Aansprakelijkheid en rechtsbescherming: LLC's en corporations bieden bescherming tegen beperkte aansprakelijkheid, maar de wet- en regelgeving kan per staat verschillen. Afhankelijk van de specifieke kenmerken van je onderneming, kan de ene staat meer voordelen bieden dan de andere.
Het selecteren van de juiste entiteit is een beslissing die aanzienlijke juridische en financiële gevolgen kan hebben voor je onderneming. Maar elke start-up is uniek en een pasklaar antwoord bestaat niet. Als je verwacht aanzienlijke winsten opnieuw in de onderneming te investeren, kan de structuur van een corporation voordeliger zijn. Als flexibiliteit en eenvoud een prioriteit zijn, kan een LLC een betere keuze zijn. Volledig inzicht in de unieke kenmerken van je onderneming kan je helpen bij het kiezen van de beste structuur voor meer stabiliteit, groei en succes.
Hanteer bij het kiezen van een ondernemingsstructuur een aanpak met grondig onderzoek, doordachte overwegingen en professioneel advies. Het kan ingewikkeld en kostbaar zijn om de structuur te wijzigen als je onderneming eenmaal is opgericht, dus het is de moeite waard om vanaf het begin de tijd te nemen om de juiste beslissing te nemen.
De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.