初创公司对企业结构的选择将长期影响其发展轨迹。企业结构不仅决定日常运营模式，还会影响长期发展前景，包括 融资、税务影响、运营流程及增长潜力 等方面。鉴于小型企业占美国企业总数的 99.9%，选择合适的企业结构是企业规划发展与可持续运营的核心环节。

无论您创办何种类型的初创公司，都需了解有限责任公司（LLC）与公司（Corporation）的区别。两者的核心差异体现在税务处理、管理结构及利润分配方式上：LLC 灵活性更高，而公司结构更正式，行政合规要求也更严格。

下文将详细阐述两种企业结构的核心差异、对初创公司的影响，并为企业选择合适结构提供指导。

本文内容概览

• 什么是有限责任公司？
  
• 什么是股份公司？
  
• 有限责任公司与股份公司：异同点
  
• 企业应如何在有限责任公司和股份公司之间进行选择
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

什么是有限责任公司？

有限责任公司 (LLC) 是一种融合了公司与合伙企业特征的企业结构，因其灵活性高、能提供责任保护等优势，成为小型企业所有者的热门选择。

以下是有限责任公司的几个关键特征：

• 有限责任： 有限责任公司为其所有者（称为成员）提供有限责任保护。这意味着如果企业产生债务或被起诉，成员的个人资产将受到保护。股份公司提供类似的保护。

• 穿透式征税： 与公司不同，有限责任公司通常无需缴纳企业所得税。企业的利润与亏损直接“穿透”至成员个人收入，由成员在个人纳税申报中申报。这种模式可避免公司可能面临的“双重征税”（利润先缴纳企业所得税，股息分配时再缴纳个人所得税）。

• 运营灵活性：有限责任公司在运营和治理方面比股份公司更灵活。例如，对年度会议和记录保存的要求较少。

• 所有权灵活性： 有限责任公司的成员数量无限制，成员可为个人、其他 LLC、公司甚至外国实体。除非运营协议另有规定，成员可自由转让其在有限责任公司中的所有权权益。

• 管理结构：有限责任公司成员可选择自行管理企业（“成员管理制”），或任命管理人员负责企业运营（“经理管理制”）。

什么是股份公司？

股份公司是一种与所有者法律上相互独立的企业实体。它依据注册地所在州的法律设立，在法律与税务层面被视为独立“法人”，可像个人一样拥有财产、签订合同、提起诉讼或被起诉，并开展商业运营活动。

以下是股份公司的几个重要特征：

• 有限责任：与有限责任公司类似，股份公司为其所有者（称为股东）提供有限责任保护。这意味着股东不对股份公司的债务和负债承担个人责任。他们的财务责任仅限于他们在股份公司投资的金额。

• 股权可转让性： 股票是公司所有权的体现，通常易于转让。股东持有公司部分所有权，若仅有一名股东，则该个人可全资拥有公司。

• 永续经营： 公司具有永续经营特性，即使所有者变更或离世，公司仍可继续存在。这一特性对企业长期规划至关重要。

• 双重征税： 与有限责任公司不同，公司可能面临双重征税。即公司收益需缴纳企业所得税，利润以股息形式分配给股东后，股东还需缴纳个人所得税。不过，部分小型企业可通过选择成为 S 类公司规避双重征税，其税务处理方式与有限责任公司类似。

• 管理结构： 公司拥有正式的管理架构，由股东、董事会与高管组成。股东选举产生董事会，董事会负责监督公司整体发展方向与战略规划，再由董事会任命高管（如首席执行官、首席财务官等）负责日常运营。

股份公司类型

股份公司有多种形式，每种形式都有其独特的优势、劣势和特定应用场景。以下是股份公司的主要类型：

• C 类公司 (C corp)： 这是标准的股份公司类型。一个 C 类公司与所有者法律独立，提供有限责任保护，拥有正式管理结构，可通过股票轻松转让所有权。其主要劣势是可能面临双重征税——利润需先缴纳企业所得税，以股息形式分配给股东后，股东还需缴纳个人所得税。

• S 类公司： S 类公司专为规避 C 类公司的双重征税问题而设。与有限责任公司类似，S 类公司的利润与亏损不缴纳企业所得税，直接穿透至股东个人纳税申报。但 S 类公司有严格限制：股东人数不得超过 100 人，所有股东必须为美国公民或居民，且仅能发行一种类型的股票。

• B 类公司（B corp）： B 类公司是兼顾营利性与公共效益的公司类型，需同时承担社会责任与股东责任。这类公司必须满足特定的社会、环境绩效标准及问责与透明度要求，由第三方机构 B Lab 负责认证。企业可同时具备 B 类公司认证与 C 类或 S 类公司身份。

• 非营利公司： 非营利公司以实现慈善、教育、科学、宗教或文学等公益目的为宗旨，符合美国国税局 (IRS) 第 501 (c)(3) 条款规定，可享受免税待遇。其产生的利润需用于推进机构使命，不得向成员或董事分配。捐赠者向非营利公司的捐赠通常可享受应税所得减免。

• 专业公司 (PC)： 专业公司面向医生、律师、会计师、工程师等专业人士。在许多州，这类专业人士不得设立标准公司或有限责任公司，因此选择成立专业公司。尽管专业公司通常提供与标准公司相同的有限责任保护，但在某些情况下，专业人士可能仍需对职业过失索赔承担个人责任。

• 封闭公司： 封闭公司多见于小型企业运营中，股东人数较少，管理结构也较为灵活，其运营模式常更接近合伙企业。封闭公司的股票不向公众发售，且通常设有转让限制，以防止企业成为公开上市公司。

选择合适的公司类型需综合考虑多种因素，包括股东人数、资金需求、税务考虑因素及企业整体发展目标等。

有限责任公司与股份公司：异同点

有限责任公司与股份公司的最大共同点是均为所有者提供有限责任保护，但两者在结构、管理、税务及所有权规则等方面存在显著差异。

以下是两者的异同点。

相似之处

• 有限责任： 股份公司与有限责任公司均提供有限责任保护，通常意味着所有者无需对企业债务与责任承担个人责任。

• 独立法人实体： 有限责任公司与股份公司均为通过州政府注册设立的独立法人实体。

• 州级监管： 两者均受州法律监管，需向州政府机构（通常为州务卿办公室）提交必要文件方可设立。

差异

• 所有权： 股份公司通过发行股票确定所有权，股票可在无限数量的股东之间自由转让。相比之下，有限责任公司所有权转让通常更复杂，可能需要其他成员同意，部分州还对有限责任公司成员数量设有限制。

• 管理： 股份公司具有固定的结构，由股东、董事会和高管组成。股东选举董事会并就重大公司事项进行投票，董事会监督公司的业务和事务，高管管理日常运营。有限责任公司比股份公司有更多的选择；它们可以由成员（所有者）或经理管理，具体取决于有限责任公司运营协议的条款。

• 税务： 股份公司被视为独立纳税实体，可能面临双重征税——公司利润缴纳企业所得税，股息分配给股东后，股东需缴纳个人所得税。有限责任公司的利润与亏损通常直接穿透至所有者个人纳税申报，但有限责任公司可选择按公司税制纳税；符合条件的公司也可选择 S 类公司身份，规避双重征税。

• 合规与文书要求： 股份公司需遵守更严格的合规程序与规定，如召开年度会议、保留公司会议记录、设立董事会等。有限责任公司通常无需遵守这些程序要求。

• 利润分配： 股份公司的利润分配规则固定，按股东持股数量与类型分配；有限责任公司的利润分配更灵活，可由成员自主约定分配方式。

• 设立成本： 因合规要求更严格，公司的注册费用与年度合规成本通常更高；LLC 的注册费用与持续合规成本相对较低。

企业应如何在有限责任公司和股份公司之间进行选择

选择合适的企业结构将影响融资渠道、税务负担、运营灵活性乃至企业长期发展。初创公司可通过以下维度选择有限责任公司或股份公司：

• 创始团队的未来愿景： 结合企业类型与长期目标考量。若计划采用较灵活的管理模式，或企业主要由少数核心成员掌控，有限责任公司的灵活性与简洁性使其成为理想选择。

• 投资与融资需求： 对于计划向风险投资家融资或进行首次公开募股（IPO）的初创公司，股份公司（尤其是 C 类公司）通常更合适。公司股票易于转让，且可划分为不同权利等级的类型，对投资者更具吸引力。

• 税务考虑因素： 由于有限责任公司无需缴纳企业所得税，公司的税务负担通常更重（S 类公司除外，可规避双重征税）。有限责任公司的利润穿透至所有者个人收入，因此更适合个体创业者与小型企业；对于利润多用于再投资而非分配的大型企业，公司结构更具优势。

• 员工薪酬： 有限责任公司与股份公司均能雇佣员工。若计划将股票期权作为员工薪酬的一部分（许多初创公司的常见做法），股份公司结构是最佳选择。尽管有限责任公司可分配成员权益，但流程远不如股份公司发行股票期权简便。

充分了解企业自身特性，有助于选择最合适的企业结构，提升企业稳定性与发展潜力。建议通过深入调研、审慎评估并咨询专业人士，做出明智决策。

若企业后续决定发行股票或进行利润再投资，可将有限责任公司转换为股份公司，但企业成立后变更结构流程复杂且成本高昂。因此，从一开始就选择合适的结构至关重要。

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