Sociedad de responsabilidad limitada frente a sociedad anónima: cómo decidir la forma jurídica para tu startup

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Más información 
  1. Introducción
  2. ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
  3. ¿Qué es una sociedad anónima?
    1. Tipos de sociedad anónima
  4. Sociedad de responsabilidad limitada frente a sociedad anónima: similitudes y diferencias
    1. Semejanzas
    2. Diferencias
  5. Cómo debe elegir una empresa entre el modelo de sociedad de responsabilidad limitada y el de sociedad anónima

La elección de la estructura societaria de una startup puede marcar la trayectoria del negocio durante años. La estructura de tu startup afecta a tus operaciones diarias y a tus perspectivas a largo plazo, lo que incluye la recaudación de fondos, las implicaciones fiscales, los procedimientos operativos y el potencial de crecimiento. Decidir una estructura empresarial es una parte fundamental de la planificación del crecimiento y la sostenibilidad.

Un análisis del Small Business and Entrepreneurship Council indica que en 2019 había más de 6,1 millones de empresas empleadoras en Estados Unidos, de las cuales el 89 % tenía menos de 20 empleados. Pero solo una pequeña parte de estas pequeñas empresas llegan a la fase en la que pueden conseguir inversión institucional, en gran parte debido a decisiones tomadas al principio de sus ciclos de vida. Una de estas decisiones (la de constituir una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima) puede afectar directamente a la capacidad de una startup para obtener financiación, contratar talentos y gestionar sus obligaciones fiscales.

Tanto si estás creando la próxima startup tecnológica innovadora como una empresa para irrumpir en el mercado local, debes comprender las diferencias entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima. A continuación, trataremos las principales diferencias entre estas estructuras empresariales, explicaremos cómo pueden afectar a tu startup y te orientaremos sobre cómo tomar esta importante decisión.

¿De qué trata este artículo?

  • ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
  • ¿Qué es una sociedad anónima?
  • Sociedad de responsabilidad limitada frente a sociedad anónima: similitudes y diferencias
  • Cómo debe elegir una empresa entre el modelo de sociedad de responsabilidad limitada y el de sociedad anónima

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Una sociedad de responsabilidad limitada o S. R. L., es un tipo específico de estructura empresarial que combina elementos de las sociedades anónimas y de las sociedades colectivas. Es una opción muy popular entre los propietarios de pequeñas empresas por su flexibilidad y sus ventajas de protección.

A continuación, se detallan algunas características clave de una sociedad de responsabilidad limitada:

  • Responsabilidad limitada: una sociedad de responsabilidad limitada proporciona a sus propietarios (conocidos como «miembros») una responsabilidad limitada. Esto significa que los activos personales de los miembros están protegidos si la empresa contrae deudas o es demandada. Las sociedades anónimas ofrecen protecciones similares.

  • Tributación de flujo directo: a diferencia de las sociedades anónimas, una sociedad de responsabilidad limitada no suele pagar impuestos de sociedades. En su lugar, los beneficios y las pérdidas de la empresa «pasan» a los ingresos personales de los miembros, que declaran esta información en sus declaraciones de impuestos sobre la renta. De este modo se evita la «doble imposición» que puede producirse con las sociedades anónimas, en las que los beneficios se gravan primero a nivel empresarial y, luego, se vuelven a gravar cuando se distribuyen como dividendos.

  • Flexibilidad operativa: una sociedad de responsabilidad limitada es más flexible que una sociedad anónima en términos de operaciones y gobernanza. Por ejemplo, hay menos requisitos para las reuniones anuales y el mantenimiento de registros.

  • Flexibilidad de la propiedad: una sociedad de responsabilidad limitada puede tener cualquier número de miembros, y estos pueden ser individuos, otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas o incluso entidades extranjeras. A menos que el acuerdo de explotación de la sociedad de responsabilidad limitada establezca lo contrario, los miembros pueden normalmente transferir libremente sus intereses de participación en la sociedad de responsabilidad limitada.

  • Estructura de gestión: los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada pueden optar por gestionar ellos mismos la empresa (gestión por los miembros) o nombrar gestores que se encarguen de las operaciones de la empresa (gestión por los gestores).

¿Qué es una sociedad anónima?

Una sociedad anónima es un tipo de entidad empresarial jurídicamente independiente de sus propietarios. Se crea bajo las leyes del estado en el que está registrada y se considera una «persona» independiente a efectos jurídicos y fiscales. Esto significa que puede poseer bienes, celebrar contratos, demandar y ser demandada, y realizar operaciones comerciales, igual que una persona.

A continuación, se detallan algunas características clave de una sociedad anónima:

  • Responsabilidad limitada: al igual que una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad anónima ofrece a sus propietarios (conocidos como «accionistas») una responsabilidad limitada. Esto significa que los accionistas no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la sociedad anónima, sino que su responsabilidad financiera se limita a la cantidad que han invertido en ella.

  • Transferibilidad de las acciones: la propiedad de una sociedad anónima está representada por acciones, que suelen ser fáciles de transferir. Es más sencillo comprar y vender participaciones en una sociedad anónima que en otras entidades empresariales.

  • Duración indefinida: una sociedad anónima tiene una duración indefinida, lo que significa que sigue existiendo aunque sus propietarios cambien o fallezcan. Se trata de una ventaja significativa para la planificación empresarial a largo plazo.

  • Doble imposición: a diferencia de las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas pueden estar sujetas a doble imposición. Esto ocurre cuando la sociedad paga el impuesto de sociedades sobre sus beneficios y, seguidamente, los accionistas pagan el impuesto sobre la renta sobre esos beneficios cuando se distribuyen como dividendos. Sin embargo, algunas pequeñas empresas pueden evitar esto optando por convertirse en una sociedad de tipo S, que tributa de forma similar a una sociedad de responsabilidad limitada.

  • Estructura de gestión: las empresas tienen una estructura formal que incluye accionistas, un consejo de administración y directivos. Los accionistas eligen al consejo de administración, que a su vez supervisa la dirección y la estrategia general de la sociedad anónima. El consejo nombra a los directivos (como el director general, el director financiero, etc.) para gestionar las operaciones cotidianas.

Tipos de sociedad anónima

Las sociedades anónimas adoptan diversas formas, cada una con sus propias ventajas, desventajas y aplicaciones específicas. A continuación, se incluyen los principales tipos de sociedad anónima:

  • Sociedad de tipo C: es el tipo de sociedad estándar. Las sociedades de tipo C están legalmente separadas de sus propietarios, ofrecen protección de responsabilidad limitada y tienen una estructura de gestión formal, por lo que su propiedad es fácilmente transferible mediante acciones. El principal inconveniente de una sociedad anónima es la posibilidad de doble imposición, una a nivel de la sociedad y otra a nivel individual cuando los beneficios se distribuyen como dividendos a los accionistas.

  • Sociedad de tipo S: una sociedad de tipo S está diseñada para evitar el problema de la doble imposición asociado a las sociedades de tipo C. En lugar de tributar a nivel corporativo, los beneficios o pérdidas de la sociedad pasan a las declaraciones de impuestos personales de los accionistas, de forma similar a una sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, existen restricciones: las sociedades de tipo S no pueden tener más de 100 accionistas, todos los accionistas deben ser ciudadanos o residentes de EE. UU. y solo pueden emitir una clase de acciones.

  • Sociedad de tipo B: una sociedad de tipo B es una sociedad anónima con ánimo de lucro comprometida con la creación de un beneficio público además de generar ganancias. Esto significa que las sociedades de tipo B tienen responsabilidades sociales y accionariales. Las sociedades de tipo B deben cumplir ciertas normas de comportamiento social y medioambiental, responsabilidad y transparencia. El proceso de certificación corre a cargo de un tercero (B Lab), y una empresa puede ser tanto una sociedad de tipo C o sociedad de tipo S como una sociedad de tipo B certificada.

  • Sociedad sin ánimo de lucro: las sociedades anónimas sin ánimo de lucro se organizan con fines benéficos, educativos, científicos, religiosos o literarios. Están exentas de impuestos en virtud de la sección 501(c)(3) de la IRS, por lo que los beneficios obtenidos deben utilizarse para promover la misión de la organización, no distribuirse entre sus miembros o administradores. Las donaciones hechas a una sociedad anónima sin ánimo de lucro suelen ser deducibles de impuestos para los donantes.

  • Sociedad profesional: las sociedades profesionales son sociedades para profesionales como médicos, abogados, contables e ingenieros. En muchos estados, a estos profesionales no se les permite constituir una sociedad anónima estándar o una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que en su lugar constituyen una sociedad profesional. Aunque las sociedades profesionales suelen ofrecer la misma protección de responsabilidad limitada que una sociedad anónima estándar, en algunos casos, los profesionales pueden seguir siendo personalmente responsables de las demandas por negligencia profesional.

  • Sociedad anónima cerrada: las sociedades anónimas cerradas son más comunes en operaciones empresariales más pequeñas, con un número más limitado de accionistas y una estructura de gestión menos rígida. A menudo funcionan más como una sociedad colectiva. Las acciones de las sociedades anónimas cerradas no se venden al público en general y, a menudo, vienen con restricciones de transferibilidad para evitar que la empresa pase a cotizar en bolsa.

La elección del tipo de sociedad anónima depende de numerosos factores, como el número de accionistas, la necesidad de capital, las consideraciones fiscales y los objetivos generales de la empresa.

Sociedad de responsabilidad limitada frente a sociedad anónima: similitudes y diferencias

La mayor similitud entre las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas es que ambas entidades empresariales ofrecen a los propietarios una protección de responsabilidad limitada. Sin embargo, presentan diferencias sustanciales en cuanto a su estructura, gestión, fiscalidad y normas de propiedad.

Analicemos las similitudes y diferencias:

Semejanzas

  • Responsabilidad limitada: tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las sociedades anónimas ofrecen a los propietarios una protección de responsabilidad limitada. Esto significa que los propietarios no suelen ser personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa.

  • Entidades jurídicas independientes: las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son entidades jurídicas independientes creadas mediante una presentación estatal.

  • Normativa estatal: ambas están reguladas por la legislación estatal y deben constituirse presentando los documentos necesarios ante un organismo estatal, normalmente la secretaría de estado.

Diferencias

  • Propiedad: las sociedades anónimas determinan la propiedad mediante la emisión de acciones. Las acciones pueden transferirse fácilmente, lo que facilita la venta de participaciones. Las sociedades anónimas también pueden tener un número ilimitado de accionistas. En cambio, la propiedad de una sociedad de responsabilidad limitada suele ser más difícil de transferir y puede requerir la aprobación de otros miembros. Algunos estados restringen el número de miembros que una sociedad de responsabilidad limitada puede tener.

  • Gestión: las sociedades anónimas tienen una estructura fija formada por directivos, accionistas y un consejo de administración. El consejo supervisa los negocios y asuntos de la sociedad anónima, mientras que los directivos gestionan las operaciones cotidianas. Los accionistas eligen al consejo de administración y votan sobre los principales asuntos de la sociedad. Las sociedades de responsabilidad limitada ofrecen más opciones que las sociedades anónimas; pueden ser gestionadas por los miembros (propietarios) o por gestores, según los términos del acuerdo de explotación de la sociedad de responsabilidad limitada.

  • Tributación: una diferencia clave entre las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas es cómo tributan. Las sociedades anónimas se tratan como entidades fiscales independientes y están sujetas a los tipos impositivos sobre sociedades. Después de que la sociedad pague el impuesto sobre la renta, cualquier distribución de dividendos a los accionistas se grava de nuevo al tipo impositivo personal de cada accionista (doble imposición). Por el contrario, las sociedades de responsabilidad limitada suelen tener una tributación de flujo directo en la que los beneficios y las pérdidas pasan a las declaraciones fiscales personales de los propietarios. Ahora bien, una sociedad de responsabilidad limitada puede optar por tributar como una sociedad anónima, y una sociedad anónima puede evitar la doble imposición optando por el estatus de sociedad de tipo S, si cumple determinados requisitos.

  • Gestiones y trámites: las sociedades anónimas deben atenerse a más formalidades y cumplir la normativa, como celebrar juntas anuales, mantener actas corporativas y tener un consejo de administración. Las sociedades de responsabilidad limitada no suelen estar obligadas a observar tales formalidades.

  • Distribución de beneficios: las sociedades anónimas han establecido normas para la distribución de beneficios en función del número y tipo de acciones que posean. En cambio, las sociedades de responsabilidad limitada tienen más flexibilidad y pueden distribuir los beneficios de distintas formas según decidan los miembros.

Cómo debe elegir una empresa entre el modelo de sociedad de responsabilidad limitada y el de sociedad anónima

Elegir la estructura empresarial adecuada puede influir en la responsabilidad jurídica, las opciones de financiación, las implicaciones fiscales, la flexibilidad operativa e incluso el éxito del negocio a largo plazo. Examinemos cómo puede decidir una startup entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima:

  • Visión de futuro del equipo fundador: considera el tipo de negocio que estás planeando y tus objetivos a largo plazo. Si prevés una operación más pequeña o en la que participarán principalmente unos pocos propietarios clave, una sociedad de responsabilidad limitada puede ser una buena opción por su flexibilidad y sencillez. Sin embargo, si tu visión es crecer a lo grande, cotizar en bolsa o atraer capital riesgo, una sociedad anónima, en particular una sociedad de tipo C, puede ser la mejor opción. Muchos inversores prefieren la estructura de una sociedad anónima por las funciones claramente definidas y la familiaridad.

  • Necesidades de inversión y financiación: las sociedades anónimas, en concreto las de tipo C, suelen ser más adecuadas para las startups que planean buscar financiación de inversores de capital de riesgo o a través de una oferta pública inicial (OPI). Esto se debe a que las acciones de una sociedad anónima son fácilmente transferibles y pueden dividirse en distintas clases con diferentes derechos, lo que resulta atractivo para los inversores.

  • Flexibilidad operativa: las sociedades de responsabilidad limitada tienen menos requisitos normativos y mayor flexibilidad operativa que las sociedades anónimas. Tienen menos exigencias formales de reuniones, menos documentos que presentar y mayor flexibilidad a la hora de distribuir los beneficios. Si mantener una estructura de gestión menos formal y más flexible es importante para tu startup, una sociedad de responsabilidad limitada puede ser una buena opción.

  • Consideraciones fiscales: una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad de flujo directo, lo que significa que los beneficios se transfieren a los ingresos personales de los propietarios sin incurrir en impuestos de sociedades. En una sociedad de tipo C, los beneficios se gravan a nivel corporativo y, posiblemente, de nuevo a nivel personal cuando se distribuyen como dividendos. Sin embargo, una sociedad puede mitigar esta doble imposición si retiene y reinvierte sus beneficios o si opta por ser una sociedad de tipo S.

  • Remuneración de los empleados: una sociedad anónima puede ser la mejor opción de estructura si planeas ofrecer opciones sobre acciones como parte de la remuneración de los empleados, una práctica común en muchas startups. Aunque las sociedades de responsabilidad limitada pueden distribuir participaciones, el proceso puede ser más complejo que el de emitir opciones sobre acciones en una sociedad anónima.

  • Responsabilidad y protección jurídica: las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas ofrecen protección de responsabilidad limitada, pero las leyes y normativas pueden variar según el estado. Dependiendo de las características específicas de tu negocio, una opción puede ofrecer más ventajas que la otra.

Seleccionar la entidad empresarial adecuada es una decisión que puede afectar significativamente a tu negocio desde el punto de vista jurídico y financiero. Pero cada startup es exclusiva y no hay una respuesta única. Si esperas reinvertir importantes beneficios en la empresa, una estructura societaria puede ser más beneficiosa. Si la flexibilidad y la simplicidad son una prioridad, una sociedad de responsabilidad limitada podría ser una mejor opción. Comprender plenamente los atributos únicos de tu empresa puede ayudarte a elegir la mejor estructura empresarial, aumentando la estabilidad, el crecimiento y el éxito.

Afronta el proceso de elección de una estructura empresarial con una investigación exhaustiva, una deliberación meditada y asesoramiento profesional. Cambiar la estructura de tu empresa después de haberla creado puede ser complicado y costoso, por lo que merece la pena tomarse el tiempo necesario para tomar la decisión correcta desde el principio.

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