La scelta della struttura societaria di una start-up può determinare la traiettoria del business per anni. La struttura della tua start-up influisce tanto sulle operazioni quotidiane quanto sulle prospettive a lungo termine per quanto riguarda, ad esempio, la raccolta di fondi, le implicazioni fiscali, le procedure operative e il potenziale di crescita. La scelta della struttura aziendale è una parte fondamentale della pianificazione della crescita e della sostenibilità.
Un'analisi dello Small Business and Entrepreneurship Council indica che nel 2019 erano presenti oltre 6,1 milioni di imprese negli Stati Uniti, l'89% delle quali con meno di 20 dipendenti. Tuttavia, solo una frazione di queste piccole attività raggiunge lo stadio in cui possono ottenere investimenti istituzionali, principalmente a causa di decisioni prese nelle prime fasi del loro ciclo di vita. Una di queste decisioni riguarda la scelta tra costituire una LLC o una Corporation e può influire direttamente sulla capacità di una start-up di ottenere finanziamenti, assumere talenti e gestire gli oneri fiscali.
Che tu stia creando la prossima start-up tecnologica innovativa o un'azienda destinata a rivoluzionare il mercato locale, devi sapere quali siano le differenze tra una LLC e una Corporation. Di seguito illustreremo le principali distinzioni tra queste strutture aziendali, spiegheremo come possono influire sulla tua start-up e forniremo indicazioni su come prendere questa importante decisione.
Contenuto dell'articolo
- Che cos'è una LLC?
- Che cos'è una Corporation?
- LLC e Corporation: analogie e differenze
- LLC e Corporation: quale scegliere per una start-up
Che cos'è una LLC?
Una LLC, o Limited Liability Company, è un tipo specifico di struttura aziendale che combina alcuni elementi delle Corporation e delle partnership. È una scelta popolare tra i titolari di piccole attività per la sua flessibilità e per i vantaggi che presenta in termini di tutele.
Ecco alcune caratteristiche chiave di una LLC:
Responsabilità limitata: una LLC offre ai suoi titolari (chiamati soci o membri) una responsabilità limitata. Questo significa che i beni personali dei soci sono protetti se l'attività contrae debiti o viene citata in giudizio. Le Corporation offrono tutele simili.
Tassazione pass-through: a differenza delle Corporation, una LLC in genere non paga imposte societarie. I profitti e le perdite dell'attività vengono invece trasferiti al reddito personale dei soci, che poi riportano queste informazioni nelle proprie dichiarazioni dei redditi personali. In questo modo si evita la "doppia tassazione" che può verificarsi con le Corporation, dove i profitti sono tassati prima a livello aziendale e poi nuovamente quando vengono distribuiti come dividendi.
Flessibilità operativa: una LLC è più flessibile di una Corporation in termini di operatività e governance. Ad esempio, ha meno requisiti per quanto riguarda riunioni annuali e tenuta dei registri.
Flessibilità nella titolarità: una LLC può avere un numero qualsiasi di soci, che possono essere persone fisiche, altre LLC, Corporation o anche entità straniere. A meno che l'accordo operativo della LLC non disponga diversamente, i soci possono in genere trasferire liberamente le loro quote di partecipazione della LLC.
Struttura gestionale: i soci di una LLC possono scegliere di gestire l'attività in prima persona ("member-managed") oppure affidare le procedure operative aziendali a dei manager ("manager-managed").
Che cos'è una Corporation?
Una Corporation è un tipo di persona giuridica legalmente distinta dai suoi titolari. È creata secondo le leggi dello stato in cui viene registrata ed è considerata una "persona" distinta ai fini legali e fiscali. Ciò significa che può possedere beni, stipulare contratti, citare ed essere citata in giudizio e impegnarsi in procedure operative aziendali, esattamente come una persona.
Ecco alcune caratteristiche chiave di una Corporation:
Responsabilità limitata: come una LLC, una Corporation offre ai suoi titolari (chiamati azionisti) una responsabilità limitata. Questo significa che gli azionisti non sono personalmente responsabili dei debiti e delle passività aziendali. La loro responsabilità finanziaria è limitata all'importo che hanno investito nella Corporation.
Trasferibilità delle azioni: la titolarità di una Corporation è rappresentata da azioni, generalmente facili da trasferire. Acquistare e vendere quote di partecipazione di una Corporation è più semplice rispetto ad altre entità aziendali.
Esistenza perpetua: una Corporation ha un'esistenza perpetua, ovvero continua a esistere anche se i titolari cambiano o muoiono. Questo rappresenta un vantaggio significativo per la pianificazione aziendale a lungo termine.
Doppia tassazione: a differenza delle LLC, le Corporation possono essere soggette a doppia tassazione. Questa si verifica quando la Corporation paga l'imposta sugli utili societari e gli azionisti pagano, a loro volta, l'imposta sul reddito personale derivante da tali utili quando vengono distribuiti come dividendi. Alcune piccole attività possono tuttavia evitare tale evenienza scegliendo la forma societaria di S-Corporation, tassata in modo simile a una LLC.
Struttura gestionale: le Corporation hanno una struttura formale che comprende azionisti, un consiglio di amministrazione e dirigenti. Gli azionisti eleggono il consiglio di amministrazione, che a sua volta sovrintende alla direzione generale e alla strategia dell'azienda. Il consiglio nomina i dirigenti (come il CEO, CFO, ecc.) per la gestione delle operazioni quotidiane.
Tipi di Corporation
Le Corporation si presentano in diverse forme, ciascuna con i propri vantaggi, svantaggi e applicazioni. Ecco le principali tipologie di Corporation:
C-Corporation (C-Corp): questo è il tipo standard di Corporation. Le C-Corp sono entità legalmente distinte dai loro titolari, offrono la tutela della responsabilità limitata, hanno una struttura di gestione formale e la loro titolarità è facilmente trasferibile tramite azioni. Lo svantaggio principale di una C-Corp è il rischio di doppia tassazione, prima a livello societario e poi di nuovo a livello individuale quando gli utili vengono distribuiti come dividendi agli azionisti.
S-Corporation (S-Corp): una S-Corp è concepita per evitare la doppia tassazione associata alle C-Corp. Anziché essere tassati a livello societario, i profitti o le perdite della società vengono trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali degli azionisti, in modo simile a una LLC. Esistono tuttavia delle limitazioni: le S-Corp non possono avere più di 100 azionisti, tutti gli azionisti devono essere cittadini o residenti degli Stati Uniti e possono emettere solo una classe di azioni.
B-Corporation (B-Corp): una B-Corp è una società a scopo di lucro impegnata a creare un beneficio di pubblica utilità oltre che a generare profitti. Questo significa che le B-Corp hanno responsabilità sia di tipo sociale che verso gli azionisti. Le B-Corp devono soddisfare determinati standard di performance sociale e ambientale, di responsabilità e trasparenza. Il processo di certificazione è gestito da una terza parte (B Lab) e può essere certificata come B-Corp sia una C-Corp che una S-Corp.
Società non profit: le società non profit sono organizzate per scopi di beneficenza, educativi, scientifici, religiosi o letterari. Sono esenti da tasse ai sensi della sezione 501(c)(3) dell'IRS e tutti i profitti realizzati devono essere utilizzati per promuovere la missione dell'organizzazione e non distribuiti ai soci o ai dirigenti. Le donazioni effettuate a una società non profit sono spesso fiscalmente deducibili per i donatori.
Professional Corporation (PC): le Professional Corporation sono società per professionisti come medici, avvocati, commercialisti e ingegneri. In molti stati, a questi professionisti non è consentito creare una Corporation standard o una LLC, quindi costituiscono una PC. Sebbene le PC offrano generalmente la stessa tutela della responsabilità limitata di una Corporation standard, in alcuni casi i professionisti possono comunque essere personalmente responsabili in caso di denunce per negligenza.
Close Corporation: le Close Corporation sono più comuni nelle attività di minori dimensioni, con un numero più limitato di azionisti e una struttura gestionale meno rigida. Il loro funzionamento è spesso simile a quello di una partnership. Le azioni delle Close Corporation non sono vendute al grande pubblico e spesso sono soggette a limitazioni di trasferibilità al fine di impedire che l'attività venga quotata in borsa.
La scelta appropriata del tipo di Corporation dipende da numerosi fattori, tra cui il numero di azionisti, la necessità di capitale, considerazioni fiscali e le finalità generali dell'attività.
LLC e Corporation: analogie e differenze
La più grande somiglianza tra LLC e Corporation è che entrambe le entità aziendali offrono ai titolari la tutela della responsabilità limitata. Presentano tuttavia notevoli differenze in termini di struttura, gestione, tassazione e regole di titolarità.
Ecco in cosa si somigliano e in cosa differiscono:
Analogie
Responsabilità limitata: entrambe le entità offrono ai titolari la tutela della responsabilità limitata. Ciò significa che i titolari non sono in genere personalmente responsabili dei debiti e delle passività aziendali.
Persone giuridiche distinte: LLC e Corporation sono persone giuridiche distinte costituite mediante una dichiarazione allo stato.
Normativa statale: entrambe sono disciplinate dalla legislazione dello stato e devono essere costituite presentando i documenti necessari presso un ente statale, solitamente l'ufficio del segretario di stato.
Differenze
Titolarità: la titolarità delle Corporation è determinata attraverso l'emissione di azioni. Le azioni possono essere trasferite facilmente, rendendo semplice la vendita di quote di partecipazione. Le Corporation possono inoltre avere un numero illimitato di azionisti. Al contrario, la titolarità di una LLC è spesso più difficile da trasferire e può richiedere l'approvazione di altri soci. Alcuni stati impongono alle LLC un numero limitato di soci.
Gestione: le Corporation hanno una struttura fissa composta da dirigenti, azionisti e un consiglio di amministrazione. Il consiglio supervisiona le attività e gli affari della società, mentre i dirigenti gestiscono le operazioni quotidiane. Gli azionisti eleggono il consiglio di amministrazione e votano sulle principali questioni aziendali. Le LLC sono più flessibili, possono essere gestite dai soci (titolari) o da manager, a seconda dei termini del contratto operativo della LLC.
Tassazione: una differenza essenziale tra LLC e Corporation risiede nell'imposizione fiscale a cui sono sottoposte. Le Corporation sono trattate come entità fiscali separate e sono soggette alle aliquote fiscali sul reddito delle società. Dopo che la società ha pagato l'imposta sul reddito, qualsiasi distribuzione di dividendi agli azionisti viene nuovamente tassata in base all'aliquota fiscale personale di ciascun azionista (doppia tassazione). Al contrario, le LLC hanno in genere una tassazione pass-through, ovvero i profitti e le perdite vengono trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari. Tuttavia, una LLC può scegliere di essere tassata come una Corporation, mentre una Corporation può evitare la doppia imposizione fiscale scegliendo di essere classificata come S-Corporation, qualora soddisfi determinati requisiti.
Formalità e documentazione: le Corporation devono rispettare più formalità e normative in materia di conformità, come l'organizzazione di riunioni annuali, la conservazione dei verbali aziendali e la presenza di un consiglio di amministrazione. Le LLC non sono generalmente tenute a osservare tali formalità.
Distribuzione degli utili: le Corporation hanno regole stabilite per la distribuzione degli utili in base al numero e alla tipologia di azioni possedute. Le LLC hanno invece maggiore flessibilità e possono distribuire gli utili in modi diversi, secondo la decisione dei soci.
LLC e Corporation: quale scegliere per una start-up
La scelta della struttura giusta per un'azienda può influire sulla responsabilità legale, sulle opzioni di finanziamento, sulle implicazioni fiscali, sulla flessibilità operativa e anche sul successo del business a lungo termine. Vediamo come si può decidere tra una LLC e una Corporation per una start-up:
Visione del futuro del gruppo fondatore: considera il tipo di attività che stai pianificando e i tuoi obiettivi a lungo termine. Se prevedi un'attività di piccole dimensioni o che coinvolga principalmente alcuni titolari, una LLC potrebbe essere una buona soluzione per la sua flessibilità e semplicità. Se invece il tuo obiettivo è crescere, quotarti in borsa o attrarre venture capital, la scelta migliore può essere una C-Corp. Molti investitori preferiscono la struttura di una Corporation per via dei ruoli chiaramente definiti e perché a loro più familiare.
Necessità di investimenti e finanziamenti: le Corporation, in particolare le C-Corporation, sono spesso più adatte per le start-up che intendono cercare finanziamenti da venture capitalist o tramite un'offerta pubblica iniziale (IPO). Questo perché le azioni di una Corporation sono facilmente trasferibili e possono essere divise in varie categorie con diritti diversi, il che risulta interessante per gli investitori.
Flessibilità operativa: le LLC sono soggette a meno requisiti normativi e godono di una maggiore flessibilità operativa rispetto alle Corporation. Hanno meno requisiti per quanto riguarda riunioni formali, documentazione da presentare e una maggiore flessibilità nella distribuzione degli utili. Se per la tua start-up è importante mantenere una struttura gestionale meno formale e più flessibile, una LLC può essere una buona scelta.
Considerazioni fiscali: una LLC è un'entità pass-through, ovvero gli utili vengono trasferiti al reddito personale dei titolari senza incorrere in imposte societarie. In una C-Corporation, gli utili sono tassati a livello aziendale e potenzialmente di nuovo a livello personale quando vengono distribuiti come dividendi. Tuttavia, una Corporation può mitigare questa doppia tassazione se conserva e reinveste i propri profitti o se sceglie di essere una S-Corporation.
Compenso dei dipendenti: una Corporation può essere la struttura migliore da scegliere se si prevede di offrire stock option come parte del compenso dei dipendenti, una pratica comune in molte start-up. Sebbene le LLC possano distribuire quote di proprietà ai soci, il processo può essere più complesso rispetto all'emissione di stock option in una Corporation.
Tutela legale e della responsabilità: LLC e Corporation offrono la tutela della responsabilità limitata, ma leggi e normative possono variare da stato a stato. A seconda delle specificità della tua attività, una struttura può offrire più vantaggi dell'altra.
La scelta della persona giuridica appropriata è una decisione che può avere importanti ripercussioni di carattere legale e finanziario sulla tua attività. Ma ogni start-up è unica e non esiste una risposta valida per tutte le situazioni. Se prevedi di reinvestire nell'attività dei profitti significativi, la struttura della Corporation potrebbe essere più vantaggiosa. Se invece sono prioritarie flessibilità e semplicità, una LLC potrebbe essere una scelta migliore. Comprendere appieno le caratteristiche uniche della tua attività può aiutarti a scegliere la struttura più appropriata, che ne favorisca la stabilità, la crescita e il successo.
Per affrontare al meglio questa decisione fai ricerche approfondite, pondera bene le alternative e rivolgiti a una consulenza professionale. Una volta avviata l'attività, cambiarne la struttura può essere complicato e costoso, quindi vale la pena dedicare del tempo per fare la scelta giusta fin dall'inizio.