De keuze van een bedrijfsstructuur kan het traject van een start-up voor jaren bepalen. De structuur van je start-up heeft invloed op je dagelijkse activiteiten en je vooruitzichten op lange termijn, waaronder fondsenwerving, belastingimplicaties, operationele procedures en groeipotentieel. Aangezien kleine bedrijven 99,9% van alle bedrijven in de VS uitmaken, is deze beslissing een veelvoorkomend, fundamenteel onderdeel van de planning voor groei en duurzaamheid.

Ongeacht wat voor soort start-up je aan het opzetten bent, moet je de verschillen tussen een LLC (limited liability company) en een vennootschap begrijpen. De verschillen komen grotendeels neer op hoe ze worden belast, hoe ze worden bestuurd en hoe de winstverdeling werkt. LLC's bieden meer flexibiliteit, terwijl vennootschappen een formele structuur en meer administratieve vereisten hebben.

Hieronder bespreken we de belangrijkste verschillen tussen deze bedrijfsstructuren, leggen we uit hoe ze van invloed kunnen zijn op jouw start-up en geven we richtlijnen voor het maken van deze belangrijke beslissing.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een LLC?
  
• Wat is een vennootschap?
  
• LLC's versus vennootschap: overeenkomsten en verschillen
  
• Hoe een bedrijf moet kiezen tussen een LLC en een vennootschap
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een LLC?

Een LLC is een specifieke bedrijfsstructuur die elementen van vennootschappen en partnerships combineert. Het is een populaire keuze onder eigenaren van kleine bedrijven vanwege de flexibiliteit en beschermingsvoordelen.

Dit zijn enkele belangrijke kenmerken van een LLC:

• Beperkte aansprakelijkheid: een LLC biedt de eigenaren (ook wel leden genoemd) beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de persoonlijke bezittingen van de leden worden beschermd als het bedrijf schulden aangaat of wordt aangeklaagd. Corporations bieden vergelijkbare beschermingen.

• Doorgegeven belastingheffing: in tegenstelling tot een vennootschap betaalt een LLC doorgaans geen vennootschapsbelasting. De winsten en verliezen van het bedrijf worden toegerekend aan het persoonlijke inkomen van de leden, die deze informatie vervolgens opgeven bij hun persoonlijke belastingaangifte. Hierdoor wordt de "dubbele belastingheffing" voorkomen die kan optreden bij vennootschappen, waarbij de winst eerst op het niveau van de onderneming wordt belast en vervolgens opnieuw wordt belast bij de uitkering als dividenden.

• Operationele flexibiliteit: een LLC is flexibeler dan een vennootschap wat betreft bedrijfsvoering en bestuur. Er zijn bijvoorbeeld minder eisen voor jaarvergaderingen of het bijhouden van de administratie.

• Flexibiliteit in eigendom: Een LLC kan een willekeurig aantal leden hebben en deze leden kunnen individuen, andere LLC's, vennootschappen of zelfs buitenlandse entiteiten zijn. Tenzij de exploitatieovereenkomst van de LLC anders vermeldt, kunnen leden hun eigendomsbelangen in de LLC vrij overdragen.

• Managementstructuur: leden van een LLC kunnen ervoor kiezen om het bedrijf zelf te beheren ('door leden beheerd') of managers aanstellen om de zakelijke activiteiten af te handelen ('door managers beheerd').

Wat is een vennootschap?

Een bedrijf is een soort bedrijfsentiteit die juridisch gescheiden is van de eigenaren. Het wordt opgericht onder de wetten van de staat waar het geregistreerd is en wordt beschouwd als een aparte “persoon” voor juridische en belastingdoeleinden. Dit betekent dat het eigendommen kan bezitten, contracten kan afsluiten, kan dagvaarden en gedagvaard worden en bedrijfsactiviteiten kan uitvoeren, net als een persoon.

Hier zijn een paar belangrijke kenmerken van een bedrijf:

• Beperkte aansprakelijkheid: Net als bij een LLC biedt een vennootschap de eigenaren (ook wel aandeelhouders genoemd) beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat aandeelhouders niet persoonlijk verantwoordelijk zijn voor de schulden en verplichtingen van de onderneming. Hun financiële aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat ze in de onderneming hebben geïnvesteerd.

• Overdraagbaarheid van aandelen: Aandelen vertegenwoordigen het eigendom van een bedrijf en zijn meestal gemakkelijk over te dragen. Aandeelhouders bezitten delen van het bedrijf, maar één persoon kan eigenaar zijn van een bedrijf als hij de enige aandeelhouder is.

• Eeuwigdurend bestaan: Een bedrijf heeft een eeuwigdurend bestaan. Dat betekent dat het blijft bestaan, zelfs als de eigenaren veranderen of overlijden. Dit is een belangrijk voordeel voor bedrijfsplanning op de lange termijn.

• Dubbele belastingheffing: In tegenstelling tot LLC's kunnen vennootschappen worden onderworpen aan dubbele belasting. Dit gebeurt wanneer de vennootschap vennootschapsbelasting betaalt over haar inkomsten en de aandeelhouders vervolgens persoonlijke inkomstenbelasting betalen over die inkomsten wanneer ze worden uitgekeerd als dividend. Sommige kleine bedrijven kunnen dit echter vermijden door ervoor te kiezen S corporations (S corps) te worden, die op dezelfde manier als LLC's worden belast.

• Managementstructuur: Vennootschappen hebben een formele structuur met aandeelhouders, een raad van bestuur en functionarissen. De aandeelhouders kiezen de raad van bestuur, die op zijn beurt toezicht houdt op de algemene richting en strategie van het bedrijf. De raad van bestuur benoemt functionarissen (zoals de CEO, CFO) om de dagelijkse activiteiten te leiden.

Soorten vennootschappen

Corporations zijn er in verschillende vormen, elk met zijn eigen voor- en nadelen en specifieke toepassingen. Dit zijn de belangrijkste soorten:

• C corporation (C corp): Dit is de standaard ondernemingsvorm. Een C corp is juridisch gescheiden van de eigenaren, biedt beperkte aansprakelijkheidsbescherming en heeft een formele managementstructuur. Het eigendom is gemakkelijk overdraagbaar door middel van aandelen. Het grootste nadeel van een C corp is de mogelijkheid van dubbele belasting - eenmaal op bedrijfsniveau en nogmaals op individueel niveau wanneer winst wordt uitgekeerd als dividend aan aandeelhouders.

• S corp: een S corp is ontworpen om het probleem van dubbele belastingheffing te vermijden dat geassocieerd wordt met c corps. in plaats van belast te worden op het niveau van het bedrijf, worden de winsten of verliezen van het bedrijf doorgegeven aan de persoonlijke belastingaangifte van de aandeelhouders, net als bij een llc. S corps kunnen echter niet meer dan 100 aandeelhouders hebben, alle aandeelhouders moeten Amerikaanse staatsburgers of ingezetenen zijn en ze kunnen slechts één soort aandelen uitgeven.

• B corporation (B corp): een B corp is een for-profit bedrijf dat zich inzet voor het creëren van algemeen nut naast het genereren van winst. dit betekent dat B corps maatschappelijke en aandeelhoudersverantwoordelijkheden hebben. B corps moeten voldoen aan bepaalde normen op het gebied van sociale en milieuprestaties, verantwoordingsplicht en transparantie. een derde partij (B Lab) zorgt voor het certificeringsproces en een bedrijf kan zowel een gecertificeerde B corp als een C corp of S corp zijn.

• Non-profit corporatie: non-profit corporaties zijn georganiseerd om een liefdadig, educatief, wetenschappelijk, religieus of literair doel te vervullen. ze zijn vrijgesteld van belasting onder sectie 501(c)(3) van de internal revenue service (irs) en eventuele winst moet worden gebruikt om de missie van de organisatie te bevorderen en mag niet worden uitgekeerd aan leden of bestuurders. donaties aan een non-profit organisatie zijn vaak fiscaal aftrekbaar voor de donateurs.

• Professional corporation (PC): PC's zijn vennootschappen voor professionals zoals artsen, advocaten, accountants en ingenieurs. In veel staten mogen deze professionals geen standaard vennootschap of LLC oprichten, dus vormen ze in plaats daarvan een PC. Hoewel PC's meestal dezelfde beperkte aansprakelijkheidsbescherming bieden als standaard vennootschappen, kunnen professionals in sommige gevallen nog steeds persoonlijk aansprakelijk zijn voor schadeclaims.

• Close corporation: Close corporations komen vaker voor bij kleinere bedrijven, met een beperkter aantal aandeelhouders en een minder rigide managementstructuur. Ze lijken vaak meer op partnerschappen. De aandelen van close corporations worden niet verkocht aan het grote publiek en hebben vaak overdraagbaarheidsbeperkingen om te voorkomen dat het bedrijf openbaar wordt verhandeld.

De juiste keuze van het type vennootschap hangt af van verschillende factoren, waaronder het aantal aandeelhouders, de behoefte aan kapitaal, fiscale overwegingen en de algemene bedrijfsdoelen.

LLC's versus vennootschappen: overeenkomsten en verschillen

De grootste overeenkomst tussen LLC's en vennootschappen is dat beide bedrijfsvormen eigenaren een beperkte aansprakelijkheidsbescherming bieden. Ze verschillen echter aanzienlijk op het gebied van structuur, management, belasting en eigendomsregels.

Hier zijn de overeenkomsten en verschillen.

Overeenkomsten

• Beperkte aansprakelijkheid: Corporations en LLC's bieden beperkte aansprakelijkheidsbescherming. Dit betekent meestal dat de eigenaren niet persoonlijk verantwoordelijk zijn voor bedrijfsschulden en -verplichtingen.

• Afzonderlijke juridische entiteiten: LLC's en vennootschappen zijn afzonderlijke juridische entiteiten die worden opgericht via aangifte op staatsniveau.

• Regelgeving van de staat: Beide vallen onder de wetgeving van de staat en worden opgericht door de benodigde documenten in te dienen bij een staatsagentschap, meestal het kantoor van de staatssecretaris.

Verschillen

• Eigendom: Corporations bepalen het eigendom door de uitgifte van aandelen, die gemakkelijk kunnen worden overgedragen tussen een onbeperkt aantal aandeelhouders. LLC-eigendom is daarentegen vaak moeilijker over te dragen en kan de goedkeuring van andere leden vereisen. Sommige staten beperken het aantal leden dat een LLC kan hebben.

• Bestuur: Vennootschappen hebben een vaste structuur die bestaat uit functionarissen, aandeelhouders en een raad van bestuur. Aandeelhouders kiezen het bestuur en stemmen over belangrijke bedrijfszaken, het bestuur houdt toezicht op de zaken van de vennootschappen en de functionarissen beheren de dagelijkse gang van zaken. LLC's hebben meer opties dan vennootschappen; ze kunnen worden bestuurd door de leden (eigenaren) of door managers, afhankelijk van de voorwaarden van de exploitatieovereenkomst van de LLC.

• Belasting: Vennootschappen worden behandeld als afzonderlijke fiscale entiteiten en zijn onderhevig aan dubbele belastingheffing. De vennootschap betaalt inkomstenbelasting over de winst en de aandeelhouders betalen er weer persoonlijke belasting over als ze als dividend worden uitgekeerd. Daarentegen worden de winsten en verliezen van LLC's meestal doorgegeven aan de persoonlijke belastingaangifte van de eigenaren. Een LLC kan er echter voor kiezen om als vennootschap te worden belast, en een vennootschap kan dubbele belasting vermijden door te kiezen voor de S corp-status, als het aan bepaalde eisen voldoet.

• Formaliteit en papierwerk: Corporations moeten zich aan meer formaliteiten houden en aan regels voldoen, zoals het houden van jaarvergaderingen, het bijhouden van bedrijfsnotulen en het hebben van een raad van bestuur. LLC's hoeven zich meestal niet aan deze formaliteiten te houden.

• Winstverdeling: Corporations hebben vaste regels voor winstverdeling gebaseerd op het aantal en het soort aandelen dat men bezit. LLCs hebben daarentegen meer flexibiliteit en de leden kunnen zelf beslissen hoe de winst wordt verdeeld.

• Oprichtingskosten: Corporations hebben vaak hogere indieningskosten en extra jaarlijkse nalevingskosten vanwege strengere regels en formaliteiten, terwijl LLC's over het algemeen lagere indieningskosten en doorlopende nalevingskosten hebben.

Hoe een bedrijf moet kiezen tussen een LLC en een vennootschap

Het kiezen van de juiste bedrijfsstructuur kan van invloed zijn op financieringsopties, belastingimplicaties, operationele flexibiliteit en zelfs het succes van het bedrijf op de lange termijn. Dit is hoe een start-up zou kunnen kiezen tussen een LLC en een vennootschap:

• Toekomstvisie van het oprichtersteam:Bedenk wat voor soort bedrijf je van plan bent en wat je doelen op lange termijn zijn. Als je een minder formele managementstructuur voor ogen hebt of een structuur waarbij voornamelijk een paar belangrijke eigenaren betrokken zijn, dan kan een LLC een goede keuze zijn vanwege de flexibiliteit en eenvoud.

• Investerings- en financieringsbehoeften: Vennootschap, met name C corps, passen vaak beter bij start-ups die van plan zijn financiering te zoeken bij durfkapitalisten of via een beursgang. De aandelen van een vennootschap zijn gemakkelijk overdraagbaar en kunnen worden onderverdeeld in verschillende klassen met verschillende rechten, wat aantrekkelijk is voor investeerders.

• Belastingoverwegingen: Vennootschappen betalen meestal meer belasting omdat LLC's niet worden belast op het niveau van het bedrijf, hoewel S corps ook dubbele belasting kunnen voorkomen. Omdat de winst van een LLC wordt doorgegeven aan het persoonlijke inkomen van de eigenaar, is deze structuur het meest geschikt voor solo ondernemers en kleine bedrijven. Grotere bedrijven die winsten herinvesteren in plaats van ze uit te keren, kunnen baat hebben bij een vennootschap.

• Beloning van werknemers: LLC's en vennootschappen kunnen beide werknemers aannemen. Een vennootschap is de beste keuze als je van plan bent om aandelenopties aan te bieden als onderdeel van de beloning van werknemers, wat bij veel start-ups gebruikelijk is. Hoewel LLC's lidmaatschapsbelangen kunnen verdelen, kan dit een ingewikkelder proces zijn dan het uitgeven van aandelenopties in een vennootschap.

Een goed begrip van de unieke kenmerken van je bedrijf kan je helpen om de beste bedrijfsstructuur te kiezen, waardoor stabiliteit, groei en succes toenemen. Benader de beslissing met grondig onderzoek, weloverwogen beraadslaging en professioneel advies.

Het is mogelijk om van een LLC een vennootschap te maken als je besluit aandelen uit te geven of winsten te herinvesteren in het bedrijf, maar het veranderen van je bedrijfsstructuur nadat je je bedrijf hebt opgericht kan ingewikkeld en kostbaar zijn. Het is de moeite waard om de tijd te nemen om vanaf het begin de juiste beslissing te nemen.

Angel-investeerders versus andere soorten investeerders

Voordat je financiering bij angel-investeerders gaat zoeken, is het goed om je te verdiepen in andere soorten investeerders voor start-ups. Hier is een overzicht van investeringsopties:

• Durfkapitalisten: durfkapitalisten (VC's of venture capitalists) zijn bedrijven of individuen die investeren in start-ups met een sterk groeipotentieel, meestal in ruil voor aandelen. In tegenstelling tot angel-investeerders investeren ze doorgaans in de latere stadia van de ontwikkeling van een start-up, nadat de onderneming enige markttrajectie heeft laten zien. VC's investeren grotere bedragen dan angel-investeerders en zijn meestal meer betrokken bij de koers van de onderneming. Ze streven naar aanzienlijk rendement en hebben doorgaans een agressievere visie op het opschalen van de onderneming en het realiseren van een exit binnen een bepaald tijdsbestek.

• Seed-fondsen: seed-fondsen zijn gespecialiseerde VC-fondsen die zich richten op investeringen in de vroege fase, vaak vóór angel-investeringen en grotere VC-rondes. Ze investeren in start-ups die de conceptfase achter zich hebben gelaten en een minimum viable product (MVP) of enige eerste tractie hebben.

• Incubators en accelerators: deze programma’s ondersteunen bedrijven in een vroeg stadium door middel van opleiding, mentorschap en financiering. Incubators richten zich meestal op de eerste ontwikkelingsfase en helpen ondernemers hun ideeën om te zetten in een levensvatbare onderneming. Accelerators daarentegen willen de groei van bestaande ondernemingen in korte tijd opschalen.

• Bedrijfsinvesteerders: sommige bedrijven investeren in start-ups om toegang te krijgen tot innovatieve technologieën, nieuwe markten te betreden of strategische partnerschappen te koesteren. Deze investeerders kunnen ruime middelen bieden, maar ze willen misschien meer dan alleen financieel rendement, zoals een aandeel in de technologie of zeggenschap over de koers van het bedrijf.

• Crowdfunding: hierbij wordt een klein bedrag opgehaald bij een groot aantal mensen, meestal via online platforms. Crowdfunding kan een goede optie zijn voor start-ups die hun product bij een breed publiek willen valideren, in contact willen komen met potentiële klanten en geld willen inzamelen zonder aandelen af te staan of schulden aan te gaan.

• Overheidssubsidies: in sommige sectoren – met name die waarbij wetenschappelijk onderzoek, schone technologie of maatschappelijke impact een rol spelen –kunnen overheidssubsidies financiering bieden zonder dat je aandelen hoeft af te staan.

• Peer-to-peer-leningen en schuldfinanciering: schuldfinanciering omvat leningen van financiële instellingen of peer-to-peer-leningplatforms. Dit soort financiering is voor start-ups in een vroeg stadium meestal moeilijker te verkrijgen en verplicht een start-up om de lening met rente terug te betalen, maar het verwaterd het eigendom niet.

• Familiekantoren: vermogende families hebben vaak particuliere adviesbureaus voor vermogensbeheer, ook wel familiekantoren genoemd, die rechtstreeks in start-ups investeren. Deze investeerders kunnen aanzienlijke financiering verstrekken en zijn mogelijk geïnteresseerd in investeringen op langere termijn, in vergelijking met traditionele VC's.

• Angel-groepen en -syndicaten: in tegenstelling tot individuele angel-investeerders bundelen angel-groepen of -syndicaten hun middelen om in start-ups te investeren. Deze groepen kunnen grotere bedragen aan kapitaal bieden en de expertise en netwerken van meerdere investeerders combineren.

Elk type investeerder biedt verschillende voordelen, verwachtingen en mate van betrokkenheid. Start-ups moeten zorgvuldig nadenken over hun ontwikkelingsfase, branche, financieringsbehoeften en het soort strategische relaties dat ze willen opbouwen, voordat ze beslissen met welk type investeerder ze in zee gaan.