La scelta della struttura aziendale da parte di una start-up può influenzarne il percorso per anni. La struttura della tua start-up influisce sulle operazioni quotidiane e sulle prospettive a lungo termine, tra cui la raccolta di fondi, le implicazioni fiscali, le procedure operative e il potenziale di crescita. Considerando che le piccole imprese costituiscono il 99,9% di tutte le attività negli Stati Uniti, questa decisione è una parte comune e fondamentale della pianificazione della crescita e della sostenibilità.

Indipendentemente dal tipo di start-up che stai costituendo, è importante comprendere le differenze tra una società a responsabilità limitata (LLC) e una società di capitali. Le differenze riguardano principalmente il regime fiscale, la gestione e la distribuzione degli utili. Le LLC offrono maggiore flessibilità, mentre le aziende hanno una struttura formale e maggiori requisiti amministrativi.

Di seguito tratteremo le principali distinzioni tra queste strutture societarie, spiegheremo come possono influire sulla tua start-up e forniremo indicazioni su come prendere questa importante decisione.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una LLC?
  
• Che cos'è una società di capitali?
  
• LLC o società di capitali: analogie e differenze
  
• In che modo un'attività dovrebbe scegliere tra una LLC e una società di capitali
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Che cos'è una LLC?

Una LLC è un tipo specifico di struttura aziendale che combina elementi delle società per azioni e delle società di persone. È una scelta popolare tra i titolari di piccole imprese per la sua flessibilità e i vantaggi in termini di protezione.

Ecco alcune caratteristiche chiave di una LLC:

• Responsabilità limitata: una LLC offre ai propri titolari (noti come soci) una responsabilità limitata. Ciò significa che i beni personali dei soci sono protetti nel caso in cui l'attività contragga debiti o venga citata in giudizio. Le società di capitali offrono protezioni simili.

• Tassazione pass-through: a differenza delle società di capitali, una LLC in genere non paga imposte sulle società. I profitti e le perdite dell'attività vengono invece trasferiti al reddito personale dei soci, che poi riportano queste informazioni nelle proprie dichiarazioni dei redditi personali. In questo modo si evita la "doppia tassazione" che può verificarsi con le società di capitali, dove i profitti sono tassati prima a livello aziendale e poi nuovamente quando vengono distribuiti come dividendi.

• Flessibilità operativa: una LLC è più flessibile di una società di capitali in termini di operatività e governance. Ad esempio, ha meno requisiti per quanto riguarda riunioni annuali e tenuta dei registri.

• Flessibilità nella titolarità: una LLC può avere un numero illimitato di soci, che possono essere persone fisiche, altre LLC, società di capitali o anche entità straniere. A meno che l'accordo operativo della LLC non preveda diversamente, i soci possono trasferire liberamente le loro quote di partecipazione nella LLC.

• Struttura gestionale: i soci di una LLC possono scegliere di gestire l'attività in prima persona ("member-managed") oppure affidare la gestione operativa a dei manager ("manager-managed").

Che cos'è una società di capitali?

Una società di capitali è un tipo di entità commerciale giuridicamente separata dai suoi titolari. È costituita secondo le leggi dello Stato in cui è registrata ed è considerata una "persona" separata ai fini legali e fiscali. Ciò significa che può possedere proprietà, stipulare contratti, citare in giudizio ed essere citata in giudizio, nonché svolgere procedure operative aziendali, proprio come una persona fisica.

Di seguito alcune caratteristiche importanti di una società di capitali:

• Responsabilità limitata:analogamente a una LLC, una società di capitali offre ai propri titolari (noti come azionisti) una responsabilità limitata. Ciò significa che gli azionisti non sono personalmente responsabili dei debiti e delle passività della società di capitali. La loro responsabilità finanziaria è limitata agli importi che hanno investito nella società.

• Trasferibilità delle azioni: le azioni rappresentano la proprietà di una società di capitali e sono generalmente di facile trasferimento. Gli azionisti possiedono quote della società di capitali, ma una singola persona può possedere una società se è l'unico azionista.

• Esistenza perpetua: una società di capitali ha un'esistenza perpetua. Ciò significa che continua a esistere anche se i suoi titolari cambiano o muoiono. Questo rappresenta un vantaggio significativo per la pianificazione aziendale a lungo termine.

• Doppia tassazione: a differenza delle LLC, le società di capitali possono essere soggette a doppia imposizione. Ciò si verifica quando la società la società di capitali paga l'imposta sul reddito delle società sui propri guadagni e successivamente gli azionisti pagano l'imposta sul reddito personale su tali guadagni quando vengono distribuiti come dividendi. Tuttavia, alcune piccole imprese possono evitare questa situazione scegliendo di diventare una società di capitali di tipo S (S-Corp), che sono tassate in modo simile alle LLC.

• Struttura gestionale: una struttura formale che comprende azionisti, membri del consiglio di amministrazione e funzionari. Gli azionisti eleggono il consiglio di amministrazione, che a sua volta supervisiona la direzione e la strategia generale della società. Il consiglio nomina i funzionari (ad esempio, CEO, CFO) per gestire le operazioni quotidiane.

Tipi di società di capitali

Le società di capitali si presentano in diverse forme, ciascuna con i propri vantaggi, svantaggi e applicazioni. Ecco le principali tipologie di società di capitali:

• C-Corporation (C-Corp): si tratta del tipo di società standard. Una C-Corp è giuridicamente separata dai suoi titolari, offre una protezione di responsabilità limitata e ha una struttura gestionale formale. La sua proprietà è facilmente trasferibile tramite azioni. Lo svantaggio principale di una C-Corp è la possibilità di doppia tassazione: una volta a livello aziendale e una seconda volta a livello individuale quando i profitti vengono distribuiti come dividendi agli azionisti.

• S-Corporation: una S-Corp è concepita per evitare il problema della doppia imposizione associato alle C-Corp. Anziché essere tassati a livello societario, gli utili o le perdite della società vengono trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali degli azionisti, analogamente a una LLC. Tuttavia, le S -Corp non possono avere più di 100 azionisti, tutti gli azionisti devono essere cittadini o residenti negli Stati Uniti e possono

• B-Corporation (B-Corp): Una B-Corp è una società a scopo di lucro impegnata a generare benefici pubblici oltre che profitti. Ciò implica che le B-Corp hanno responsabilità sociali e nei confronti degli azionisti. Le B-Corp devono soddisfare determinati standard di performance sociale e ambientale, responsabilità e trasparenza. Il processo di certificazione è gestito da un ente terzo (B Lab) e un'attività può essere sia una B-Corp certificata che una C-Corp o una S-Corp.

• Nonprofit corporation: le corporation non profit sono costituite per perseguire finalità benefiche, educative, scientifiche, religiose o letterarie. Sono esenti da imposte ai sensi della sezione 501(c)(3) dell'Internal Revenue Service (IRS) e gli eventuali profitti realizzati devono essere utilizzati per promuovere la missione dell'organizzazione, non distribuiti ai membri del consigli di amministrazione o agli amministratori. Le donazioni effettuate a una società senza scopo di lucro sono spesso detraibili fiscalmente per i donatori.

• Professional Corporation (PC): le PC sono società per professionisti quali medici, avvocati, commercialisti e ingegneri. In molti Stati, a questi professionisti non è consentito costituire una società standard o una LLC, pertanto costituiscono una PC. Sebbene le PC offrano solitamente la stessa protezione di responsabilità limitata delle società standard, in alcuni casi i professionisti potrebbero comunque essere personalmente responsabili per richieste di risarcimento per negligenza professionale.

• Società a ristretta base proprietaria: le società a ristretta base proprietaria sono più comuni nelle imprese di dimensioni ridotte, con un numero limitato di azionisti e una struttura gestionale meno rigida. Operano spesso in modo simile a una società di persone. Le azioni delle società a ristretta base proprietaria non sono vendute al pubblico e sono generalmente soggette a restrizioni di trasferibilità, al fine di impedire che l’impresa diventi una società quotata.

La scelta appropriata del tipo di società di capitali dipende da una serie di fattori, tra cui il numero di azionisti, il fabbisogno di capitale, le considerazioni fiscali e gli obiettivi delle attività complessivi.

LLC o società di capitali: analogie e differenze

La principale somiglianza tra le LLC e le società di capitali è che entrambe le entità commerciali offrono ai titolari una protezione di responsabilità limitata. Tuttavia, differiscono in modo sostanziale in termini di struttura, gestione, tassazione e regole di proprietà.

Ecco in cosa si somigliano e in cosa differiscono.

Somiglianze

• Responsabilità limitata: sia le società di capitali che le LLC offrono la tutela della responsabilità limitata. Ciò significa che solitamente i titolari non sono in genere personalmente responsabili dei debiti e delle passività aziendali.

• Persone giuridiche distinte: LLC e Corporation sono persone giuridiche distinte costituite mediante una dichiarazione statale.

• Normativa statale: entrambe sono regolamentate dalla legge statale e costituite mediante la presentazione dei documenti necessari presso un'agenzia statale, solitamente l'ufficio del Segretario di Stato.

Differenze

• Titolarità: le società di capitali determinano la proprietà attraverso l'emissione di azioni, che possono essere trasferite facilmente tra un numero illimitato di azionisti. Al contrario, la proprietà di una LLC è spesso più difficile da trasferire e potrebbe richiedere l'approvazione degli altri membri. Alcuni stati limitano il numero di membri che una LLC può avere.

• Gestione: le società di capitali hanno una struttura fissa composta da dirigenti, azionisti e membri del consiglio di amministrazione. Gli azionisti eleggono il consiglio e votano sulle questioni aziendali più importanti, il consiglio supervisiona l'attività e gli affari della società, mentre gli amministratori gestiscono le operazioni quotidiane. Le LLC offrono più opzioni rispetto alle società di capitali: possono essere gestite dai soci (titolari) o da amministratori, a seconda dei termini del contratto operativo della LLC.

• Tassazione: le società di capitali sono considerate entità fiscali separate e sono soggette a doppia imposizione fiscale. La società di capitali paga l'imposta sul reddito sui profitti e i titolari pagano nuovamente l'imposta personale su tali profitti quando vengono distribuiti come dividendi. Al contrario, i profitti e le perdite delle LLC vengono generalmente trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali dei titolari. Tuttavia, una LLC può scegliere di essere tassata come una società di capitali e una società di capitali può evitare la doppia tassazione scegliendo lo status di S-Corp, se soddisfa determinati requisiti.

• Formalità e documentazione: le società di capitali devono rispettare maggiori formalità ed essere conformi alle normative, ad esempio tenendo riunioni annuali, conservando i verbali societari e avendo in essere un consiglio di amministrazione. Le LLC non sono solitamente tenute a rispettare tali formalità.

• Distribuzione degli utili: le società di capitali hanno stabilito regole per la distribuzione degli utili in base al numero e al tipo di azioni possedute. Al contrario, le LLC godono di maggiore flessibilità e i soci possono decidere come distribuire gli utili.

• Costi di costituzione: le società di capitali hanno spesso commissioni di presentazione più elevate e costi di conformità annuali aggiuntivi a causa di normative e formalità più rigorose, mentre le LLC hanno generalmente spese di registrazione e costi di conformità correnti inferiori.

In che modo un'attività dovrebbe scegliere tra una LLC e una società di capitali

La scelta della struttura aziendale adeguata può influire sulle opzioni di finanziamento, sulle implicazioni fiscali, sulla flessibilità operativa e persino sul successo a lungo termine dell'azienda. Ecco come una start-up potrebbe decidere tra una LLC e una società di capitali:

• Visione futura del team di fonazione: considera il tipo di attività che intendi avviare e i tuoi obiettivi a lungo termine. Se prevedi una struttura gestionale meno formale o che coinvolga principalmente alcuni titolari chiave, una LLC potrebbe essere una scelta adeguata grazie alla sua flessibilità e semplicità.

• Esigenze di investimento e finanziamento: le società di capitali, in particolare le C-Corporation, sono spesso più adatte per le start-up che intendono cercare finanziamenti da venture capitalist o tramite un'offerta pubblica iniziale. Le azioni di una società di capitali sono facilmente trasferibili e possono essere suddivise in varie categorie con diritti diversi, il che risulta interessante per gli investitori.

• Considerazioni fiscali: le società di capitali pagano generalmente più tasse perché le LLC non sono tassate a livello societario, anche se le società di tipo S possono evitare la doppia imposizione. Poiché gli utili di una LLC confluiscono nel reddito personale del titolare, questa struttura è più adatta agli imprenditori individuali e alle piccole imprese. Le attività più grandi che potrebbero reinvestire gli utili anziché distribuirli possono trarre vantaggio dalla costituzione in società.

• Compenso dei dipendenti: sia le LLC che le società di capitali possono assumere dipendenti. Una società di capitali rappresenta la scelta strutturale più appropriata se si intende offrire stock option come parte della retribuzione dei dipendenti, una pratica comune in molte start-up. Sebbene le LLC possano distribuire quote societarie, questo processo può risultare più complesso rispetto all'emissione di stock option in una società di capitali.

Comprendere appieno le caratteristiche uniche della tua attività può aiutarti a scegliere la struttura aziendale più adeguata, aumentando la stabilità, la crescita e il successo. Affronta la decisione con ricerche approfondite, riflessioni ponderate e consulenze professionali.

È possibile trasformare una LLC in una società di capitali se si decide di emettere azioni o reinvestire i profitti nell'attività, ma modificare la struttura dell'attività dopo aver costituito l'azienda può essere complesso e costoso. È opportuno dedicare il tempo necessario per prendere la decisione giusta sin dall'inizio.

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