Die Wahl der Unternehmensstruktur eines Start-ups kann dessen Entwicklung über Jahre hinweg prägen. Die Struktur Ihres Start-ups wirkt sich auf Ihr Tagesgeschäft und Ihre langfristigen Perspektiven aus, einschließlich Kapitalbeschaffung, Steuern, betrieblicher Abläufe und Wachstumspotenzial. Da kleine Unternehmen 99,9 % aller US-Unternehmen ausmachen, ist diese Entscheidung ein grundlegender Bestandteil jeder Wachstums- und Nachhaltigkeitsplanung.

Unabhängig davon, welche Art von Start-up Sie gründen, sollten Sie die Unterschiede zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Limited Liability Company“, LLC) und einer Aktiengesellschaft („Corporation“) verstehen. Diese unterscheiden sich im Wesentlichen in ihrer steuerlichen Behandlung, ihrer Verwaltungsstruktur und der Art der Gewinnverteilung. LLCs bieten mehr Flexibilität, während Corporations eine formellere Struktur und umfangreichere Verwaltungspflichten haben.

Im Folgenden erläutern wir die wichtigsten Unterschiede zwischen diesen Unternehmensformen, zeigen auf, wie sie sich auf Ihr Start-up auswirken können und geben Ihnen Orientierungshilfen, um diese wichtige Entscheidung zu treffen.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine LLC?
  
• Was ist eine Corporation?
  
• LLC vs. Corporations: Gemeinsamkeiten und Unterschiede
  
• Wie ein Unternehmen zwischen einer LLC und einer Corporation wählen sollte
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Was ist eine LLC?

Eine LLC ist eine spezielle Unternehmensform, die Elemente von Aktiengesellschaften und Personengesellschaften kombiniert. Sie ist bei Inhaberinnen und Inhabern kleiner Unternehmen beliebt, da sie Flexibilität und Schutzvorteile bietet.

Die wichtigsten Merkmale einer LLC sind folgende:

• Beschränkte Haftung: Eine LLC bietet ihren Inhaberinnen und Inhabern (auch Mitglieder genannt) eine beschränkte Haftung. Das bedeutet, dass das persönliche Vermögen der Mitglieder geschützt ist, wenn das Unternehmen Schulden macht oder verklagt wird. Corporations bieten einen ähnlichen Schutz.

• Durchleitungsbesteuerung: Im Gegensatz zu Corporations zahlt eine LLC in der Regel keine Körperschaftsteuer. Stattdessen fließen die Gewinne und Verluste des Unternehmens in das persönliche Einkommen der Mitglieder ein, die diese Informationen dann in ihren persönlichen Steuererklärungen angeben. Auf diese Weise wird eine „Doppelbesteuerung“ vermieden, die bei Corporations auftreten kann, bei der die Gewinne zunächst auf Unternehmensebene und dann bei der Ausschüttung von Dividenden erneut besteuert werden.

• Betriebliche Flexibilität: Eine LLC ist flexibler als eine Kapitalgesellschaft in Bezug auf Betrieb und Verwaltung. So gibt es zum Beispiel geringere Anforderungen für Jahresversammlungen und die Aufbewahrung von Unterlagen.

• Flexible Eigentumsverhältnisse: Eine LLC kann eine beliebige Anzahl von Mitgliedern haben und diese können Einzelpersonen, andere LLCs, Corporations oder sogar ausländische Unternehmen sein. Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist, können Mitglieder ihre Eigentumsanteile an der LLC frei übertragen.

• Managementstruktur: Die Mitglieder einer LLC können wählen, ob sie das Unternehmen selbst leiten („member-managed“) oder eine Managerin bzw. ein Manager die Geschäfte leitet („manager-managed“).

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Corporation ist eine Unternehmensform, die rechtlich von ihren Inhaberinnen und Inhabern getrennt ist. Sie wird nach den Gesetzen des Bundesstaats gegründet, in dem sie registriert ist und gilt für rechtliche und steuerliche Zwecke als eigene „juristische Person“. Das bedeutet, dass sie Eigentum besitzen, Verträge abschließen, klagen und verklagt werden sowie geschäftlich tätig sein kann – genau wie eine natürliche Person.

Hier sind einige wichtige Merkmale einer Corporation:

• Beschränkte Haftung: Ähnlich wie bei einer LLC bietet eine Corporation ihren Inhaber/innen (den sogenannten Anteilseignerinnen und Anteilseignern) eine beschränkte Haftung. Das bedeutet, dass sie nicht persönlich für die Schulden und Verbindlichkeiten der Corporation haften. Ihre finanzielle Haftung ist auf den Betrag begrenzt, den sie in die Corporation investiert haben.

• Übertragbarkeit von Anteilen: Aktien stellen das Eigentum an einer Corporation dar und lassen sich in der Regel leicht übertragen. Anteilseigner/innen besitzen Anteile an der Corporation, doch eine einzelne Person kann eine Corporation besitzen, wenn sie die einzige Anteilseignerin bzw. der einzige Anteilseigner ist.

• Unbegrenzte Dauer: Eine Corporation besteht auf unbestimmte Zeit. Das bedeutet, dass sie weiterhin existiert, selbst wenn sich ihre Inhaber/innen ändern oder versterben. Dies ist ein wichtiger Vorteil für die langfristige Unternehmensplanung.

• Doppelbesteuerung: Im Gegensatz zu LLCs können Corporations der Doppelbesteuerung unterliegen. Diese tritt auf, wenn die Corporation auf ihre Gewinne Körperschaftsteuer zahlt und die Anteilseigner/innen anschließend auf diese Gewinne Einkommenssteuer zahlen, sobald sie als Dividenden ausgeschüttet werden. Einige kleine Unternehmen können dies jedoch vermeiden, indem sie sich als S Corporation (S Corp) registrieren lassen, die ähnlich wie LLCs besteuert wird.

• Managementstruktur: Corporations haben eine formelle Struktur, die Anteilseigner/innen, einen Vorstand und leitende Angestellte umfasst. Die Anteilseigner/innen wählen den Vorstand, der wiederum die gesamte Ausrichtung und Strategie der Corporation überwacht. Der Vorstand ernennt leitende Angestellte (z. B. CEO, CFO), die den täglichen Geschäftsbetrieb leiten.

Rechtsformen

Kapitalgesellschaften gibt es in verschiedenen Formen, jede mit ihren eigenen Vor- und Nachteilen und spezifischen Anwendungen. Dies sind die wichtigsten Arten von Kapitalgesellschaften:

• C-Corporation (C-Corp): Dies ist die Standardform der Corporation. Eine C Corp ist rechtlich von ihren Inhaber/innen getrennt, bietet beschränkte Haftung und verfügt über eine formelle Managementstruktur. Das Eigentum lässt sich leicht über Aktien übertragen. Der größte Nachteil einer C Corp ist die mögliche Doppelbesteuerung – zunächst auf Unternehmensebene und erneut auf individueller Ebene, wenn Gewinne als Dividenden an die Anteilseigner/innen ausgeschüttet werden.

• S Corp: Eine S Corp ist darauf ausgelegt, das Problem der Doppelbesteuerung, das bei C Corps auftritt, zu vermeiden. Anstatt auf Unternehmensebene besteuert zu werden, werden die Gewinne oder Verluste der Corporation an die persönlichen Steuererklärungen der Anteilseigner/innen weitergeleitet, ähnlich wie bei einer LLC. S Corps dürfen jedoch nicht mehr als 100 Anteilseigner/innen haben, alle Anteilseigner/innen müssen US-Bürger/innen oder -Ansässige sein und es darf nur eine Aktienklasse ausgegeben werden.

• B Corporation (B Corp): Eine B Corp ist eine gewinnorientierte Corporation, die sich verpflichtet, neben der Gewinnerzielung auch einen öffentlichen Nutzen zu schaffen. Das bedeutet, dass B Corps sowohl gesellschaftliche als auch gegenüber ihren Anteilseignerinnen und Anteilseignern Verantwortlichkeiten haben. B Corps müssen bestimmte Standards in Bezug auf soziale und ökologische Leistung, Verantwortlichkeit und Transparenz erfüllen. Ein Dritter (B Lab) übernimmt den Zertifizierungsprozess und ein Unternehmen kann gleichzeitig eine zertifizierte B Corp sowie eine C Corp oder S Corp sein.

• Nonprofit-Corporation: Nonprofit Corporations werden gegründet, um gemeinnützige, Bildungs-, wissenschaftliche, religiöse oder literarische Zwecke zu erfüllen. Sie sind nach Abschnitt 501(c)(3) des Internal Revenue Service (IRS) steuerbefreit und etwaige Gewinne müssen zur Förderung der Mission der Organisation verwendet werden, nicht an Mitglieder oder Leitende ausgezahlt werden. Spenden an eine Nonprofit Corporation sind für die Spender/innen häufig steuerlich absetzbar.

• Professional Corporation (PC): PCs sind Corporations für Berufsgruppen wie Ärztinnen und Ärzte, Anwältinnen und Anwälte, Buchhalter/innen und Ingenieurinnen und Ingenieure. In vielen Bundesstaaten dürfen diese Fachkräfte keine Standard-Corporation oder LLC gründen, weshalb sie stattdessen eine PC bilden. Obwohl PCs in der Regel denselben Schutz vor persönlicher Haftung wie Standard-Corporations bieten, können Fachkräfte in einigen Fällen dennoch persönlich für Berufshaftungsansprüche haftbar sein.

• Close Corporation: Close Corporations sind in kleineren Unternehmen häufiger anzutreffen, mit einer begrenzten Anzahl von Anteilseignerinnen und Anteilseignern und einer weniger starren Managementstruktur. Sie funktionieren oft eher wie Personengesellschaften. Die Anteile von Close Corporations werden nicht öffentlich gehandelt und unterliegen häufig Übertragungsbeschränkungen, um zu verhindern, dass das Unternehmen börsennotiert wird.

Die Wahl der geeigneten Corporation hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter die Anzahl der Anteilseigner/innen, der Kapitalbedarf, steuerliche Überlegungen und die übergeordneten Unternehmensziele.

LLC vs. Kapitalgesellschaften: Gemeinsamkeiten und Unterschiede

Die größte Gemeinsamkeit zwischen LLCs und Corporations besteht darin, dass beide Unternehmensformen den Inhaberinnen und Inhabern Schutz vor persönlicher Haftung bieten. Sie unterscheiden sich jedoch erheblich in Bezug auf Struktur, Management, Besteuerung und Eigentumsregelungen.

Hier sind die Gemeinsamkeiten und Unterschiede.

Gemeinsamkeiten

• Beschränkte Haftung: Corporations und LLCs bieten Schutz vor persönlicher Haftung. Dies bedeutet in der Regel, dass die Inhaber/innen nicht persönlich für die Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens haften.

• Eigenständige juristische Personen: LLCs und Corporations sind eigenständige juristische Personen, die durch staatliche Eintragungen gegründet werden.

• Bundesstaatliche Regulierung: Beide werden durch bundesstaatliche Vorschriften reguliert und entstehen durch Einreichung der erforderlichen Unterlagen bei einer staatlichen Behörde, in der Regel beim Büro des Secretary of State.

Unterschiede

• Inhaberschaft: Bei Corporations wird die Inhaberschaft durch die Ausgabe von Aktien bestimmt, die unter einer unbegrenzten Anzahl von Anteilseignerinnen und Anteilseignern leicht übertragbar sind. Im Gegensatz dazu ist die Inhaberschaft an einer LLC oft schwerer übertragbar und kann die Zustimmung anderer Mitglieder erfordern. In einigen Bundesstaaten ist die Anzahl der Mitglieder einer LLC begrenzt.

• Management: Corporations haben eine feste Struktur, die aus leitenden Angestellten, Anteilseignerinnen und Anteilseignern sowie einem Vorstand besteht. Die Anteilseigner/innen wählen den Vorstand und stimmen über wichtige Unternehmensangelegenheiten ab, der Vorstand überwacht die Geschäfte und Belange der Corporation und die leitenden Angestellten führen den täglichen Betrieb. LLCs bieten mehr Optionen als Corporations; sie können entweder von den Mitgliedern (Inhaberinnen und Inhabern) oder von Manager/innen geleitet werden, abhängig von den Bestimmungen der Betriebsvereinbarung der LLC.

• Besteuerung: Corporations werden als eigenständige Steuereinheiten behandelt und unterliegen der Doppelbesteuerung. Die Corporation zahlt Einkommenssteuer auf die Gewinne und die Anteilseignerinnen und Anteilseigner zahlen erneut persönliche Steuern, wenn diese Gewinne als Dividenden ausgeschüttet werden. Im Gegensatz dazu werden die Gewinne und Verluste von LLCs in der Regel in den persönlichen Steuererklärungen der Eigentümer ausgewiesen. Eine LLC kann jedoch wählen, wie eine Corporation besteuert zu werden und eine Corporation kann die Doppelbesteuerung vermeiden, indem sie den Status einer S Corp wählt, sofern bestimmte Anforderungen erfüllt sind.

• Formalitäten und Verwaltungsarbeit: Corporations müssen strengere Formalitäten einhalten und Vorschriften befolgen, wie etwa die Abhaltung jährlicher Versammlungen, die Führung von Protokollen und die Einrichtung eines Vorstands. LLCs sind in der Regel nicht verpflichtet, diese Formalitäten zu beachten.

• Gewinnausschüttung: Corporations haben feste Regeln für die Gewinnausschüttung, die sich nach der Anzahl und Art der gehaltenen Aktien richten. Im Gegensatz dazu sind LLCs flexibler und die Mitglieder können selbst entscheiden, wie die Gewinne verteilt werden.

• Gründungskosten: Corporations haben aufgrund strengerer Vorschriften und Formalitäten oft höhere Eintragungsgebühren und zusätzliche jährliche Compliance-Kosten, während LLCs in der Regel niedrigere Eintragungsgebühren und laufende Compliance-Kosten haben.

Wie ein Unternehmen zwischen einer LLC und einer Corporation wählen sollte

Die Wahl der passenden Unternehmensstruktur kann die Finanzierungsmöglichkeiten, steuerliche Auswirkungen, operative Flexibilität und sogar den langfristigen Erfolg des Unternehmens beeinflussen. So könnte ein Start-up zwischen einer LLC und einer Corporation entscheiden:

• Die Zukunftsvision des Gründerteams: Berücksichtigen Sie die Art des geplanten Unternehmens und Ihre langfristigen Ziele. Wenn Sie eine weniger formelle Führungsstruktur oder eine Struktur anstreben, an der hauptsächlich einige wenige wichtige Inhaber/innen beteiligt sind, könnte eine LLC aufgrund ihrer Flexibilität und Einfachheit eine geeignete Wahl sein.

• Investitions- und Finanzierungsbedarf: Corporations, insbesondere C Corps, eignen sich häufig besser für Start-ups, die eine Finanzierung durch Risikokapitalgeber oder einen Börsengang (IPO) anstreben. Die Aktien einer Corporation sind leicht übertragbar und können in verschiedene Klassen mit unterschiedlichen Rechten unterteilt werden, was für Investoren attraktiv ist.

• Steuerliche Überlegungen: Corporations zahlen in der Regel höhere Steuern, da LLCs nicht auf Unternehmensebene besteuert werden, obwohl S Corps ebenfalls Doppelbesteuerung vermeiden können. Da die Gewinne einer LLC in das persönliche Einkommen der Inhaberinnen und Inhaber einfließen, eignet sich diese Struktur besonders für Einzelunternehmer/innen und kleine Unternehmen. Größere Unternehmen, die Gewinne möglicherweise reinvestieren, anstatt sie auszuschütten, können von einer Gründung profitieren.

• Mitarbeitervergütung: Sowohl LLCs als auch Corporations können Mitarbeitende beschäftigen. Eine Corporation ist die beste Wahl, wenn Sie beabsichtigen, Aktienoptionen als Teil der Mitarbeitervergütung anzubieten, was in vielen Start-ups gängige Praxis ist. LLCs können zwar Mitgliedschaftsanteile verteilen, dies kann jedoch ein komplexerer Prozess sein als die Ausgabe von Aktienoptionen in einer Corporation.

Ein umfassendes Verständnis der besonderen Merkmale Ihres Unternehmens kann Ihnen helfen, die beste Unternehmensstruktur zu wählen und so Stabilität, Wachstum und Erfolg zu fördern. Gehen Sie diese Entscheidung mit gründlicher Recherche, sorgfältiger Überlegung und professioneller Beratung an.

Es ist möglich, eine LLC in eine Corporation umzuwandeln, wenn Sie Aktien ausgeben oder Gewinne im Unternehmen reinvestieren möchten. Die Änderung der Unternehmensstruktur nach der Gründung kann jedoch kompliziert und kostenintensiv sein. Es lohnt sich daher, von Anfang an die richtige Entscheidung zu treffen.

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